К делу №
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
25 апреля 2011г. г. Краснодар
Советский районный суд г. Краснодара в составе
председательствующего Баранова С.А.,
при секретаре Романенко К.Е.,
с участием
представителя истца Лелюх С.М.,
ответчика Шаповала В.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску ООО «АгроМир» к Шаповалу В.В. о признании сделки недействительной,
УСТАНОВИЛ:
ООО «АгроМир» обратилось в суд с иском к Шаповалу В.В. о признании сделки недействительной.
В обоснование иска указало, что ответчик Шаповал В.В. является участником ООО «АгроМир», где его доля в уставном капитале составляет 33,52 %. Так, 01.03.2010 года, во время исполнения им обязанностей директора общества, не будучи в отпуске или отъезде по производственным или иным делам, выдал доверенность от 01.02.2010 года Гуржиевой Т.В., которая в то время была его заместителем, на подписание различных сделок. Так ею была подписала лишь одна сделка с ответчиком, как с физическим лицом, а именно договор аренды транспортного средства Тойота Ленд Крузер 2005 года выпуска, согласно которому Шаповал В.В. выступил в качестве арендатора, а ООО «АгроМир» в лице Гуржиевой, действующей на основании упомянутой доверенности, в качестве арендодателя. Арендодатель передал Арендатору во временное пользование за плату, составляющую пятьсот рублей в месяц, с правом последующего выкупа по остаточной стоимости, автомобиль Тойота Лэнд Крузер. Гуржиева Т.В. - родная сестра ответчика, находилась в его должностном подчинении. Спорный автомобиль приобретен предприятием, принадлежит ему на праве собственности, состоит на его балансе. Считает, что данный договор заключен злономерно, ввиду наличия острых отношений между его учредителями и подчиненными лицами, которые являются родственниками и членами одной семьи. Считает, что оспариваемая ими сделка заключена в противоречие нормам закона, без согласия соучредителей, а следовательно является недействительной. Просят признать договор аренды транспортного средства от 01.03 2010 г между ООО «АгроМир» и Шаповал В.В. недействительным и обязать ответчика возвратить истцу автомобиль Тайота Лэнд Крузер, 2005 года выпуска, имеющего государственный регистрационный номер У 088 УУ 23.
В судебном заседании представитель истца, действующая на основании доверенности Лелюх С.М., исковые требования поддержала по изложенным в заявлении доводам, просила их удовлетворить, и признать договор аренды транспортного средства от 01.03 2010 г. заключенный между ООО «АгроМир» и Шаповалом В.В. недействительным и обязать ответчика возвратить истцу автомобиль Тайота Лэнд Крузер, 2005 года выпуска, имеющего государственный регистрационный номер У 088 УУ 23.
Ответчик Шаповал В.В. в судебном заседании высказался против удовлетворения исковых требований, указал, что по договору аренды транспортного средства от 01 марта 2010 г. автомобиль Тойота Лэнд Крузер был передан ему ООО «АгроМир». В соответствие с договором арендатор уплачивает арендную плату (которая составляет 500 рублей в месяц), самостоятельно оплачивает страховку ОСАГО, оплачивает необходимые налоговые сборы, осуществляет его текущий и капитальный ремонт, несет все необходимые эксплуатационные расходы, связанные с использованием автомобиля, а также несет риск случайного повреждения автомобиля, в том числе в результате ДТП. Арендная плата уплачивается арендатором в соответствии с условиями договора, иные обязанности исполняются им без нарушений. В своих требованиях истец определяет заключенный договор как «невыгодный для предприятия», заключенный «в ущерб предприятию», однако доказательств не представлено. Считает, что указанный договор аренды транспортного средства является взаимовыгодным и заключен с соблюдением интересов обоих сторон. Кроме того, ссылку истца на необходимость одобрения общества на заключение данного договора аренды транспортного средства общим собранием участников ООО считает несостоятельной, не являющейся основанием для признания сделки недействительной. Просил суд в удовлетворении исковых требований ООО «АгроМир» о признании сделки недействительной отказать.
Суд, выслушав участников судебного разбирательства, исследовав материалы дела, считает исковые требования не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Как установлено в судебном заседании, автомобиль Тайота Ленд Крузер 120 (Прадо), 2005 года выпуска, является собственностью ООО «АгроМир», о чем свидетельствует паспорт транспортного средства 77 ТН № 518310 (л.д. 5).
В соответствии с товарной накладной № 244 от 23.03.2006г. стоимость автомобиля Тойота Ленд Крузер составляет 1 590 134 руб. 98 коп. (л.д. 8).
Согласно акту о приемке-передаче объекта основных средств спорный автомобиль принят к бухгалтерскому учету ООО «АгроМир» 28.03.2006 года (л.д. 6-7).
Шаповал В.В. являлся учредителем ООО «АгроМир», его доля в уставном капитале составляет 33,52 %.
На момент заключения договора аренды директором ООО «АгроМир» являлся Шаповал В.В.
01.03.2010г. между ООО «АгроМир» и Шаповал В.В. заключен договор аренды транспортного средства Тойота Ленд Крузер 120 (Прадо), согласно условий которого арендодатель в лице ООО «АгроМир» предоставляет, а арендатор в лице Шаповала В.В. принимает во временное пользование за плату сроком на четыре года, с правом последующего выкупа принадлежащий арендодателю на праве собственности автомобиль (л.д. 9).
При заключении данного договора от имени арендодателя ООО «АгроМир» выступала Гуржиева Т.В., действующая на основании доверенности от 01.02.2010г. (л.д. 10).
Решением Советского районного суда г. Краснодара от 23.09.2010г. заявленные исковые требования удовлетворены.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 18.11.2010г. решение суда оставлено без изменения.
Постановлением надзорной инстанции от 16.02.2011г. определение судебной коллегии по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 18 ноября 2010г. по иску ООО «АгроМир» к Шаповалу В.В. о признании сделки недействительной отменено, дело направлено на новое кассационное рассмотрение.
В соответствии с п.1 ст. 369 ГПК РФ указания, касающиеся необходимости совершения процессуальных действий и изложенные в определении суда кассационной инстанции в случае отмены решения суда первой инстанции и передачи дела на новое рассмотрение, обязательны для суда, вновь рассматривающего данное дело.
Кассационным определением от 31.03.2011г. решение Советского районного суда г. Краснодара от 23.09.2010г. отменено, дело направлено на новое рассмотрение.
При этом кассационной инстанцией отмечено, что судом первой инстанции не учтено, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате её совершения.
Из пояснений представителя истца следует, что неблагоприятными последствиями для общества являются: в соответствии со ст. 624 ГПК РФ отсутствие в договоре выкупной цены; договор аренды заключен с не работником предприятия; малая арендная плата; предприятие платит штрафы; предприятие нерентабельно, нужны деньги, в связи с чем, спорный автомобиль хотят продать.
Из пояснений ответчика следует, что неблагоприятных последствий нет, ответчик сам обслуживает, страхует автомобиль, оплачивает штрафы. По поводу заинтересованности ранее на предприятии уже был заключен договор аренды автомобиля KIASORENTO, принадлежащего предприятию, за 500 рублей.
Также кассационной инстанцией указано, что судом первой инстанции не были исследованы следующие вопросы: - какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью; - было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров; - повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества; - не являлось ли её совершение способом предотвращения ещё больших убытков для акционерного общества.
Из пояснений представителя истца следует, что ответчик знал, по мнению истца, о том, что он будет уволен, в связи с чем, дал возможность своей сестре, выступая от предприятия, передать ему в аренду автомобиль. Ввиду того, что автомобиль дорогостоящий, ущемлены интересы акционеров. Убытки в том, что автомобиль не работает на предприятие. Данная сделка не является способом предотвращения ещё больших убытков для акционерного общества.
Ответчик пояснил, что обществом не преследовалось никаких целей при совершении сделки. Для содержания автомобиля были необходимые расходы: на содержание авто, на гараж, поэтому был заключен договор аренды. Намерения ущемить интересы акционеров общества не было. Договор аренды убытков для акционерного общества не повлек, наоборот, на содержание автомобиля нужны были дополнительные расходы. Данная сделка не является способом предотвращения ещё больших убытков для акционерного общества.
Оценивая показания сторон, суд приходит к выводу, что оспариваемый договор аренды не повлек неблагоприятных последствий для акционерного общества и акционеров в результате его совершения, заключен в соответствии с нормами закона. В судебном заседании истцом не представлено доказательств, подтверждающих, каким образом оспариваемая сделка нарушает права и законные интересы общества и акционеров. Таким образом, никаких убытков для общества, в связи с заключением оспариваемой сделки, не наступило. Помимо этого ООО «АгроМир» уже заключало подобные договоры, в частности договор аренды автомобиля KIASORENTO, принадлежащий предприятию за арендную плату 500 рублей.
При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для удовлетворения заявленных исковых требований.
С учетом изложенного, суд считает необходимым в удовлетворении исковых требований ООО «АгроМир» к Шаповалу В.В. о признании сделки договора аренды транспортного средства от 01.03.2010г., заключенного между ООО «АгроМир» и Шаповалом В.В., недействительным - отказать.
Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ суд,
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований ООО «АгроМир» к Шаповалу В.В. о признании сделки договора аренды транспортного средства, заключенного 01.03.2010г. между ООО «АгроМир» и Шаповалом Владимиром Викторовичем недействительным, - отказать.
Решение может быть обжаловано в Краснодарский краево суд через Советский районный суд г. Краснодара в течение 10 дней.
Судья
Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ
Судья