К делу Номер обезличен
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
Дата обезличена г. Прикубанский районный суд города Краснодара в составе:
председательствующего судьи Майборода В.В.,
при секретаре Маргания Л.В.
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Суховой Людмилы Алексеевны к нотариусу Краснодарского нотариального округа Есипенко Н., Есипенко Н., третье лицо некоммерческая организация «Нотариальная палата Краснодарского края» о признании договора доверительного управления наследственным имуществом недействительным, по иску Суховой Людмилы Алексеевны к Есипенко Н., ООО «Кубаньлекфлора», о признании протокола общего собрания учредителей от Дата обезличена недействительным,
УСТАНОВИЛ:
Сухова Л.А. обратилась в суд с иском к нотариусу Краснодарского нотариального округа Есипенко Н., а также Есипенко Н. о признании договора доверительного управления имуществом от Дата обезличена в части недействительным. Требования мотивировала тем, что Дата обезличена нотариусом Есипенко Н. оформлен договор доверительного управления имуществом согласно которого Есипенко Н. является в соответствии со ст. 1026 и ст. 1171 ГК РФ была наделена охранительными полномочиями, а не распорядительными. Однако Дата обезличена Есипенко Н. приняла участие в общем собрании учредителей ООО «Кубаньлекфлора» по вопросу выхода из состава учредителей общества Суховой Л.А. По мнению Суховой Л.А. доверительный управляющий не наделен полномочиями голосовать на общих собраниях общества, задача Есипенко Н. состояла в охране наследственного имущества. Впоследствии Сухова Л.А. обратилась в суд с иском о признании недействительным протокола общего собрания учредителей ООО «Кубаньлекфлора» от Дата обезличена недействительным. Указала на то, что в силу закона возможности доверительного управляющего ограничены, он не вправе управлять долями путем голосования на общем собрании, подписывать протокол общего собрания, решать вопрос о выводе из состава учредителей. Задача доверительного управляющего имущества состоит лишь в охране наследственного имущества, при таких обстоятельства по мнению истицы Есипенко Н. превысила полномочия.
Истица Сухова Л.А. в судебном заседании на заявленных требованиях настаивала, просила суд их удовлетворить, просила рассмотреть дело в отсутствие ее представителя. Суду пояснила, что в силу статей 1173 и 1026 ГК РФ при наследовании, доверительное управление возникает в силу закона из названных положений следует, что объем прав доверительного управляющего зависит от того возникает ли данный договор по волеизъявлению собственника имущества либо на основании закона. Только при заключении договора учредитель в лице собственника долей в уставном капитале общества вправе передать доверительному управляющему любые полномочия по осуществлению действий по управлению долями. В статье 1171 ГК РФ указано, что доверительное управление применяется нотариусом в числе других необходимых мер по охране наследства и управлению им, предназначено в качестве меры для защиты прав наследников, передаче им наследственного имущества в целях сохранности имущества. При исполнении такого договора воля доверительного управляющего не может подменять волю лица интересы, которого он охраняет. Доверительный управляющий должен блокировать любые решения направленные на распоряжение наследственным имуществом и не вправе управлять долями путем голосования на общих собраниях распоряжаться имуществом, его задача состоит только в охране наследственного имущества. В силу особенностей полномочий доверительного управляющего действия Есипенко Н. были направленные на изменения устава общества переизбрания истицы в должности директора, вывода ее из состава учредителей ООО «Кубаньлекфлора» на общем собрании Дата обезличена, то есть являются распорядительными, а не охранительными и не соответствуют статусу доверительного управляющего наследственным имуществом. Таким образом, по смыслу гражданско-правовых норм о сущности отношений по доверительному управлению имуществом, доверительный управляющий не может осуществлять права члена общества по управлению долями путем голосования на общих собраниях общества. Доверительный управляющий Есипенко Н. не вправе была выражать волю будущего наследника по вопросам обсуждаемым на общем собрании ООО «Кубаньлекфлора» его полномочия ограничивались целями охраны наследственного имущества оставшегося после смерти Радиуцкий А.Ф. Протоколом Номер обезличен общего собрания участников общества ООО «Кубаньлекфлора» подписан неуполномоченным лицом Есипенко Н. При таких обстоятельствах можно сделать правомерный вывод что решение общего собрания принятого при отсутствии кворума предусмотренного пунктом 8 ст. 37 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». С учетом изложенного просила признать договор доверительного управления наследственным имуществом от Дата обезличена ничтожным, признать недействительным протокол Номер обезличен от Дата обезличена общего собрания участников ООО « Кубаньлекфлора».
Ответчик Есипенко Н., а также ее представитель по доверенности Сычев О.М. в судебном заседании исковые требования не признали, просили суд отказать в удовлетворении иска так как истицей пропущен срок на обращение в суд, что является безусловным основанием к отказу в иске. Просили применить сроки исковой давности, установленные статьей 43 ФЗ РФ Номер обезличен от Дата обезличена года «Об обществах с ограниченной ответственностью» к исковым требованиям Суховой Л.А. о признании недействительным протокола Номер обезличен общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Кубаньлекфлора» от 10.04. 2008г. Пунктом 4 данной статьи предусмотрено, что заявление участников общества может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении, за исключением, если участник общества не подавал заявление под влиянием насилия или угрозы. Каких-либо доказательств оказания давления Сухова Л.А. не представила. На основании изложенного, в соответствии со статьей 109 ГПК РФ просили указанное исковое заявление не рассматривать и возвратить его Суховой Л.А.
Представитель ответчиков Есипенко Н. и ООО «Кубаньлекфлора» по доверенности Попов Е.А. заявленные требования не признал, указавЮ что Есипенко Н. действовала в пределах полномочий предусмотренных в договоре доверительного управления имуществом. Просил применить последствия пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям. Суду пояснил, что Дата обезличена Сухова Л.А. обратилась в суд с иском о признании протокола общего собрания учредителей ООО «Кубаньлекфлора» от Дата обезличена ничтожным. В соответствии со ст.199 ГК РФ применить исковую давность по иску Суховой Л.А. о признании протокола общего собрания учредителей ООО «Кубаньлекфлора» от Дата обезличенаг. ничтожным, отказать Суховой Л.А. в иске по данному основанию.
Представитель третьего лица Нотариальной палаты Краснодарского края Сычев О.М. исковые требования не признал, просил в иске отказать, применить последствия пропуска срока исковой давности. Также пояснил суду, что нотариус Есипенко Н. действовала в пределах своих полномочий, договор доверительного управления имуществом соответствует требованиям закона.
Выслушав стороны, исследовав материалы дела, суд пришел к выводу о необходимости отказать в удовлетворении исковых требований Суховой Л.А. по следующим основаниям.
Дата обезличена умер Радиуцкий А.Ф., наследниками которого являются сыновья - Радиуцкий И.А., Радиуцкий Д.А., дочь - Есипенко Н., жена - ФИО6.
В состав наследственного имущества после смерти Радиуцкий А.Ф. вошло наряду с другим имуществом 40% доли в уставном капитале ООО «Кубаньлекфлора».
Дата обезличена нотариусом Краснодарского нотариального округа на основании ст.ст. 1026, 1173 ГК РФ заключен договор доверительного управления наследственным имуществом с Есипенко Н. в целях охраны и управления имуществом, оставшегося после смерти Радиуцкий А.Ф., умершего Дата обезличена. Учредитель управления передал доверительному управляющему Есипенко Н. имущество, которое состоит из: 40 (сорока) % доли в уставном капитале ООО «Кубаньлекфлора.
Согласно п. 4 указанного договора осуществляя доверительное управление имуществом, доверительный управляющий вправе совершать в интересах ВЫГОДОПРИОБРЕТАТЕЛЕЙ в отношении этого имущества полномочия участника ООО «Кубаньлекфлора» в размере 40% долей в уставном капитале в следующем объеме: участвовать в собраниях учредителей, голосовать по всем вопросам повестки дня, принимать решения, получать протоколы и выписки из протоколов, подписывать протоколы общего собрания, с соблюдением ограничений отдельный действий по доверительному управлению имуществом, предусмотренных законом или настоящим договором.
Истицей оспаривается п. 4 указанного договора доверительного управления наследственного имущества, а именно указание на право доверительного управляющего участвовать в собраниях учредителей, голосовать по всем вопросам повестки дня.
Доверительное управление наследством является одной из мер по охране наследственного имущества и управлению им принимается нотариусом в целях защиты прав наследников.
В соответствии со ст. 1173 ГК РФ доверительное управление учреждается, если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления. Доверительное управление наследственным имуществом вводится на период, в течение которого наследники не имеют возможности самостоятельно управлять определенным имуществом, перешедшим к ним по наследству. К такому имуществу относятся, в том числе, и доли в уставном капитал общества с ограниченной ответственностью.
К отношениям по доверительному управлению наследством применяются правила, предусмотренные главой 53 Гражданского кодекса РФ «Доверительное управление имуществом», если иное не предусмотрено законом и не вытекает из существа таких отношений (пп. 2 ст. 1026 ГК РФ) Доверительный управляющий осуществляя полномочия собственника наследственного имущества, переданного ему в доверительное управление, вправе совершать те или иные действия в отношении этого имущества.
Кроме того, исковые требования о признании договора доверительного управления наследственным имуществом заявлены по тому основанию, что Сухова Л.А. была выведена на основании решения общего собрания от Дата обезличена из состава учредителей ООО «Кубаньлекфлора».
Однако, данный довод не может быть принят судом во внимание. Из материалов дела видно, что Сухова Л.А. принадлежало 30% доли уставного капитала ООО «Кубаньлекфлора». Дата обезличена истица обратилась с заявлением к обществу о том, что в связи с ухудшением состояния здоровья выходит из состава участников ООО «Кубаньлекфлора».
Согласно протоколу общего собрания общества от Дата обезличена Сухова Л.А. выведена из состава участников общества согласно поданного заявления от Дата обезличена.
В соответствии со ст. 26 Федерального закона от Дата обезличена Номер обезличенФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции действовавшей на момент выхода Суховой Л.А. из состава учредителей) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Таким образом, действовавшая на момент выхода из общества Суховой Л.А. редакция ст. 26 указанного закона, не предусматривала получение согласия на выход из общества его участника, действующая редакция устава ООО «Кубаньлекфлора» также не содержала указаний на необходимость получения такого согласия. Таким образом, довод о том, что голосование Есипенко Н. по вопросу выхода Суховой Л.А. из состава учредителей общества является не обоснованным, так как права истицы не нарушены, согласно действующего на тот период времени законодательства она вправе была в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников или общества.
Исследовав представленные доказательства суд пришел к выводу о том, что оспариваемый договор доверительного управления соответствует требованиям действующего законодательства, кроме того в нем содержится указание на то, что доверительный управляющий обязан действовать с соблюдением ограничений отдельных действий по доверительному управлению имуществом, предусмотренных законом или настоящим договором.
Сухова Л.А. обратилась в суд с иском о признании недействительным протокола общего собрания от Дата обезличена о рассмотрении ее заявления о выходе из состава общества, об утверждении учредительного договора и изменении устава ООО «Кубаньлекфлора», избрании директора ООО «Рослекраспром».
В соответствии с п. 4 ст. 43 Федерального закона от Дата обезличена Номер обезличенФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества и (или) решений иных органов управления обществом недействительными может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении, об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным. Предусмотренный данным пунктом срок обжалования решения общего собрания участников общества, решений иных органов управления обществом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.
Положения о сроках и порядке их исчисления, предусмотренные п. 4 ст. 43 указанного Закона, применяются к требованиям, право на предъявление которых возникло со дня вступления в силу Федерального закона РФ от Дата обезличена Номер обезличенФЗ. К требованиям, право на предъявление которых возникло до дня вступления в силу Федерального закона РФ от Дата обезличена Номер обезличенФЗ, указанные положения применяются, если период между днем вступления в силу указанного закона и истечением срока, предусмотренного действовавшим до дня вступления в силу указанные изменений, превышает срок, предусмотренный указанными положениями. В этих случаях течение срока исчисляется со дня вступления в силу Федерального закона от Дата обезличена Номер обезличенФЗ (п.9 ст. 15 Указанного закона).
Согласно ст. 195 Гражданского кодекса РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено. При этом общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 ГК РФ).
Пунктом 1 ст. 197 ГК РФ установлено, что для отдельных вдов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.
В силу п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего прав. Изъятия из этого правила устанавливаются ГК РФ и иными законами.
Из представленных суду доказательств, а также пояснений истицы видно, что об оспариваемом решении ей было известно апреле 2008 года. Впоследствии, она обратилась в суд с иском о признании недействительным заявления о выходе из состава учредителей от Дата обезличена недействительным и о восстановлении на работе. Указанное исковое заявление находится в производстве ... суда ..., производство по делу приостановлено до рассмотрения настоящего спора. С исковым заявлением об оспаривании решения общего собрания ООО «Кубаньлекфлора» от Дата обезличена Сухова Л.А. обратилась лишь Дата обезличена, то есть с пропуском срока исковой давности установленного Федеральным законом от Дата обезличена Номер обезличенФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции ФЗ от Дата обезличена Номер обезличенФЗ).
Ответчиками в судебном заседании заявлены требования о применении последствий пропуска исковой давности, в связи с чем отказать в иске.
Согласно п. 2 ст. 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Учитывая, что истица пропустила срок на обращение в суд с иском о признании решения общего собрания недействительным, обращению в суд с указанным иском ничего не препятствовало (отсутствовало влияние насилия или угрозы), срок восстановлен быть не может. При таких обстоятельствах суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Суховой Л.А. о признании решения общего собрания от Дата обезличена недействительным в связи с истечением срока исковой давности.
На основании изложенного и руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований Суховой Людмилы Алексеевны к нотариусу Краснодарского нотариального округа Есипенко Н., Есипенко Н., третье лицо некоммерческая организация «Нотариальная палата Краснодарского края» о признании договора доверительного управления наследственным имуществом от Дата обезличена недействительным отказать.
В удовлетворении исковых требований Суховой Людмилы Алексеевны к Есипенко Н., ООО «Кубаньлекфлора» о признании протокола общего собрания учредителей от Дата обезличена недействительным отказать.
Решение может быть обжаловано в Краснодарский краевой суд через Прикубанский районный суд г. Краснодара в течение 10 дней.
Судья: