27 июля 2011 года судебная коллегия по гражданским делам Приморского краевого суда в составе председательствующего: Лифановской В.П. судей: Ельницкой Н.Н. и Мельниковой О.Г. при секретаре Перун А.А. рассмотрела в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Абрис» к Михайловой Л.М. и Михайлову Е.Е. , нотариусу Уссурийского городского округа Лагутину В.И. о признании свидетельств о праве на наследство недействительными и встречному иску Михайлова Е.Е. и Михайловой Л. М. к ООО «Абрис» о признании недействительным договора купли – продажи доли в ООО «Абрис» по кассационным жалобам Ли А.А. и ООО «Абрис» на решение Уссурийского городского суда Приморского края от 22 апреля 2011 года, которым в удовлетворении исковых требований ООО «Абрис», а также Ли А.А. заявившего самостоятельные требования о признании свидетельства о праве на наследство недействительным отказано. Договор купли-продажи Михайловым Е.С. доли в уставном капитале общества признан недействительным. Заслушав доклад судьи Лифановской В.П., выслушав Ли А.А. и его представителя Лазареву Т.Д., представителя ООО «Абрис» Брежневу М.В., Михайлова Е.Е. и его представителя Агошко А.А., судебная коллегия у с т а н о в и л а: Истец ООО «Абрис» обратился в суд с иском к Михайлову Е.Е., Михайловой Л.М., нотариусу Уссурийского нотариального округа Лагутину В.И. о признании свидетельств о праве на наследство недействительными. В обоснование своих требований истец указал, что 28 декабря 1998 года было образовано ООО «Абрис» с Уставным капиталом в 1 000 рублей. Участниками общества являлись Ли А.А., доля которого составляла 400 рублей или 40% уставного капитала, Шумилин С.Н.- 400 рублей или 40% доли, Михайлов Е.С. - 100 рублей или 10% капитала, и Турбанова Л.А. -100 рублей или 10% доли Уставного капитала (в ценах 1998 года). В дальнейшем Шумилин С.Н. был выведен из состава общества 22.04.1999 г. и его доля перешла к Ли А.А., доля которого составила 800 руб. или 80%. По договору купли-продажи от 04.04.2004 года и протоколу от 01.09.2004 года 10% доли Михайлова Е.С. перешла к Ли А.А., а затем 26.06.2009 года Турбанова Л.А. была выведена из состава участников, в связи с чем Ли А.А. стал собственником 100% доли в уставном капитале ООО «Абрис». Ссылаясь на то, что Ли А.А. является единственным участником общества, однако в июне 2009 года нотариусом Уссурийского городского нотариального округа Лагутиным В.И. ответчикам Михайлову Е.Е. и Михайловой Л.М. были выданы свидетельства о праве на наследство по закону после смерти Михайлова Е.С. на 10% доли в уставном капитале ООО «Абрис», представитель общества просил суд признать недействительными свидетельства о праве на наследство по закону от 27 июня 2009 года и от 25 июня 2009 года на имя ответчиков в виде 10% уставного капитала общества. Ответчики Михайлов Е.Е. и Михайлова Л.М. исковые требования не признали и заявили встречные исковые требования к ООО «Абрис» о признании недействительным договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Абрис», заключенный 4 апреля 2004 года между Михайловым Е.С. и Ли А.А.. В обоснование своих требований они указали, что являются наследниками Михайлова Е.С., умершего 04.10.2004 года, который на момент смерти владел на праве собственности 10% доли в уставном капитале ООО «Абрис». Полагали, что договор купли-продажи доли является недействительным как несоответствующий закону и правовым актам, по состоянию здоровья на 04.10.2004 г. Михайлов Е.С. не мог подписать договор купли – продажи, в предоставленном ответчиком договоре паспортные данные Михайлова Е.С. указаны по старому паспорту, который был им заменен в апреле 2003 года. Нотариус Уссурийского нотариального округа Лагутин В.И. с исковыми требованиями ООО «Абрис» не согласился и пояснил, что оспариваемые свидетельства о праве на наследство были выданы им на основании предоставленных обществом документов, нарушений закона с его стороны не было. Представитель ООО «Абрис» встречные исковые требования не признала. Привлеченный в качестве заинтересованного лица Ли А.А. заявил самостоятельные исковые требования о признании недействительными свидетельства о наследовании ответчиками Михайловыми 10% доли уставного капитала ООО «Абрис», ссылаясь на то, что на момент открытия наследства он являлся единственным учредителем общества, поскольку 10% доли Михайлов Е.С. передал ему по договору купли-продажи от 01.09.2004 года. В удовлетворении встречных исковых требований просил отказать, ссылаясь на пропуск срока исковой давности для оспоримой сделки. Судом постановлено выше указанное решение, с которым не согласились истец ООО «Абрис» и третье лицо заявляющее самостоятельные требования Ли А.А., ими поданы кассационные жалобы. Проверив материалы дела и обсудив доводы кассационных жалоб, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановленного судом решения. В судебном заседании было установлено, что 28 декабря 1998 года было образовано ООО «Абрис» с Уставным капиталом в 1 000 рублей, участниками которого являлись: Ли А.А. - 40% доли уставного капитала, Шумилин С.Н.- 40% доли, Михайлов Е.С. - 10% доли, и Турбанова Л.А. - 10% доли (в ценах 1998 года). В связи со смертью Михайлова Е.С., умершего 06.09.2004 года, на основании свидетельства о наследовании по закону от 27.07.2009 года, наследники Михайлов Е.Е. и Михайлова Л.М. приняли наследство в виде 10% доли в размере 100 руб. в уставном капитале ООО «Абрис» по 1/3 доли каждый. Оспаривая указанные свидетельства о наследовании, представитель ООО «Абрис» и Ли А.А. ссылались на его ничтожность и указывали, что на момент смерти Михайлов Е.С. не являлся участником общества, поскольку распорядился своей долей. В качестве обоснования ничтожности свидетельства о наследовании истцы ссылались на Федеральный Закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» и полагали, что свидетельство выдано на долю, которой учредитель Михайлов распорядился при жизни, а нотариус не проверил наличие такой доли у наследодателя и не уведомил соответствующие органы о выдаче свидетельства. Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Судом было установлено и подтверждено материалами дела, что свидетельство о наследовании выдано на основании документов, которые предоставлены обществом: в том числе выписке из единого реестра юридических лиц от 22.06.2009 года, выпиской из отдела по регистрации предприятий и предпринимателей от 28.04.2009 года, а также выпиской из Устава общества, подписанной Ли А.А., из которых следует, что на момент выдачи свидетельства Михайлов Е.С. являлся участником общества, и его доля составляла 10% уставного капитала в сумме 100 рублей. Поскольку Законом РФ «Об обществах с ограниченной ответственности и положениям Устава ООО «Абрис» допускается переход доли в уставном капитале общества наследникам граждан, являющихся участниками Общества (п.9.13) (Т. 1 л.д.123), следует признать обоснованным вывод суда о том, что оснований для признания недействительными свидетельства о наследовании доли Михайлова Е.С. в ООО «Абрис» на имя Михайловых не имеется. Проверяя доводы сторон в части недействительности договора купли – продажи доли в уставном капитале ООО «Абрис», заключенным 4 апреля 2004 года между Михайловым Е.С. и Ли А.А., судом достаточно полно проверены имеющие значение обстоятельства и обоснованно удовлетворены требования Михайловых о признания его недействительным. В соответствии с п.16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», с момента подачи заявления о выходе из общества доля участника переходит к обществу, которое обязано выплатить участнику, подавшему заявление, действительную стоимость доли от стоимости чистых активов общества не позднее 6 месяцев с момента окончания финансового года. Кроме того, в силу п.5 ст.93 ГК РФ в случае приобретения доли самим обществом оно обязано реализовать их другим участникам или третьим лицам в сроки и в порядке, которые предусмотрены законом или уставом. В судебном заседании было установлено, что по заявлению Михайлова Е.С. от 18.11.2003 года о выходе из состава учредителей, предоставленном обществом, и выплате ему доли из прибыли за 2003 год, его доля в установленном порядке не была распределена, доказательств об определении размера его доли в стоимости чистых активов и выплаты действительной стоимости его доли по итогам 2003 года суду не предоставлено. Кроме того, в договоре купли-продажи доли между Михайловым Е.С. и Ли А.А. предмет договора, процент или сумма уставного капитала общества, подлежащего продаже, не определен. При этом судом обоснованно учтено и то обстоятельство, что Михайловы, оспаривая подлинность как заявления о выходе Михайлова из общества, так и договор купли-продажи доли как несоответствующий закону и правовым актам, ссылались на то, что в предоставленном обществом договоре паспортные данные Михайлова Е.С. указаны по старому паспорту, который был им заменен в апреле 2003 года, что нашло свое подтверждение в суде. Поскольку заявление Михайлова Е.С. о выходе из общества датировано 18.11.2003 года, применительно к указанной выше норме следует признать, что на момент заключения договора купли-продажи от 04.04.2004 года между Михайловым Е.С. и Ли А.А., доля Михайлова Е.С. принадлежала обществу и Михайлов не мог распоряжаться этой долей путем заключения договора купли-продажи. Согласно ст.168 ГК РФ следка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима и не предусматривает иных последствий нарушения. При таких обстоятельствах судебная коллегия полагает, что судом в соответствии с указанной нормой дана надлежащая оценка предоставленным доказательствам, в том числе отсутствие доказательств выплаты обществом на момент смерти наследодателя действительной стоимости доли Михайлову Е.С., а также то, что изменения в учредительные документы в части вывода Михайлова Е.С. из состава учредителей зарегистрированы после выдачи наследникам свидетельства о наследовании по закону - 29.06.2009 года, обоснованно признал недействительным договор купли-продажи доли Михайлова Е.С., и отказал ООО «Абрис» и Ли А.А. в заявленных требованиях о признании недействительными свидетельства о наследовании его доли наследниками. Доводы кассационной жалобы представителей ООО»Абрис» и Ли А.А. о пропуске Михайловыми срока исковой давности для оспаривания договора купли-продажи доли общества, проверялись судом и не могут быть приняты во внимание судебной коллегией по следующим обстоятельствам. Согласно ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года и течение этого срока начинается со дня, когда началось исполнение такой сделки. Началом исполнения договора купли-продажи от 4 апреля 2004 года, заключенного между Михайловым Е.С. и Ли А.А., следует признать регистрацию изменений в учредительные документы общества, ибо в силу абзаца 1 пункта 4 статьи 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» изменения, внесенные в устав общества, подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном ст.13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в устав общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию (абзац 2 пункта 4 настоящей статьи). Поскольку изменения в Устав общества, в том числе об исключение Михайлова Е.С. из состава учредителей зарегистрированы лишь 29.06.2009 года, а в суд с иском о признании договора купли-продажи недействительным Михайловы обратились в сентябре 2009 года, суд верно признал, что срок исковой давности ими не пропущен. Доводы кассационной жалобы представителя Ли А.А. о том, что на момент выдачи Михайловым свидетельства о наследовании по закону Михайлов Е.С. не являлся участником общества, противоречат материалам дела и документам, которые были выданы наследникам самим обществом и подписаны директором Ли А.А., что верно учтено судом. Ссылка в кассационных жалобах представителей ООО «Абрис» и Ли А.А. на то, что судом допущены нарушения норм материального и процессуального права, является несостоятельной и не учитывается судебной коллегией. Иные доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке выводов суда, оснований не согласится с которыми у судебной коллегией не имеется. При этом судебная коллегия учитывает, что судом достаточно полно проверены все имеющие значение обстоятельства, дана правильная оценка предоставленным доказательствам и постановлено законное и обоснованное решение. На основании изложенного и руководствуясь ст. 360-362, 366 ГПК РФ судебная коллегия о п р е д е л и л а: Решение Уссурийского городского суда Приморского края от 22 апреля 2011 года оставить без изменения, а кассационную жалобу ООО «Абрис» и кассационную жалобу ЛИ А.А. – без удовлетворения. Председательствующий: Судьи: