О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
22 июня 2011 года г. Барнаул
Судебная коллегия по гражданским делам Алтайского краевого суда в составе
председательствующего Явкиной М.А.,
судей Цибиной ТО., Решетниковой И.Ф.,
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы истца общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-А», ответчиков Пекарского В.В., Зимина И.В. на решение Октябрьского районного суда г. Барнаула Алтайского края от 29 марта 2011 года по делу по иску ООО «Стандарт-А» к Пекарскому В.В., Пекарскому С.В., Зимину И.В., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 14 по Алтайскому краю, Инспекции федеральной налоговой службы Октябрьского района г. Барнаула о применении последствий недействительности ничтожной сделки.
Заслушав доклад судьи Цибиной Т.О., судебная коллегия
у с т а н о в и л а:
ООО «Стандарт-А» обратилось в суд с иском к названным ответчикам о применении последствий недействительности ничтожных сделок, в обоснование требований указывая, что определением Октябрьского районного суда г. Барнаула Алтайского края от 17 июня 2010 года в рамках применения обеспечительных мер Пекарскому В.В. запрещено отчуждать каким-либо способом принадлежащие ему доли в ООО «*», ООО «А*», ООО «А*», ООО «Д*», ООО «А*», ОАО «Э*».
Несмотря на данные обстоятельства, между Пекарским В.В. и Пекарским С.В. заключены сделки купли-продажи долей в уставном капитале ООО «У*», ООО «Д*», ООО «А*», о чем 17 июня 2010 года внесены соответствующие записи в единый государственный реестр юридических лиц.
Впоследствии новым владельцем имущества Пекарским С.В. доля в уставном капитале ООО «У*» отчуждена в пользу Зимина И.В.
В связи с изложенным истец просил применить последствия недействительности перечисленных выше договоров, обязать ответчика Пекарского С.В. вернуть ответчику Пекарскому В.В. денежные средства по оспариваемым сделкам в размере * руб. ( по договору купли-продажи доли в ООО «У*» от 08 июня 2010 года), * руб. (по договору купли-продажи доли в ООО «А*» от 08 июня 2010 года), * руб. (по договору купли-продажи доли в ООО «Д*» от 08 июня 2010 года), признать за Пекарским В.В. право собственности на доли в ООО «У*» и ООО «Д*».
Также истец просил суд применить последствия недействительности сделок между Пекарским В.В. и Пекарским С.В. по купле-продаже долей от 08 июня 2010 года и между Пекарским С.В. и Зиминым И.В. - в ООО «У*», обязать стороны вернуть все полученное по сделкам, признать за Пекарским В.В. право на долю в уставном капитале в ООО «У*», возложить на Межрайонную ИФНС № 14 по Алтайскому краю отменить запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Д*», ООО «А*», обязать ИФНС по Октябрьскому району г. Барнаула отменить запись в реестре в отношении ООО «У*» от 17 июня 2010 года и 05 июля 2010 года.
Исковые требования мотивированы тем, что сделка совершена с нарушением статьи 80 Федерального закона "Об исполнительном производстве". Имущество было отчуждено, когда оно находилось под арестом, наложенным судебным приставом-исполнителем в качестве обеспечительной меры по иному делу с участием ООО «С*» и Пекарского В.В..
Решением Октябрьского районного суда г. Барнаула Алтайского края от 29 марта 2011 года заявленные исковые требования удовлетворены частично.
Применены последствия недействительности ничтожных сделок - договоров купли-продажи долей от 08 июня 2010 года в обществе с ограниченной ответственностью «Д*», обществе с ограниченной ответственностью «А*», заключенных между Пекарским В.В. и Пекарским С.В. путем приведения сторон в первоначальное положение, с возложением на Пекарского В.В. вернуть Пекарскому С.В. * руб., с возложением обязанности на Пекарского С.В. вернуть Пекарскому В.В. 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Д*» номинальной стоимостью * руб., 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «А*» номинальной стоимостью * руб.
Применены последствия недействительности ничтожных сделок - договора купли-продажи долей от 08 июня 2010 года в обществе с ограниченной ответственностью «У*», заключенного между Пекарским В.В. и Пекарским С.В. и договора купли-продажи долей от 25 июня 2010 года в обществе с ограниченной ответственностью «У* », заключенного между Пекарским С.В. и Зиминым И.В. путем приведения сторон в первоначальное положение с возложением на Пекарского В.В. обязанности вернуть Пекарскому С.В. * руб., на Зимина И.В. обязанности вернуть Пекарскому С.В. * руб., на Зимина И.В. вернуть Пекарскому С.В. 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «У*» номинальной стоимостью * руб., на Пекарского С.В. обязанности вернуть Пекарскому В.В. 100% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «У*» номинальной стоимостью * руб.
В остальной части требований истцу отказано.
Взысканы с Пекарского В.В., Пекарского С.В., Зимина И.В. в пользу общества с ограниченной ответственностью «Стандарт-А» в равных долях расходы по оплате государственной пошлины в размере * руб.
Признавая оспариваемые сделки недействительными, суд первой инстанции сослался на нарушение при заключении договоров положений статьи 80 Закона об исполнительном производстве, поскольку на момент заключения последних отчуждаемое имущество находилось под действием запретительных мер. Названные меры в установленном законом порядке не были отменены.
Суд пришел к выводу о наличии права истца на предъявление настоящего иска и материальной заинтересованности в применении последствий недействительности оспариваемой сделок в виде восстановления права на возмещение причиненных истцу убытков за счет арестованного имущества.
С принятыми судебными актами не согласились как истец, так и ответчики Пекарский В.В., Зимин И.В.
В кассационной жалобе истец ООО «Стандарт-А» оспаривает обжалуемое решение в части отказа обществу в иске к налоговым органам, а также в части формулировки резолютивной части судебного акта, полагая, что районный суд, удовлетворяя иск в части двусторонней реституции, изменил требования ООО «Стандарт-А».
Разрешая спор по существу, суд первой инстанции неправильно истолковал пункт 2 статьи 167 ГК РФ, ошибочно полагая, что единственным последствием применения недействительности ничтожной сделки является понуждение сторон к возврату друг другу всего полученного по сделке.
Иск включал в себя требование о признании за ответчиком Пекарским В.В. права собственности на спорное имущество, данное требование фактически не разрешено, тогда как недействительность договоров купли-продажи долей не влечет перехода прав на имущество, фактическими правообладателями которого остались ответчики.
Наличие записи в Едином государственном реестре юридических лиц о переходе прав на доли в Обществах покупателям нарушает права и свободы истца, не соответствуют закону, а именно Федеральному закону от 08 августа 2001 года № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», который не содержит такого основания для внесения записи как судебное решение.
Ответчик Зимин И.В. просит решение суда в части применения последствий недействительности договора купли-продажи долей в ООО «У*» от 25 июня 2010 года, заключенного между Пекарским С.В. и Зиминым И.В. отменить, новым решением в иске обществу отказать, поскольку ответчик Пекарский В.В. не был извещен о месте и времени разрешения спора. Помимо прочего, в случаях, когда сделка, направленная на отчуждение имущества, не соответствует требованиям закона только на том основании, что совершена лицом, не имеющим право отчуждать это имущество и не являвшимся его собственником, правила пункта 2 статьи 167 ГК РФ не применяются. Права лица, считающего себя собственником, защищаются путем заявления виндикационного иска.
В кассационной жалобе ответчик Пекарский В.В. ставит вопрос об отмене состоявшегося судебного акта, поскольку у ООО «Стандарт-А» отсутствуют права истца на предъявление заявленных исковых требований, общество стороной сделок не является. Запретительные меры на отчуждение долей в уставных капиталах ООО «Д*», ООО «А*», ООО «У*», ООО «А*», ОАО «Э/» были применены в рамках иска ООО «Инва-Строй» к Пекарскому В.В. При этом ООО «Инва-строй» не привлечено к участию в дело.
Запретительные меры в пользу истца применены судом 17 июня 2010 года, то есть после совершения оспариваемых сделок, что права ООО «Стандарт-А» не нарушает.
Ответчику не ясно, какие законные и имущественные права Общества нарушаются оспариваемыми договорами.
Судом не проверена законность действий судебного пристава по применению мер обеспечительного характера.
Рассмотрение данного вопроса, по мнению ответчика, является существенным для определения правомерности наложения обеспечительных мер.
В письменном отзыве на кассационные жалобы ответчиков ООО «Стандарт-А» просит признать необоснованными доводы, изложенные в кассационных жалобах Зимина И.В. и Пекарского В.В.
Рассмотрев доводы кассационных жалоб в соответствии со статьей 347 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения участников процесса, кассационная инстанция считает, что жалобы удовлетворению не подлежат.
Как следует из материалов дела, определением судьи Октябрьского районного суда г. Барнаула от 19 мая 2010 года заявление ООО «Инва-Строй» об обеспечении требований по иску ООО «Инва-Строй» к Пекарскому В.В. о взыскании денежных средств наложен арест на имущество, принадлежащее ответчику на сумму * рублей 89 копеек.
Указанное определение судьи с исполнительным листом направлено для принудительного исполнения в Отдел судебных приставов-исполнителей Октябрьского района г. Барнаула.
В рамках исполнительного производства судебным приставом-исполнителем 26 мая 2010 года вынесены постановления о наложении запрета должнику Пекарскому В.В. на регистрационные действия, связанные с уменьшением, отчуждением, обременением, продажей или иным образом уступки его долей в уставном капитале ООО «У*», ООО «А*», ООО «Д*», ООО «А*», ОАО «Э*»; Межрайонной Федеральной налоговой службы №14 по Алтайскому краю и Инспекции Федеральной налоговой службы Октябрьского района г.Барнаула запрещено совершать регистрационные действия, связанные с уменьшением, отчуждением, обременением, продажей или иным образом уступки долей в уставном капитале указанных обществ.
Решением Октябрьского районного суда г. Барнаула от 28 июня 2010 года с Пекарского В.В. в пользу ООО «Инва-Строй» взыскано * руб. 35 коп.
Определением судьи Октябрьского районного суда г. Барнаула от 17 июня 2010 года по требованию ООО «Стандарт-А» наложен запрет Пекарскому В.В. отчуждать принадлежащие ему доли в ООО «У*» в ООО «А*»; в ООО «А*»; в ООО «Д*»; в ООО «А*»; в ОАО «Э*».
Решением Октябрьского районного суда г. Барнаула от 11 октября 2010 года с Пекарского В.В. в пользу ООО «Стандарт-А» взыскана задолженность по договорам займа * руб. с процентами за пользование заемными денежными средствами и неустойкой.
08 июня 2010 года принадлежащие Пекарскому В.В. доли в уставных капиталах данных обществ проданы Пекарскому С.В.
25 июня 2010 года между Зиминым И.В. и Пекарским С.В. был заключен договор купли-продажи доли в ООО «У*», по условиям которого Пекарский С.В. продал Зимину И.В. принадлежащие ему доли в уставном капитале ООО «*», с внесением соответствующей записи в ЕГРЮЛ.
Полагая, что договоры купли-продажи долей заключены в нарушение требований статьи 80 Закона об исполнительном производстве, нарушают имущественные права истца, последний предъявил настоящий иск.
Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса любое заинтересованное лицо вправе обратиться с иском о признании сделки недействительной (применении последствий недействительности сделки) при наличии у него материального и процессуального интереса.
Исследовав обстоятельства дела, суд обоснованно исходил из того, что у ООО «Стандарт-А» - самостоятельного юридического лица имелась заинтересованность в предъявлении настоящего иска. Наличие интереса выражается в том, что оспариваемая сделка купли-продажи долей в уставных капиталах юридических лиц, заключенная между ответчиками, лишила истца права на удовлетворение требований за счет имущества, на которое был наложен арест для обеспечения иска как ООО «Инва-строй», так и ООО «Стандарт-А» по делу о взыскании задолженности. Таким образом, суд правомерно пришел к выводу о наличии у истца права на предъявление настоящего иска.
Общие положения о последствиях недействительности сделки установлены статьей 167 ГК РФ, в соответствии с пунктом 2 которой при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре - возместить его стоимость в деньгах.
Если невозможность возвратить полученное имущество наступила вследствие утраты имущества или прекращения существования имущества в натуре в результате разрушения или использования для создания новой вещи, у лица объективно отсутствуют иные возможности возврата имущества, и поэтому суд самостоятельно мог решить вопрос о возврате стоимости имущества.
Однако судом первой инстанции верно установлено, что возможность возврата имущества не утрачена, несмотря на то обстоятельство, что ответчиком Пекарским С.В. право собственности на имущество передано ответчику Зимиину И.В.
При этом районный суд правильно исходил из того, что у истца отсутствует возможность защиты своего права путем истребования имущества в порядке виндикации, поскольку нормы главы 20 Гражданского кодекса Российской Федерации направлены на защиту права собственности и других вещных прав, каковыми ООО «Стандарт-А не обладает.
Помимо прочего, ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.
Судебная коллегия также отклоняет доводы кассационной жалобы истца относительно допущенных судом первой инстанции нарушений норм материального права в части разрешения требования о возложении на налоговые органы обязанности по отмене записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Д*», ООО «А*», понуждении инспекции отменить запись в реестре в отношении ООО «У*» от 17 июня 2010 года и 05 июля 2010 года.
Такие требования не могут быть расценены в качестве последствий недействительности сделки. Статья 167 ГПК РФ не допускает применения иных последствий недействительности сделки, за исключением указанных в данной норме, в том числе в виде понуждения регистрирующего органа о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ.
Доводы жалобы о необходимости применения иных последствий недействительности сделки, помимо указанных в законе, в частности признания за ответчиком Пекарским В.В. права собственности в отношении спорного имущества, основаны не неправильном толковании подателем жалобы норм материального права, в частности статьи 167 ГК РФ, в силу которой недействительная сделка не влечет юридических последствий, в том числе связанных с утратой права собственности на предмет спора у продавца, статус которого в рамках настоящего спора принадлежит ответчику Пекарскому В.В.
Необходимость дополнительного признания такого права в пределах разрешения спора о применении последствий недействительности сделки отсутствует.
Ссылка подателя жалобы Зимина И.В. на ненадлежащее извещение судом первой инстанции ответчика Пекарского В.В. о месте и времени судебного заседания, отклоняется, поскольку судебные извещения направлялись по адресу, указанному самим ответчиком в доверенности, кассационной жалобе: г. Барнаул, ул.* в полном соответствии со статьей 113 ГПК РФ. В этой связи, многократное не обеспечение ответчиком получения судебного извещения по указанному им адресу не может являться основанием для вывода о неисполнении судом обязанности по надлежащему извещению лиц, участвующих в деле, о судебном заседании.
Помимо прочего, такой довод в кассационной жалобе ответчика Пекарского В.В. отсутствует.
Довод жалобы ответчика о том, что к участию в споре не было привлечено ООО «Инва-строй», кредитор Пекарского В.В., опровергается материалами дела об обратном.
При таких обстоятельствах выводы суда о незаконности оспариваемых сделок являются правомерными.
Приведенные подателями жалоб иные доводы, в том числе об отсутствии оценки действиям судебного пристава-исполнителя, не являются основанием для признания судебного акта незаконными.
Обжалуемые решение соответствуют нормам материального и процессуального права, оснований для его отмены не имеется.
Руководствуясь статьями 360-361 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия
О п р е д е л и л а:
Решение Октябрьского районного суда г. Барнаула Алтайского края от 29 марта 2011 года оставить без изменения, поданные кассационные жалобы - без удовлетворения.
Председательствующий
Судьи