Судья Селищев В.Е. Дело № 33-10289-2011
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
30 ноября 2011 года г. Барнаул
Судебная коллегия по гражданским делам Алтайского краевого суда в составе
председательствующего Поповой Н.П.,
судей Кавуновой В.В., Еремина В.А.,
рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы ООО «Техноплюс» и Шестакова В.Ф. в лице своего представителя Циммермана В.В. на решение Советского районного суда Алтайского края от 15 июня 2011 года по делу по заявлению Зарубина А.В. об установлении юридических фактов,
Заслушав доклад судьи Еремина В.А., судебная коллегия
У С Т А Н О В И Л А:
Зарубин обратился в суд с данным заявлением, в обоснование которого указал, что * года он приобрел у Производственного кооператива «Рассвет» (Алтайский край, *) ИНН * (далее по тексту - ПК «Рассвет») в лице конкурсного управляющего Жданова Б.В. обыкновенные именные акции ОАО «Сельскохозяйственное предприятие «Рассвет» в количестве * штук на общую сумму * рублей. Указанная сделка осуществлена в полном соответствии с п. 1 ст. 97 и п. 2 ст. 218 ГК РФ на основании договора купли-продажи от * г. и оплачена платежными поручениями № * от * года, № * от *, № *от * г. Согласно Решения Арбитражного суда Алтайского края от 21.11.2005 г. по делу № А03-2282/05-Б конкурсным управляющим Производственного кооператива «Рассвет» - продавца акций - назначен Жданов Б.В.
Правоустанавливающим документом при данном виде сделок является договор купли-продажи акций. В соответствии с п. 1.8 вышеуказанного договора «.. .настоящий договор одновременно является Актом приема-передачи акций». В соответствии со ст. 146 и 390 ГК РФ, а также ст. 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» переход прав, закрепленных именной эмиссионной ценной бумагой, должен сопровождаться уведомлением держателя реестра, или депозитария, или номинального держателя ценных бумаг. Передаточное распоряжение и является формой такого уведомления. Необходимость заполнения и предоставления продавцом передаточного распоряжения предусмотрена п. 7.3 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным ФКЦБ Постановлением от 02.10.1997г. №. 27, в соответствии с полномочиями, предоставленными ст. 42 ФЗ «О рынке ценных бумаг».
Регистрация перехода права собственности на ценные бумаги у реестродержателя не является государственной регистрацией в смысле ст. 164 ГК РФ и не несет в себе той смысловой нагрузки, которая включается, например, в регистрацию сделок с недвижимостью и перехода права собственности на недвижимое имущество. В данном случае при обороте ценных бумаг указанная регистрация вызвана спецификой фиксации прав на именные бездокументарные ценные бумаги - ст. 28 ФЗ «О рынке ценных бумаг». Реестродержатель не проводит правовою экспертизу и не проверяет законность сделки, как это делает государственный регистратор, а только формально фиксирует перевод ЦБ с одного счета на другой при предоставлении оговоренного в законодательных и нормативных актах пакета документов, заполненных по утвержденным формам.
Таким образом, для действительности данного вида сделок необходим договор купли-продажи и передаточное распоряжение, которое выдано продавцом акций реестродержателю для перевода акций с лицевого счета продавца на лицевой счет покупателя ценных бумаг, а также документы, подтверждающие факт произведенных расчетов. Совокупность указанных документов, подписанных сторонами, подтверждает волю сторон на совершение указанной сделки.
Каких-либо несоответствий указанной сделки требованиям закона Арбитражным судом Алтайского края, проверившего на этапе окончания конкурсного производства в отношении ПК «Рассвет» сделки по реализации его имущества, не установлено. Споров и притязаний иных лиц на указанный пакет акций до настоящего времени нет. Таким образом, сделка полностью исполнена сторонами, за исключением формальных ошибок в оформлении продавцом - ПК «Рассвет» - передаточного распоряжения.
Указанные ошибки повлекли невозможность для Покупателя - Зарубина А.В. - реализовать свои права как собственника акций.
Также причиной обращения в суд послужил факт отсутствия анкеты зарегистрированного лица - ПК «Рассвет» - в системе ведения реестра акционеров, что и указано реестродержателем ЗАО «Реестр А-Плюс» в Уведомлении об отказе от внесения записи в реестр от * г. № *. Анкета зарегистрированного лица является необходимым документом системы ведения реестра владельцев именных ценных бумаг в соответствии с Положение ФКЦБМ 27. На момент передачи реестра акционеров ОАО «СХП «Рассвет» от эмитента к реестродержателю * г. данная анкета на зарегистрированное лицо - ПК «Рассвет» - отсутствовала. В дальнейшем до момента завершения конкурсного производства и исключения ПК «Рассвет» из реестра юридических лиц анкета также не была представлена реестродержателю. В связи с назначением Жданова Б.В. конкурсным управляющим ПК «Рассвет», обладающим полномочиями исполнительного органа ПК «Рассвет» и имеющим право совершать сделки от имени ПК «Рассвет» без доверенности, Ждановым Б.В. должна была быть заполнена новая анкета зарегистрированного лица - ПК «Рассвет» - и вместе с подтверждающими документами представлена реестродержателю, что прямо предусмотрено Положение ФКЦБ № 27 п. 7.1,7.2.
Иным образом, кроме как обращение в суд, ликвидировать указанные ошибки невозможно, т.к. * года в ЕГРЮЛ в отношении ПК «Рассвет» была внесена запись о государственной регистрации прекращения деятельности юридического лица в связи с его ликвидацией на основании определения арбитражного суда о завершении конкурсного производства.
Также одним из оснований обращения в суд послужило то, что акции приобретались КФХ Зарубин А.В., зарегистрированного в форме юрлица, а анкета представлена на физическое лицо Зарубин А.В.
Федеральным Законом «О рынке ценных бумаг», Положением № 27, а также иными документами, регламентирующими ведением реестра акционеров, предусмотрены только 2 вида счетов по виду лиц: счет юридического лица и счет физического лица. Крестьянское хозяйство в соответствии со ст. 1 Федеральный закон от 11 июня 2003 г. N 74-ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве", не является юридическим лицом.
Указанными законодательными и нормативными актами, по аналогии с ФЗ «О регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», не предусмотрено открытие счетов индивидуальным предпринимателям, крестьянским (фермерским) хозяйствам. Тем более, что в соответствии с требованиями ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" КФХ Зарубина А.В. реорганизовано * г.
В соответствии со ст. 6 ФЗ "О крестьянском (фермерском) хозяйстве" в состав имущества КФХ могут входить земельный участок, хозяйственные и иные постройки, мелиоративные и другие сооружения, продуктивный и рабочий скот, птица, сельскохозяйственные и иные техника и оборудование, транспортные средства, инвентарь и иное необходимое для осуществления деятельности фермерского хозяйства имущество. Акции в указанный перечень не входят и использоваться в целях, предусмотренных ст. 1 указанного закона не могут.
Зарубин А.В. - не имеет другой, установленной законом, возможности исполнить требования законодательства и истребовать у ПК «Рассвет» документы, необходимые для реализации правомочий собственника по владению, пользованию и распоряжению обыкновенными именными акциями ОАО «СХП «Рассвет» в количестве * штук номинальной стоимостью * рублей.
В соответствии со ст. 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» осуществление прав по именным бездокументарным эмиссионным ценным бумагам производится эмитентом в отношении лиц, указанных в системе ведения реестра
Необходимость указанного и послужила основанием для заявителя обратиться в суд за установлением факта принадлежности на праве собственности ценных бумаг. Установление указанного факта послужит основанием внесения изменений в реестр акционеров ОАО СХП «Рассвет» .
Заявитель просил установить факт прекращения права собственности «Сельскохозяйственного производственного кооператива «Рассвет» ОГРН *, ИНН *, место нахождение - Алтайский край,
*, на обыкновенные именные акции ОАО
«Сельскохозяйственное предприятие «Рассвет» в количестве * штук
номиналом 100 рублей, государственный регистрационный номер выпуска *;установить факт принадлежности на праве собственности Зарубину Александру Васильевичу, * года рождения, место рождения с.* * Алтайского края, паспорт * выдан Отделом внутренних дел Алтайского края * года код подразделения *, проживающего по месту регистрации: Алтайский край, *, с. *, ул.*, обыкновенных именных акций ОАО «Сельскохозяйственное предприятие «Рассвет» в количестве * штук номиналом * рублей, государственный регистрационный номер выпуска 1*, зарегистрированных ранее в реестре акционеров за «Сельскохозяйственным производственным кооперативом «Рассвет» ОГРН *, ИНН *, место нахождение - Алтайский край, *.
Определением судьи Советского районного суда Алтайского края от 15 марта 2011 г. в принятии заявления было отказано по п.1 ч.1 ст.134 ГПК РФ.
Определением судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 20 апреля 2011 г. данное определение было отменено с возвращением материала в тот же суд на стадию принятия.
Решением Советского районного суда Алтайского края от 15 июня 2011 года заявление Зарубина Александра Васильевича удовлетворено. Судом установлен юридический факт прекращения права собственности «Сельскохозяйственного производственного кооператива» «Рассвет» ОГРН *, ИНН *, место расположение - Алтайский край *, на обыкновенные акции ОАО «Сельскохозяйственное предприятие «Рассвет» в количестве * штук номиналом * рублей, государственный регистрационный номер выпуска *. Установлен факт принадлежности на праве собственности Зарубину А.В. * года рождения, место рождение с. * * района Алтайского края, паспорт * выдан Отделом внутренних дел * года код подразделения *, проживающего по месту регистрации Алтайский край *, обыкновенных именных акций в количестве * (*) штук номиналом * рублей, государственный регистрационный номер выпуска *, зарегистрированных ранее в реестре акционеров за «Сельскохозяйственным производственным кооперативом «Рассвет» ОГРН *,ИНН *, место расположение - Алтайский край *.
В кассационной жалобе ООО «Техноплюс», не привлеченное к участию в деле, просит решение отменить, так как судом не отражена позиция ОАО «СХП «Рассвет», которое наряду с реестродержателем в силу п.4 ст.44 ФЗ «Об акционерных обществах» солидарно несет ответственность за ненадлежащее соблюдение порядка поддерживания системы ведения и составления реестра акционеров. Судом не учтено, что у заявителя отсутствует передаточное распоряжение, а потому сделка в силу несоответствия закону ничтожна. В соответствии с ФЗ «Об акционерных обществах» способом защиты прав лица, которому отказано во внесении записи в реестр акционеров является обжалование такого отказа в судебном порядке, чего ни заявитель, ни КФХ Зарубина А.В. не сделали. На указанные в заявлении акции претендуют пайщики ПК «Рассвет», что говорит о наличии спора по акциям. Установление судом факта принадлежности акций одному гражданину Зарубину А.В. нарушает права членов КФХ.
В кассационной жалобе Шестаков В.Ф., лицо, не привлеченное к участию в деле, в лице своего представителя, также просит решение отменить, поскольку указанные в решении акции были приобретены КФХ и принадлежали его членам на праве совместной собственности, заявитель не мог являться единственным членом КФХ по закону. Кассатор указывает на то, что являлся членом КФХ Зарубина А.В., а потому решение суда нарушает права всех членов КФХ, которые не привлечены к участию в деле. Выводы суда о том, что КФХ не является юридическим лицом, а акции не входят в перечень имущества КФХ противоречат ФЗ от 11.06.2003 г. № 74-ФЗ «О крестьянском (фермерском) хозяйстве», по которому ранее созданные КФХ до * г. вправе сохранить статус юрлица, а акции являются имуществом, пробретенным членами КФХ для осуществления деятельности КФХ. Сделка, совершенная главой КФХ является совершенной в именно интересах КФХ. По ранее действовавшему Закону «О крестьянском (фермерском) хозяйстве» источниками формирования имущества КФХ является доходы от ценных бумаг. В решении суда указано на реорганизацию КФХ Зарубина А.В. * г., что подтверждает то, что оно являлось юридическим лицом, вопрос о правопреемстве на имущество реорганизованного юрлица судом не исследовался. Документы, подтверждающие право собственности на имущество хозяйственного общества или кооператива, которые возможно созданы на базе КФХ «Зарубина А.В., у заявителя отсутствуют.
Исследовав материалы дела, выслушав представителей ООО «Техноплюс», Шестакова В.Ф., настаивавших на удовлетворении своих жалоб, представителей заявителя, ОАО СП «Рассвет» - Гаврилина Г.Г., конкурсного управляющего ПК «Рассвет» Жданова Б.В., возражавших против удовлетворения жалобы, представителя ОАО СП «Рассвет» - Шипунова А.В., согласившегося с жалобами, обсудив доводы жалоб, судебная коллегия приходит к выводу о необходимости отмены решения суда в связи с существенным нарушением норм процессуального права и прекращении производства по делу.
В определении судебной коллегии по гражданским делам Алтайского краевого суда от 20 апреля 2011 г., отменяя определение об отказе в принятии заявления Зарубина А.В., кассационная инстанция указала на необходимость правильного определения подведомственности данного заявления, однако, суд, рассмотрев заявление Зарубина по существу и удовлетворив его, вопреки этому, рассмотрел дело неподведомственное суду общей юрисдикции.
Как следует из материалов дела, на момент заключения договора от * г. о приобретении указанных акций существовало юридическое лицо - Крестьянское хозяйство А.В.Зарубина, которое было реорганизовано * г. с утратой статуса юридического лица, однако, его глава Зарубин А.В. зарегистрирован с этого момента и по настоящее время в качестве индивидуального предпринимателя - главы крестьянского фермерского хозяйства (т.* л.д.*).
Из договора купли-продажи акций от * г., передаточного распоряжения от * г. и платежных поручений об оплате по договору, следует, что покупателем акций выступило КФХ Зарубина А.В.
В соответствии со ст.27 АПК РФ, арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).
Согласно ст.30 АПК РФ, арбитражные суды рассматривают в порядке особого производства дела об установлении фактов, имеющих юридическое значение для возникновения, изменения и прекращения прав организаций и граждан в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности.
В силу ст.ст.220, 221 ГПК РФ, суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части первой статьи 134 настоящего Кодекса. Производство по делу прекращается определением суда, в котором указывается, что повторное обращение в суд по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям не допускается.
Как указано в п.1 ч.1 ст.134 ГПК РФ, судья отказывает в принятии искового заявления в случае, если заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке.
Таким образом, данное заявление подведомственно арбитражному суду.
Руководствуясь ст.361 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия,
О п р е д е л и л а :
Решение Советского районного суда Алтайского края от 15 июня 2011 года отменить.
Производство по делу по заявлению Зарубина А.В. об установлении юридических фактов прекратить.
Разъяснить, что повторное обращение в суд общей юрисдикции с аналогичным заявлением не допускается.
Председательствующий:
Судьи: