Дело №2-451/2011 РЕШЕНИЕ г. Котовск «29» июня 2011 года Котовский городской суд Тамбовской области в составе: председательствующего судьи Толмачева П.С., при секретаре Будариной Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Цуканкова Алексея Сергеевича к обществу с ограниченной ответственностью «Альянс», Воробьеву Сергею Викторовичу и Межрайонной инспекции ФНС России №1 по Тамбовской области о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, УСТАНОВИЛ: Цуканков А.С. обратился в суд с иском к ООО «Альянс» и Межрайонной инспекции ФНС России №1 по Тамбовской области об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) сведений о нем как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица – ООО «Альянс». В обоснование своих требований он указал, что был принят на работу в ООО «Альянс», расположенном в г.Котовске Тамбовской области, на должность генерального директора на основании приказа № а затем ДД.ММ.ГГГГ был уволен с этой должности на основании приказа № Данные обстоятельства подтверждаются соответствующими записями в его трудовой книжке и постановлением мирового судьи судебного участка №2 г.Котовска Тамбовской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу об административном правонарушении. После его увольнения единственный учредитель ООО «Альянс» Воробьев С.В. не представил в налоговый орган сведения об ином лице, которое имеет право без доверенности действовать от имени данного юридического лица, подлежащие внесению в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Тем самым, до настоящего времени в ЕГРЮЛ имеются сведения о нем как о генеральном директоре ООО «Альянс», имеющем право действовать от имени этой организации. Поскольку фактически он утратил полномочия руководителя ООО «Альянс», то в налоговом органе отказались принять у него документы для внесения в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица. В соответствии с требованием закона с подобным заявлением в налоговый орган может обратиться учредитель юридического лица. Истец указал, что неоднократно обращался к Воробьеву С.В. с требованием представить в налоговую инспекцию необходимые документы для того, чтобы в ЕГРЮЛ были исключены сведения о Цуканкове А.С. как о лице, которое имеет право без доверенности действовать от имени ООО «Альянс», но тот оставил его требования без удовлетворения. В ходе судебного разбирательства по настоящему гражданскому делу Цуканков А.С. дополнил ранее заявленные исковые требования и окончательно просил суд принять решение о внесении в ЕГРЮЛ изменений, касающихся сведений о юридическом лице – ООО «Альянс», но не связанных с внесением изменений в учредительные документы данной организации, путем исключения из сведений о лице, которое имеет право без доверенности действовать от имени юридического лица, записи о нем и внесении записи о единственном учредителе данной организации Воробьеве С.В., который был привлечен судом в качестве соответчика по данному делу. В судебном заседании Цуканков А.С. свой иск поддержал и просил удовлетворить его по основаниям, указанным в исковом заявлении и заявлении о дополнении исковых требований. Кроме того он пояснил суду, что когда он был принят на работу в ООО «Альянс», данная организация предоставляла услуги такси в г.Котовске. Кроме него в организации работал диспетчер и несколько водителей. О том, что в налоговый орган необходимо представить сведения о смене руководителя, он узнал не сразу и такие сведения были поданы в налоговую инспекцию по месту учета организации в июле 2009 года, после чего в ЕГРЮЛ были внесены соответствующие изменения. Затем причиной его увольнения стала длительная невыплата ему заработной платы Воробьевым С.В., который сам распоряжался доходами фирмы. В день увольнения он (истец) не издавал приказ о назначении какого-либо лица временно исполняющим обязанности генерального директора ООО «Альянс», поскольку не догадался этого сделать, считая, что этим вопросом должен заниматься учредитель организации. Всю документацию и печать организации он сдал Воробьеву С.В. С момента увольнения ДД.ММ.ГГГГ и до настоящего времени он больше не работал в ООО «Альянс», никакие документы этой организации собственноручно не подписывал. О том, что Воробьев С.В. не стал представлять в налоговую инспекцию сведений о смене руководителя ему стало известно, когда в производство мирового судьи г.Котовска поступил протокол об административном правонарушении в отношении него, составленный налоговым органом в связи с непредставлением в 2010 году в установленный законом срок налоговой отчетности ООО «Альянс». Данное производство было прекращено, так как было установлено, что он не являлся соответствующим должностным лицом. После этого он многократно просил Воробьева С.В. обратиться в налоговую инспекцию по вопросу внесения изменений в ЕГРЮЛ, но тот не стал этого делать, не объяснив свои мотивы. ООО «Альянс» перестало вести деятельность, все работники уволились. Через некоторое время Воробьева С.В. осудили и назначили наказание в виде лишения свободы, а в отношении него продолжают составляться протоколы об административном правонарушении в связи с непредставлением ООО «Альянс» налоговой отчетности и он вынужден каждый раз являться к мировому судье и доказывать свою невиновность, тем самым нарушаются его права. Представитель ответчика, Межрайонной инспекции ФНС России №1 по Тамбовской области, по доверенности Назина И.И. в судебном заседании иск Цуканкова А.С. не признала. Суду она показала, что не отрицает тот факт, что ООО «Альянс» фактически деятельность не ведет, поскольку организацией не уплачиваются налоги, в налоговую инспекцию не предоставляется соответствующая налоговая отчетность, по адресу места нахождения, указанному в ЕГРЮЛ, не располагается. Также она не оспаривала то обстоятельство, что Цуканков А.С. не работает в данной организации с ДД.ММ.ГГГГ и фактически не имеет полномочий обратиться в налоговый орган с заявлением о внесении изменений в ЕГРЮЛ. Между тем Назина И.И. полагала, что у налогового органа не имеется оснований для внесения в ЕГРЮЛ тех изменений, которые требует истец, по основаниям, изложено в возражениях налоговой инспекции на исковое заявление Цуканкова А.С. Согласно данным возражениям форма № Р14001 «Заявление о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы», утвержденная Постановлением Правительства РФ от 19.06.2002 №439 «Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей», предусматривает не только уведомление налогового органа о прекращении полномочий прежнего единоличного исполнительного органа, но и указание сведений о новом единоличном исполнительном органе общества. Текущая деятельность общества с ограниченной ответственностью по смыслу закона не может осуществляться при отсутствии единоличного исполнительного органа (генеральный директор, президент и др.). Следовательно, при прекращении полномочий единоличного исполнительного органа общества незамедлительно должен быть назначен новый. При таких обстоятельствах ответчик полагал, что увольняющийся генеральный директор может своим приказом назначить третье лицо исполняющим обязанности генерального директора до принятия решения компетентным органом о назначении нового генерального директора, либо сдать соответствующие документы и материальные ценности на хранение нотариусу. Также ответчик в своих возражениях на иск считал, что сложившаяся ситуация должна быть разрешена только путем взаимодействия Цуканкова А.С. с единоличным учредителем общества Воробьевым С.В. Ответчик Воробьев С.В., был извещен надлежащим образом о времени и месте слушания дела, но свои возражения на иск Цууканкова А.С. суду не представил. Суд, выслушав доводы истца и представителя ответчика Назиной И.И. в судебном заседании, исследовав материалы гражданского дела, считал исковые требования Цуканкова А.С. подлежащими удовлетворению по следующим основаниям: в судебном заседании установлено, что общество с ограниченной ответственностью «Альянс» (адрес (место нахождения) в Российской Федерации: <адрес>) образовано ДД.ММ.ГГГГ и единственным учредителем данной организации является ответчик Воробьев С.В., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (л.д.20,21). В настоящее время ООО «Альянс» фактически никакую деятельность не осуществляет. Об этом свидетельствуют: справка Межрайонной инспекции ФНС России №1 по Тамбовской области № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.42), согласно которой данная организация не производит уплату налогов; показаниями истца; справкой Котовского почтамта (л.д.17) о невручении судебной корреспонденции в связи с отсутствием адреса ООО «Альянс» по адресу, указанному в ЕГРЮЛ. Как следует из записей в трудовой книжке Цуканкова А.С. (л.д.6), копий постановлений мировых судей судебных участков №1 и №2 г.Котовска соответственно от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ о прекращении производства по делам об административных правонарушениях в отношении Цуканкова А.С. (л.д.12, 37), а также не опровергается ответчиками истец работал в ООО «Альянс» в должности генерального директора с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ Согласно п.7.1 и п.8.1 устава ООО «Альянс» единоличным исполнительным органом является директор. До настоящего времени в ЕГРЮЛ имеются сведения об Цуканкове А.С. как лице, которое имеет право без доверенности действовать от имени ООО «Альянс». Тем самым суд сделал вывод, что после увольнения истца вопрос о назначении нового директора данного общества разрешен не был. В соответствии со ст.53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Согласно п.2 ст.7 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество может быть учреждено одним лицом, которое становится его единственным участником. В соответствии с п.4 ст.32 и п.1 ст.40 данного Закона руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. В силу указанных норм единственным участником ООО «Альянс» при прекращении полномочий генерального директора данного общества Цуканкова А.С. для последующего осуществления деятельности общества необходимо было избрать новый единоличный исполнительный орган. Однако, Воробьев С.В. данное требование не исполнил. Позицию налогового органа о том, что в ЕГРЮЛ должны быть обязательно включены сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, поэтому исключение таких сведений об истце на основании его заявления, как лица фактически утратившего полномочия генерального директора ООО «Альянс» невозможно, суд счел правильной и основанной на требованиях Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». В соответствии с п.3 ст.18 и п.1.3 ст.9 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №129-ФЗ при регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, заявителем может быть руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица. Цуканков А.С. обращался к Воробьеву С.В. с требованием об исключении его из раздела ЕГРЮЛ «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица», направленном в письменной форме по почте (л.д.7, 8), которое было получено адресатом, но оставлено без удовлетворения. Таким образом, единственный участник ООО «Альянс» Воробьев С.В., не желая исполнять свои обязательства по избранию нового единоличного исполнительного органа злоупотребляет свои правом единственного участника общества, и тем самым нарушает права Цуканкова А.С., поскольку, хотя последний прекратил свою деятельность в качестве генерального директора ООО «Альянс», но в отношении него как должностного лица неоднократно составлялись протоколы об административном правонарушении в связи с непредставлением в налоговый орган необходимой налоговой отчетности данной организации. Настоящий спор не может быть разрешен во внесудебном порядке, поскольку при указанном поведении ответчика Воробьева С.В. налоговый орган не имеет законных оснований для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Данный правовой казус не урегулирован Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». При таких обстоятельствах суд считал возможным принять решение о внесении в ЕГРЮЛ, касающихся сведений об ООО «Альянс» изменений путем исключения в графе «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» записи об истце и последующего внесения в нее записи о единственном участнике этого общества. На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд РЕШИЛ: Исковые требования Цуканкова Алексея Сергеевича удовлетворить. Внести в Единый государственный реестр юридических лиц изменения, касающиеся сведений о юридическом лице – обществе с ограниченной ответственностью «Альянс» (адрес (место нахождения): <адрес>), но не связанные с внесением изменений в учредительные документы указанной организации, а именно: в графе «Сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица» исключить запись о Цуканкове Алексее Сергеевиче и внести запись о единственном учредителе данного общества Воробьеве Сергее Викторовиче. Настоящее решение может быть обжаловано в Тамбовский областной суд через Котовский городской суд в течение десяти дней со дня его принятия в окончательной форме. Судья П.С. Толмачев Решение в окончательной форме изготовлено ДД.ММ.ГГГГ Судья П.С. Толмачев