Дело № 2-207/12 РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации 26 марта 2012 года г. Корсаков Сахалинской области Корсаковский городской суд Сахалинской области в составе: Председательствующего судьи Е.Н. Меркуловой, При секретаре Н.В. Аношкиной, Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Суркова В.Н. к ООО «РПБ Лесное», ООО «Сахпромбаза», ООО «Реликвия» о взыскании суммы долга, УСТАНОВИЛ: Сурков В.Н. обратился с иском в Корсаковский городской суд к ООО «РПБ Лесное», ООО «Сахпромбаза», ООО «Реликвия», в котором указал, что 2 апреля 2010 года он с ООО «РПБ Лесное» заключил договор беспроцентного займа на сумму 500000 рублей. В первой декаде октября 2010 года письменным заявлением, он потребовал от ответчика возврата суммы долга. Однако ответчик указанную сумму не вернул. В дальнейшем ему стало известно, что ООО «РПБ Лесное» реорганизовалось путем выделения – им было создано ООО «Сахпромбаза» и путем присоединения к ООО «Реликвия». Об указанных изменениях он не был уведомлен в нарушение п. 1 ст. 60 ГК РФ. Просит взыскать с ответчиков солидарно, сумму долга по договору беспроцентного займа в размере 500000 рублей и государственную пошлину. Решением Корсаковского городского суда от 4 октября 2011 года, исковые требования истца удовлетворены в полном объеме. Данным решением с ООО «Реликвия» и ООО «Сахпромбаза» солидарно в пользу истца взыскана сумма долга по договору займа от 2 апреля 2010 года, в размере 500000 рублей, а также расходы по уплате государственной пошлины в размере 8200 рублей, всего 508200 рублей. Кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Сахалинского областного суда от 17 января 2012 года, решение Корсаковского городского суда от 4 октября 2011 года по данному делу, отменено и направленно на новое рассмотрение в связи с тем, что при рассмотрении дела судом первой инстанции не обсуждался вопрос о приобщении к материалам дела передаточного акта и разделительного баланса ООО «РПБ Лесное», содержащие положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица, в том числе по обязательствам ООО «РПБ Лесное» по договору беспроцентного займа от 2 апреля 2010 года перед истцом. При том, что истцом не представлено доказательств, свидетельствующих о реализации им права требования досрочного исполнения соответствующего обязательства от должника или его прекращения и возмещения убытков, что исключает применение положений п. 4 ст. 60 ГК РФ. Кроме этого, истцом не представлены доказательства, подтверждающие получение вышеуказанного заявления ООО «РПБ Лесное». Представитель истца А. в судебном заседании настаивал на исковых требованиях. Деятельность ООО «РПБ «Лесное» прекращена 10 февраля 2011 года, деятельность ООО «Реликвия» прекращена 3 мая 2011 года. Представитель ООО «Сахпромбаза» Б. в судебном заседании исковые требования не признала, суду пояснила, что отсутствуют доказательства направления истцом требования об исполнении обязательства ООО РПБ «Лесное» и получения этого требования адресатом, вследствие чего обязанность по возврату долга не возникла, кроме того, по передаточному акту ООО «Сахпромбаза» не принимало на себя обязанностей по договору займа с истцом. Выслушав стороны, проверив материалы дела, суд приходит к следующему. Согласно ч. 1 ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей. Согласно ст. 808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы. В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей. В соответствии с ч. 1 и 2 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма беспроцентного займа может быть возвращена заемщиком досрочно. В силу ч. 1 и 4 ст. 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица. В соответствии с п.п. 2, 4 ст. 58 ГК РФ при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом. При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом. В соответствии с п. 2 ст. 60 ГК РФ кредитор юридического лица, если его права требования возникли до опубликования уведомления о реорганизации юридического лица, вправе потребовать досрочного исполнения соответствующего обязательства должником, а при невозможности досрочного исполнения - прекращения обязательства и возмещения связанных с этим убытков, за исключением случаев, установленных законом. В соответствии с п. 4 ст. 60 ГК РФ в случае, если требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств и возмещении убытков удовлетворены после завершения реорганизации, вновь созданные в результате реорганизации (продолжающие деятельность) юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица. Истцом представлен договор беспроцентного займа от 2 апреля 2010 года между Сурковым В.Н. и ООО «РПБ «Лесное» в лице директора Г., согласно которого (п. 1.1 займодавец передает заемщику беспроцентный заем на сумму 500000 рублей, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму займа в установленный договором срок. Согласно п. 2.1 этого договора займодавец обязан перечислить на расчетный счет заемщика указанную сумму займа в срок до 1 июля 2010 года. Срок возврата суммы займа данный договор не устанавливает. Исполнение обязанности по внесению суммы займа заемщиком подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру № от 21 апреля 2010 года. Согласно п. 2 ст. 314 ГК РФ обязанность по возврату суммы займа в этом случае наступает у должника в семидневный срок со дня предъявления кредитором требования о его исполнении. Уведомление о реорганизации ООО «РПБ «Лесное» опубликовано в № 33 (289» журнала «Вестник государственной регистрации» от 25.08.2010 г. Истцом представлена копия заявления от 8 октября 2010 года о возврате суммы займа по договору от 2 апреля 2010 года, адресованного генеральному директору ООО «РПБ «Лесное», однако доказательств направления и получения этого требования должником истцом суду не представлено. Из этого следует, что возникновение обязанности по возврату займа до опубликования сообщения о реорганизации юридического лица истцом суду не доказана, в связи с чем его требования о возложении солидарной ответственности на правопреемников не могут быть удовлетворены. Согласно протокола № внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Рыбоперерабатывающая база «Лесное» от 14 июля 2010 года участниками принято решение о реорганизации предприятия в форме выделения из него вновь создаваемого юридического лица ООО «Сахпромбаза». Решением № единственного участника ООО «РПБ «Лесное» от 20 ноября 2010 года в данное решение внесены изменения в части размера уставного капитала ООО «Сахпромбаза», этим же решением утвержден разделительный баланс. Согласно разделительного баланса о правопреемстве активов и пассивов, прав и обязательств реорганизованного общества с ограниченной ответственностью «Рыбоперерабатывающая база «Лесное» в форме выделения из него общества с ограниченной ответственностью, утвержденного решением единственного участника от 20.11.2010 года, принятого налоговым органом 16.02.2012 г., пассивы реорганизуемого предприятия в виде займов и кредитов на момент реорганизации составляли <...> рублей, из них ООО «Сахпромбаза» переданы пассивы на <...> рублей по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ с ООО «Промфлот» и по договору займа № от ДД.ММ.ГГГГ с Д., пассивы в виде займов и кредитов на сумму <...> рублей по данному разделительному балансу числятся как оставшиеся за ООО «РПБ «Лесное». Согласно протокола совместного собрания участников ООО «Реликвия» и ООО «РПБ «Лесное» от ДД.ММ.ГГГГ участники приняли решение о внесении изменений в устав ООО «Реликвия» в связи с присоединением к нему ООО «РПБ «Лесное», утвердили передаточный акт. Согласно этому передаточному акту ООО «Реликвия» переданы пассивы, в том числе, в сумме 5000 рублей по строке «прочие кредиторы», обязательства по займам и кредитам в качестве передаваемых от ООО «РПБ «Лесное» в передаточном акте не указаны. Однако, как следует из договора о присоединении общества с ограниченной ответственностью «Рыбоперерабатывающая база «Лесное» к обществу с ограниченной ответственностью «Реликвия» от 19.11.2010 года, утвержденному решением единственного учредителя ООО «Реликвия» от 19.11.2010 г. ООО «УК «<...>», пункт 2 договора, в результате осуществления реорганизации происходит правопреемство: все права и обязанности участника присоединения переходят к правопреемнику, включая права и обязанности, не названные в передаточном акте, но имевшиеся у участника присоединения к моменту завершения реорганизации. Каких-либо неопределенностей в толковании данных передаточных актов и разделительного баланса суд не усматривает. Решением единственного участника ООО «Реликвия» - общества с ограниченной ответственностью «Управляющая компания «<...>» от 24.01.2011 года ООО «Реликвия» ликвидировано. Согласно свидетельства о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц, выданного инспекцией ФНС по <адрес>, запись о ликвидации ООО «Реликвия» внесена 3 мая 2011 года, данные сведения отражены в выписке из ЕГРЮЛ № от 13.02.2012 г. Таким образом, правопреемником по обязательством займа перед истцом являлось ООО «Реликвия», в связи с чем удовлетворение требований за счет ООО «Сахпромбаза» не основано на законе. На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд РЕШИЛ: В удовлетворении исковых требований Суркова В.Н. о взыскании долга по договору займа отказать. Решение может быть обжаловано в Сахалинский областной суд через Корсаковский городской суд путем подачи апелляционной жалобы в течение одного месяца со дня принятия решения в окончательной форме. Судья Е.Н. Меркулова. Решение принято в окончательной форме 31 марта 2012 года. Судья Е.Н. Меркулова