Дело № 2-1760/10
Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
27 октября 2010 годаг. Москва
Коптевский районный суд г. Москвы в составе
Председательствующего судьи Телегиной Е.К.
При секретаре Поташниковой И.А.
Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Арутюнова Юрия Сергеевича к Романенко Сергею Юрьевичу, Смирновой Марие Юрьевне о признании договора купли-продажи акций недействительными, исключении из реестров акционеров, взыскании суммы внесенной по договору купли-продажи, взыскании морального вреда, процентов за неосновательное получение денежных средств, расходов по государственной пошлине, расходов на оплату услуг представителя,
У С Т А Н О В И Л
Арутюнов Ю.С. обратился в суд с исковыми требованиями к Романенко С.Ю., Смирновой М.Ю., с учетом уточненных исковых требований, о признании договора купли-продажи акций недействительными, исключении из реестров акционеров, взыскании суммы внесенной по договору купли-продажи, взыскании морального вреда, процентов за неосновательное получение денежных средств, расходов по государственной пошлине, расходов на оплату услуг представителя, ссылаясь на то, что 27 апреля 2009 г. истец заключил с Романенко Ю.М. договор купли-продажи двух обыкновенных именных бездокументарных акций <данные изъяты> за № руб., исполнил условия данного договора. Однако Романенко Ю.М. неправомерно, обманным путем завладел денежными средствами истца в размере №., не поставил в известность при заключении договора о залоге имущества <данные изъяты> по кредитным договорам. При заключении договора истец заблуждался относительно материального и финансового состояния фирмы, что приводило к обесцениванию акций и несоответствию их стоимости. Просил признать недействительным договор купли-продажи акций, применить последствия недействительности договора, взыскать с ответчиков Романенко С.Ю. и Смирновой М.Ю., как наследников после смерти Романенко Ю.М., сумму по договору в размере № руб., исключить истца из реестра акционеров <данные изъяты>, взыскать причиненный истцу моральный ущерба в размере № руб., проценты за неосновательное получение Романенко Ю.М. денежных средств в размере № руб. по получении ими свидетельств о праве на наследство, взыскать государственную пошлину в размере № руб., а также расходы на оплату услуг представителя в размере № руб.
В судебном заседании Арутюнов Ю.С. уточненные исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в уточненном исковом заявлении (т. 2 л.д. 159-160). В судебном заседании пояснил, что если бы ему было известно о нахождении имущества фирмы «<данные изъяты>» под залогом по кредитным договорам, что «<данные изъяты>» и «<данные изъяты>» не работают, создается только видимость о работе данных предприятий, он бы никогда не заключил данный договор купли-продажи. Романенко Ю.М. при заключении договора купли-продажи акций обманул его, скрыл об указанных обстоятельствах. Он же доверял Романенко Ю.М., поскольку был знаком с ним более 17 лет.
Представители Арутюнова Ю.С. – Артемов В.В. и Яковлев А.Г. по доверенностям исковые требования поддержали по основаниям, изложенным в уточненном исковом заявлении.
Представитель ответчика Романенко С.Ю. – Меньшикова А.И. по доверенности исковые требования не признала, указав, что при приобретении акций истцу было известно финансовое состояние предприятий и умершего Романенко Ю.М. Приобретенные акции предметом залога не являлись и не являются. Стоимость имущества и предприятия, принадлежащего Романенко Ю.М. значительно выше суммы по кредитным договорам, что подтверждается документами об оценке имущества. Кроме того, ответчики во владение наследственным имуществом не вступили, свидетельства о праве собственности в порядке наследования не получили в нотариальной конторе.
Ответчица Смирнова М.Ю. в судебное заседание не явилась, о дне слушания дела извещена надлежащим образом, что подтверждается уведомлением телеграфом о вручении телеграммы.
Представитель Некоммерческой организации «<данные изъяты> в судебное заседание не явился, о дне слушания дела извещен надлежащим образом, что подтверждается факсами о передаче уведомления. Кроме того, представитель Романенко С.Ю. – Меньшикова А.И. в суде подтвердила факт извещения представителя «<данные изъяты>» о дне слушания дела.
Проверив материалы дела, выслушав стороны по делу, исследовав представленные доказательства, суд приходит к выводу, что исковые требования Арутюнова Ю.С. не подлежат удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 178 ч. 1 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.
Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.
Согласно ст. 179 ч. 1 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
27 апреля 2009 г. между Романенко Ю.М. и Арутюновым Ю.С. заключен договор купли-продажи 2 обыкновенных именных бездокументарных акций <данные изъяты>.
28 июля 2009 г. Романенко Ю.М. умер.
В соответствии со ст. 421 ч. 1 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора.
Судом установлено, что договор купли-продажи сторонами подписан и исполнен, Арутюнов Ю.С. денежные средства по договору передал, Арутюнову Ю.С. перешло право собственности на акции в соответствии с договором купли-продажи.
Данное обстоятельство подтверждается договором (л.д. 5-6 т. 1), выпиской из регистрационного журнала фирмы «<данные изъяты>» за период с 14.01.1992 г. по 27 апреля 2009 г. (л.д. 100 т. 2), а также объяснениями в суде истца.
Арутюнов Ю.С. при жизни Романенко Ю.М., до 28 июля 2009 г., в органы милиции по факту обмана не обращался, заявлений о совершении Романенко Ю.М. преступных действий в отношении Арутюнова Ю.С. не писал.
В соответствии со ст. 179 ч. 1 ГК РФ не имеется.
Кроме того, доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что при заключении договора купли-продажи акций Арутюнов Ю.С. заблуждался относительно тождества и таких качеств предмета сделки, которые значительно снижают возможность его использования по назначению, суду не представлено, а судом не добыто.
Из объяснений истца в судебном заседании следует, что если бы ему было известно о финансовом положении фирмы, он бы никогда не приобрел акции предприятия. Приобретенные акции при том материальном положении, какое имеет фирма, не стоят той стоимости, за которую истец их приобрел. В 2009 г. фирма «<данные изъяты>» не работала, создавалась лишь видимость работы фирмы. Истец по существу приобрел неликвидные, обесцененные акции. Однако данные доводы являются голословными.
Арутюнов Ю.С. приобретал у Романенко Ю.М. две обыкновенные именные бездокументарные акции <данные изъяты>». При этом, при заключении договора купли-продажи Арутюнов Ю.С. не был лишен права и возможности проверить материальное и финансовое положение фирмы.
Из выписки из единого государственного реестра юридических лиц (т. 2 л.д. 5-11) следует, что 13 ноября 2009 г., т.е. после смерти Романенко Ю.М., Арутюновым Ю.С. были внесены изменения в учредительные документы, и Арутюнов Ю.С. был зарегистрирован генеральным директором <данные изъяты>».
В суде Арутюнов Ю.С. также пояснил, что он знаком с Романенко Ю.М. свыше 17 лет, находился с ним в дружеских отношениях. В суд с исковыми требованиями обратился лишь после того, когда был против его воли отстранен от должности генерального директора <данные изъяты>».
<данные изъяты>» и <данные изъяты>» банкротами не являются, в стадии банкротства не находятся.
При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что Арутюнов Ю.С., подписывая договор, осознавал условия и последствия заключения договора купли-продажи, а исполнение договора (передача денег, регистрация права, назначение генеральным директором) свидетельствует о том, что результат по сделке соответствует действительной воле истца.
Доводы Арутюнова Ю.С. о том, что приобретенные им акции являются предметом залога по кредитным договорам, заключенным Романенко Ю.М., о которых ему не было известно, также являются голословными.
В соответствии с п. 1.2 договора (л.д. 5 т. 1) продавец обязуется передать все акции покупателю свободными от каких-либо обременений и прав третьих лиц, в том числе залога.
Из кредитных договоров от 27 июня 2007 г. и 30 июля 2008 г. не усматривается, что приобретенные истцом акции являлись предметом залога по кредитным договорам. Кроме того, договоров от 27 июня 2007 г. и 30 июля 2008 г. следует, что они заключены между <данные изъяты> и <данные изъяты> и залогом по данным договорам является имущество – здание административно-бытового корпуса с пристройками, здание производственного корпуса, здание склада, земельные участки, принадлежащие заводу, а также недвижимость, принадлежащая Романенко Ю.М. на праве собственности.
Кроме того, из представленного наследственного дела и отчета об оценке рыночной стоимости недвижимого имущества <данные изъяты>» и Романенко Ю.М. (л.д. 150-153 т. 2) следует, что стоимость имущества по залогу и поручительству превышает сумму по кредитному договору.
Обстоятельств, предусмотренных ст. 178 ч. 1 ГК РФ, являющихся основанием для признания договора купли-продажи акций недействительными, суду не представлено, а судом не установлено, поэтому оснований для удовлетворения исковых требований Арутюнова Ю.С. по данным требованиям не имеется.
В соответствии со ст. 1175 ч. 1 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323).
Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.
Из материалов дела следует, что ответчики Романенко С.Ю. и Смирнова М.Ю. обратились в нотариальную контору с заявлениями о принятии наследства после смерти отца, однако свидетельства о праве собственности в порядке наследования до настоящего времени им не выданы, наследственное имущество и его стоимость, перешедшее к каждому из наследнику не определены. При таких обстоятельствах, оснований для взыскания суммы с ответчиков также не имеется.
Представленные истцом протоколы общего собрания акционеров <данные изъяты>» от 2 декабря 2009 г. и <данные изъяты> о переизбрании генерального директора в связи со смертью и назначении на должность Куракова Ю.А., не могут быть судом приняты во внимание, поскольку являются копиями, не удостоверены в установленном законом порядке, противоречат представленной суду выписки из единого регистрационного учета юридических лиц, а также объяснениям самого истца в судебном заседании.
На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л
В удовлетворении исковых требований Арутюнова Юрия Сергеевича к Романенко Сергею Юрьевичу, Смирновой Марие Юрьевне о признании договора купли-продажи акций недействительными, исключении из реестров акционеров, взыскании суммы внесенной по договору купли-продажи, взыскании морального вреда, процентов за неосновательное получение денежных средств, расходов по государственной пошлине, расходов на оплату услуг представителя – отказать.
Решение может быть обжаловано в Московский городской суд через Коптевский районный суд г. Москвы в течение 10 дней со дня изготовления мотивированного решения суда.
Судья