Дело № 2-719 <данные изъяты>/11
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ
ДД.ММ.ГГГГ, Коломенский городской суд Московской области в составе: председательствующего судьи Коломенского городского суда Московской области Зуйкиной И.М., при секретаре судебного заседания Бобровой Е.В., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «ФИО7» к ФИО1 о взыскании неосновательного обогащения и восстановлении положения существовавшего до нарушения права,
УСТАНОВИЛ:
Истец Общество с ограниченной ответственностью «ФИО7», далее «ООО «ФИО7», обратилось в суд с иском, уточненным в ходе судебного разбирательства (л.д. №) к ФИО1 и просит взыскать с ответчика сумму № рублей неосновательного обогащения и проценты за пользование денежными средствами в сумме № рублей, восстановить положение, существовавшее до нарушения права, путем обязания ответчика принять обратно долю в уставном капитале ООО «ФИО7» в размере 7,0592 %.
В обоснование своих требований истец, ссылаясь на ст. ст. 12, 1102, 395 ГК РФ, указал, а представитель истца ФИО3 действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ сроком действия на 3 года (л.д. №) пояснил в судебном заседании, что ответчику ФИО1 по договору № от ДД.ММ.ГГГГ от истца ООО «ФИО7» за 7,0592% доли в уставном капитале ООО «ФИО12» размером уставного капитала номиналом № рублей № копейки, была передана по расходным кассовым ордерам № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, и платежным поручениям № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ денежная сумма № рублей.
Арбитражным судом <адрес> по делу № № ввиду существенного нарушения условий указанного договора, договор № от ДД.ММ.ГГГГ был расторгнут.
По мнению представителя истца, указанным судебным решением, вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ, установлено, что «обязательства по договорам купли-продажи долей в уставном капитале не исполнены сторонами».
Как считает представитель истца, довод ответчиков о том, что договор исполнен ими полностью подлежит отклонению, поскольку как установлено судебным решением, нарушение договора является настолько существенным, что истец не имеет интереса к получению долей в уставном капитале в свою собственность ни при каких условиях. Факт получения денег ответчиком не оспаривается.
Представитель истца полагает, что истец не имеет интереса к исполнению встречного обязательства, поскольку имеет место наличие неустранимых нарушений договора в качествах предмета встречного предоставления, по его мнению имеется явная несоразмерность оплаты и встречного предоставления, так за доли уставного капитала истцом оплачено № рублей, при рыночной стоимости встречного предоставления равной номиналу доли, а именно № рублей № копейки.
По мнению истца, ответчиком получены денежные средства, которые не создали и эквивалентного встречного представления и поэтому являются неосновательным обогащением. Как пояснил представитель, истец осуществил все юридически значимые действия, которые могут от него потребоваться, а именно направил ответчику ценным письмом с описью вложения подписанный истцом акт обратной передачи (возврата) долей ответчику, а также направил извещение в ООО «ФИО12». Представитель истца полагает, что ответчик, злоупотребляя правом, уклоняется от возврата неосновательного обогащения и от принятия обратно предмета договора.
Представитель истца считает, что реализация прав ответчика в отношении третьих лиц не является предметом рассмотрения в данном процессе и не может служить основанием к дальнейшему неправомерному удержанию неосновательного обогащения.
Ответчик ФИО1 о месте и времени судебного разбирательства извещен (л.д. №), в судебное заседание не явился. До начала судебного разбирательства, никаким доступным способом о причинах неявки суду не сообщил; об отложении заседания или о рассмотрении дела в свое отсутствие не ходатайствовал, доказательств наличия уважительных причин неявки в суд не представил. С учетом установленных обстоятельств и мнения участников процесса, суд счел возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившегося ответчика в порядке ч. 4 ст. 167 ГПК РФ.
Представитель ответчика ФИО4 действующая на основании нотариальной доверенности от ДД.ММ.ГГГГ сроком действия на один год (л.д. №), ссылаясь на пункт 4 статьи 453 ГК РФ, пункт 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» полагает, что требования истца не основаны на законе не подлежат удовлетворению. Как пояснил представитель ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком был заключен договор купли-продажи (возмездной уступки) доли уставного капитала ООО «ФИО12». В соответствии с указанным договором ответчик продал истцу долю в уставном капитале ООО «ФИО12» размером 7,0592 % уставного капитала по цене № рублей с рассрочкой платежа.
Свои обязательства по передаче доли уставного капитала ответчик выполнил, что отражено в новой редакции Устава ООО «ФИО12» и отражено в выписке из ЕГРЮЛ. Истец же свои обязательства по оплате приобретенной доли уставного капитала после ДД.ММ.ГГГГ перестал выполнять. Всего ему было перечислено по указанному договору № рублей, вместо № рублей, и в дальнейшем все платежи прекратились. В ДД.ММ.ГГГГ года истец обратился с требованием о расторжении двора № от ДД.ММ.ГГГГ и решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № № договор был расторгнут.
По мнению представителя ответчика, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон, а договор уступки доли в уставном капитале № от ДД.ММ.ГГГГ не содержит условий, определяющих случаи расторжения договора по требованию одной из сторон в судебном порядке с возвращением полученного сторонами по договору до момента его -расторжения. Как считает представитель ответчика, ни покупателю, ни продавцу не предоставлено, ни законом, ни договором уступки доли от ДД.ММ.ГГГГ право требовать возврата переданного по договору до его расторжения.
Как полагает ответчик, после фактической передачи доли в ДД.ММ.ГГГГ он перестал быть участником общества ООО «ФИО12» и не мог принимать никаких решений по управлению обществом или хоть как-то влиять на производственную деятельность, поэтому считает, что нет оснований считать, что получив лишь часть стоимости доли уставного капитала ООО «ФИО12» он обогатился за счет истца. В результате трехлетнего неэффективного управления, само общество ООО «ФИО12» (директор ФИО20) обратилось в суд с просьбой о признании его банкротом
По мнению ответчика, истец не смог эффективно управлять полученной долей и ее стоимость результате неэффективного правления в течение тех лет, предприятие почило убытки. Как считает ответчик, законодатель исключил возможность двусторонней реституции при расторжении договора, так как на случай расторжения договора предусмотрены специальные последствия, указанные в п. 4 ст. 453 ГК РФ.
Ответчик полагает, что расторжение договора купли-продажи доли не влечет для него восстановления его в правах участника общества, поскольку определение состава участников общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников.
Выслушав представителей сторон исследовав материалы дела, дав им оценку, суд считает, что иск подлежит частичному удовлетворению по следующим основаниям.
Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между сторонами по делу был заключен договор купли-продажи (возмездной уступки) доли в уставном капитале ООО «ФИО12» №, в соответствии с которым ответчик ФИО1 передал истцу ООО «ФИО7» по акту приемки-передачи от ДД.ММ.ГГГГ долю 7,0592% от общей суммы уставного капитала ООО «ФИО12» номинальной стоимостью № рублей № копейки (л.д. №). Истец ООО «ФИО7» по указанному договору частично по расходным кассовым ордерам № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ, и платежным поручениям № от ДД.ММ.ГГГГ, № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. №) передал ответчику ФИО1 денежные средства в размере № рублей (№ х № + №=№). Таким образом, в суде нашел подтверждение факт выплаты истцом ответчику № рублей в счет стоимости приобретенной им доли.
Согласно п. 1.2. данного договора стоимость доли оценивается сторонами в сумме № рублей. Судом установлено, что ООО «ФИО7» не исполнило обязательств по оплате стоимости доли в соответствии с договором купли-продажи (возмездной уступки) доли в уставном капитале ООО «ФИО12» № от ДД.ММ.ГГГГ на сумму № рублей (№ - № = №).
Материалами дела установлено, что изменения в учредительных документах ООО «ФИО12» зарегистрированы ДД.ММ.ГГГГ и учредителем Общества является ООО «ФИО7» (л.д. №).
Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № №, договор купли-продажи (возмездной уступки) доли в уставном капитале ООО «ФИО12» № от ДД.ММ.ГГГГ был расторгнут.
Частью 2 статьи 61 ГПК РФ установлено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.
Арбитражным судом <адрес> установлено, что между ООО «ФИО7» и ФИО1 было заключено дополнительное соглашение № от ДД.ММ.ГГГГ, пунктом 1 которого предусматривается, что окончательная стоимость долей должна быть согласована сторонами после оценки экономической деятельности общества в течение 4-х месяцев с момента подписания соглашения (л.д. №), а сумма согласованной стоимости оформляется отдельными дополнительными соглашениями (л.д. №). Как установил Арбитражный суд, ФИО1 не исполнил возложенные на него обязательства по проведению анализа экономической деятельности ООО «ФИО12» (л.д. №). Указанным решением Арбитражного суда <адрес> установлено, что действиями ответчика ФИО1 созданы условия для причинения ущерба истцу ООО «ФИО7» и о нарушении им существенных условий договора купли-продажи (возмездной уступки) доли в уставном капитале ООО «ФИО12» № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. №).
Доводы ответчика о несостоятельности требований истца в силу положений пункта4статьи453 Гражданского кодекса РФ суд находит необоснованным.
В соответствии с пунктом 4 статьи 454 Гражданского кодекса РФ общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
Существенное нарушение договора в силу п. 2 ст. 450 ГК РФ является основанием для его расторжения судом по требованию одной из сторон, а поскольку договор купли-продажи (возмездной уступки) доли в уставном капитале ООО «ФИО12» № от ДД.ММ.ГГГГ расторгнут, то денежные средства, согласно п. п. 2 и 4 ст. 453 Гражданского кодекса РФ, подлежит возврату истцу.
Исходя из конкретных обстоятельств дела, суд полагает, что положения пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которым стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон, не исключают возможности требовать продавцу от покупателя передачи денежных средств, полученных до расторжения договора, на основании статьи 1102 Гражданского кодекса РФ как имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя.
Согласно ст. 1102 Гражданского кодекса РФ, лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).
Действительно, в силу пункта4статьи453 Гражданского кодекса РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно статье1103 Гражданского кодекса РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.
Исследовав обстоятельства дела, суд приходит к выводу о том, что со стороны ответчика имеет место неосновательное обогащение, поскольку в процессе рассмотрения дела стороны не отрицали, что договор купли-продажи (возмездной уступки) доли в уставном капитале ООО «ФИО12» № от ДД.ММ.ГГГГ между ними расторгнут, решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № №, таким образом, в данном случае, имеет место именно неосновательное обогащение ответчика, поскольку денежные средства ответчиком были получены от истца без установленных законом либо договором оснований (ввиду отсутствия на момент рассмотрения спора заключенного договора), а также поскольку указанный договор, расторгнут и правовых оснований для удержания продавцом денежных средств покупателя, перечисленных по договору не имеется.
Таким образом, требование истца о взыскании с ФИО1 суммы № рублей неосновательного обогащения подлежит судом удовлетворению.
В соответствии с п. 2 ст. 1107 Гражданского кодекса РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395 Гражданского кодекса РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (п. 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от ДД.ММ.ГГГГ № «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами»).
Согласно ст. 395 Гражданского кодекса РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части.
При рассмотрении дела судом установлено и ответчиком не оспаривается, что действительно денежные средства в сумме № рублей, переданны и перечислены истцом ответчику.
Согласно расчета истца проценты в сумме № рублей начислены за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ (№ дней) по ставке 8 % годовых, действующей на момент предъявления иска (л.д. №).
По мнению суда, моментом, когда ответчик узнал о неосновательности сбережения им денежных средств истца, является день принятия судом искового заявления к своему производству, поскольку претензии в адрес ответчика истцом не направлялось, что соответствует требованиям пункта 2 статьи 1107 Гражданского кодекса РФ. Поэтому началом исчисления процентов должно быть определена дата ДД.ММ.ГГГГ (л.д. №).
Исчисление процентов по ставке рефинансирования 8% годовых соответствует статье 395 Гражданского кодекса РФ и разъяснению, содержащемуся в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами».
На основании изложенного, проценты будут составлять сумму № рублей, исходя из расчёта: с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ № дней, № рублей х 8% : 360 х № = № рублей.
Требования ООО «ФИО7» о взыскании с ответчика процентов за пользование денежными средствами в сумме № рублей № копеек (№ - № = №) не подлежат удовлетворению судом.
Подлежит удовлетворению требование истца о восстановлении положения, существовавшее до нарушения права, что в соответствии со статьей 12 ГК РФ является допустимым способом защиты нарушенного права.
При этом, как установлено судом, договор купли-продажи (возмездной уступки) доли в уставном капитале ООО «ФИО12» № от ДД.ММ.ГГГГ прекратил свое действие вследствие его расторжения, в связи с чем, в силу п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса РФ обязательства сторон по нему прекратились и, соответственно, правовые основания на приобретение полученного одной стороной договора ООО «ФИО7» от другой стороны ФИО1 во исполнение обязательства отпали.
Согласно п. 1 ст. 1104 ГК РФ имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя, должно быть возвращено потерпевшему в натуре.
Таким образом, требование истца, о восстановлении положения, существовавшее до нарушения права, об обязании ООО «ФИО7» вернуть, а ФИО1 принять обратно долю в уставном капитале ООО «ФИО12» в размере 7,0592 % от уставного капитала номинальной стоимостью № рублей № копейки также подлежат удовлетворению судом.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 193-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Иск Общества с ограниченной ответственностью «ФИО7» о взыскании неосновательного обогащения и восстановлении положения существовавшего до нарушения права удовлетворить частично.
Взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «ФИО7» сумму № рублей неосновательного обогащения и проценты за пользование денежными средствами в сумме № рублей, а всего № рублей.
Обязать Общество с ограниченной ответственностью «ФИО7» вернуть, а ФИО1 принять обратно долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «ФИО12» в размере 7,0592 % от уставного капитала номинальной стоимостью № рублей № копейки.
Требования Общества с ограниченной ответственностью «ФИО7» о взыскании с ФИО1 процентов за пользование денежными средствами в сумме № рублей № копеек, оставить без удовлетворения.
С решением суда, вынесенным в окончательной форме, стороны могут ознакомиться в течение пяти дней с момента вынесения судом резолютивной части решения.
Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Коломенский городской суд в течение 10 дней.
Судья
Коломенского городского суда
Московской области И.М. Зуйкина