Дело № 2- 278 «Ж»/2011г.

Р Е Ш Е Н И Е

И М Е Н Е М Р О С С И Й С К О Й Ф Е Д Е Р А Ц И И

ДД.ММ.ГГГГ

в составе:

председательствующего судьи Раевой Е.Л.

при секретаре судебного заседания Терешкиной Е.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Промышленно-Финансовая Компания» к Корбакову Анатолию Васильевичу, Руину Григорию Николаевичу о взыскании суммы неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами,

УСТАНОВИЛ :

Истец Общество с ограниченной ответственностью «Объединенная Промышленно-Финансовая Компания» ( далее ООО «ОПФК») обратилось в суд с исками к ответчикам Корбакову А.В., Руину Г.Н. о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере по № с каждого, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере по № с каждого.

Определением Коломенского городского суда от ДД.ММ.ГГГГ гражданское дело по иску ООО «ОПФК» к Корбакову А.В. и гражданское дело по иску ООО «ОПФК» к Руину Г.Н. объединено в одно производство для совместного рассмотрения и разрешения <данные изъяты>

В ходе судебного разбирательства истцом были уточнены исковые требования.

В соответствии с уточненным исковым заявлением № истец просит суд взыскать с ответчиков сумму неосновательного обогащения в размере по № рублей с каждого, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере по № с каждого ответчика за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, обязать ответчика Корбакова А.В. принять обратно долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СКБ ЗТС» в размере № от уставного капитала номинальной стоимостью №, обязать ответчика Руина Г.Н. принять обратно долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СКБ ЗТС» в размере № от уставного капитала номинальной стоимостью №

В обоснование уточненного искового требования представитель истца ООО «ОПФК» Прохоров М.Г. пояснил в судебном заседании, что между Корбаковым А.В. (продавцом) и ООО «ОПФК» ( покупателем) был заключен договор № от ДД.ММ.ГГГГ купли-продажи (возмездной уступки) доли уставного капитала ООО «СКБ ЗТС» в размере № от общей суммы уставного капитала номинальной стоимостью №.

Аналогичный договор № от ДД.ММ.ГГГГ купли-продажи ( возмездной уступки) доли уставного капитала ООО «СКБ ЗТС» в размере № от общей суммы уставного капитала номинальной стоимостью № был заключен между Руином Г.Н. (продавцом) и ООО «ОПФК» ( покупателем).

В договорах указывалось, что просроченная задолженность по обязательным платежам перед федеральным бюджетом, бюджетом субъекта РФ, местным бюджетом и государственным внебюджетными фондами у ООО «СКБ ЗТС» отсутствует на ДД.ММ.ГГГГ

Стоимость доли каждого ответчика оценивалась в сумме № Передача долей должна была осуществляться с оформлением акта приема-передачи и уведомления ответчиками ООО «СКБ ЗТС» о состоявшейся продаже.

ДД.ММ.ГГГГ между истцом и каждым ответчиком были заключены дополнительные соглашения к договорам № и № от ДД.ММ.ГГГГ, которыми предусматривалось договоренность сторон, что окончательная стоимость долей должна быть согласована после оценки экономической деятельности ООО «СКБ ЗТС», которая будет проведена за срок не более четыре месяца со дня подписания дополнительных соглашений, то есть до ДД.ММ.ГГГГ.

Однако оценка экономической деятельности ООО «СКБ ЗТС» не была проведена в установленный срок, окончательная цена доли каждого ответчика не была установлена.

Акты приема-передачи долей были подписаны ДД.ММ.ГГГГ. Изменения о составе участников были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц ДД.ММ.ГГГГ.

Ответчику Руину Г.Н. по договору № от ДД.ММ.ГГГГ от истца ООО «ОПФК» за № доли в уставном капитале ООО «СКБ ЗТС» были переданы денежные средства в размере №: ДД.ММ.ГГГГ – №; ДД.ММ.ГГГГ- №; ДД.ММ.ГГГГ – №; ДД.ММ.ГГГГ- №; ДД.ММ.ГГГГ – № № по расходным кассовым ордерам соответственно № от ДД.ММ.ГГГГ; № от ДД.ММ.ГГГГ; № от ДД.ММ.ГГГГ; № от ДД.ММ.ГГГГ и платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ.

Ответчику Корбакову А.В. по договору № от ДД.ММ.ГГГГ от истца ООО «ОПФК» за № доли в уставном капитале ООО «СКБ ЗТС» была передана аналогичная сумма – № : по расходным кассовым ордерам № от ДД.ММ.ГГГГ – № № от ДД.ММ.ГГГГ- №; № от ДД.ММ.ГГГГ- № и платежными поручениями № от ДД.ММ.ГГГГ – №. и № от ДД.ММ.ГГГГ – №.

В соответствии с актом № выездной налоговой проверки ООО «СКБ ЗТС» от ДД.ММ.ГГГГ ООО «СКБ ЗТС» за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ имело задолженность по налогам в бюджет и внебюджетные фонды в размере №.

Решением Арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ по делу № вступившим в законную силу ДД.ММ.ГГГГ вышеуказанные договоры № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ были расторгнуты ввиду существенного нарушения их условий ответчиками.

Как указал представитель истца, данным решением установлено, что обязательства по договорам купли-продажи долей в уставном капитале не исполнены сторонами. Истец не имеет интереса к исполнению встречного предоставления, т.к. имеет место наличие неустранимых нарушений договора относительно качества предмета встречного предоставления.

Представитель истца полагает, что ответчиками получены денежные средства, которые не создали эквивалентного встречного предоставления и поэтому являются неосновательным обогащением.

По мнению представителя истца, доводы представителя ответчиков о том, что договоры ими исполнены не основаны на решении суда, которым установлено, что нарушения договоров ответчиками является настолько существенным, что истец не имеет интереса к получению долей в уставном капитале в свою собственность.

Представитель истца пояснил, что ООО «ОПФК» осуществило юридически значимые действия, которые могут от него потребоваться – ДД.ММ.ГГГГ направило ответчикам ценным письмом с описью вложения подписанные истцом акты обратной передачи ( возврата) долей ответчикам, а также направило извещение об этом в ООО «СКБ ЗТС» ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты>

В добровольном порядке ответчики не возвращают неосновательное обогащение и уклоняются от принятия обратно предмета договора.

Представитель истца считает, что реализация прав ответчиков в отношении третьих лиц, в данном случае ООО «СКБ ЗТС», не является предметом рассмотрения в настоящем деле и не может являться основанием к дальнейшему неправомерному удержанию сумм неосновательного обогащения.

Ответчики по делу – Корбаков А.В., Руин Г.Н., надлежаще извещенные о времени и месте судебного разбирательства, не явились в судебное заседание, не просили о рассмотрении дела в их отсутствие и не известили суд о наличии уважительных причин неявки.

На основании ч.4 ст. 167 ГПК РФ суд рассматривает дело в отсутствие ответчиков Корбакова А.В., Руина Г.Н.

Интересы ответчиков в судебном заседании представляла по нотариально удостоверенным доверенностям Линкевич С.Н.

Представитель ответчиков Линкевич С.Н. исковые требования не признала, полагает требования истца не основанными на законе – п.4 ст. 453 ГК РФ.

В судебном заседании пояснила, что ответчики Корбаков А.В., Руин Г.Н. свои обязательства по передаче истцу долей уставного капитала ООО «СКБ-ЗТС» выполнили, что подтверждается новой редакцией Устава ООО «СКБ ЗТС» и выпиской из ЕГРЮЛ.

Истец свои обязательства по оплате приобретенных долей уставного капитала после ДД.ММ.ГГГГ перестал выполнять. Всего каждому из ответчиков было перечислено по №, вместо №, и в дальнейшем все платежи прекратились.

В ДД.ММ.ГГГГ. истец обратился к ответчикам с требованием о расторжении договоров № и № от ДД.ММ.ГГГГ

Корбаков А.В. и Руин Г.Н. не согласились на расторжении договоров, считая, что, передав долю уставного капитала, они свои обязательства исполнили в полном объеме, а истец обязательства по оплате доли не исполнил.

По мнению представителя ответчиков, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Договоры уступки доли в уставном капитале № и № от ДД.ММ.ГГГГ не содержат условий, определяющих случаи расторжения договора по требованию одной из сторон в судебном порядке с возвращением полученного сторонами по договору до момента его расторжения. Ни законом, ни договорами от ДД.ММ.ГГГГ право требования возврата переданного по договору до его расторжения не предусмотрено.

Ответчики свои доли фактически передали истцу в ДД.ММ.ГГГГ. и перестали быть участниками ООО «СКБ ЗТС», и не могли принимать решений по управлению обществом, влиять на его производственную деятельность. Поэтому нет оснований полагать, что получив лишь часть стоимости доли уставного капитала ООО «СКБ ЗТС», ответчики обогатились за счет истца.

Истец после получения доли управлял обществом через принятия решений, в том числе и по выбору нового директора. В результате трехлетнего неэффективного управления само ООО «СКБ ЗТС» обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании его банкротом. Решением арбитражного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ ООО «СКБ ЗТС» признан несостоятельным ( банкротом), и в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев до ДД.ММ.ГГГГ.

Как считает представитель ответчиков, законодатель исключил возможность двусторонней реституции при расторжении договора, так как на случай расторжения договора предусмотрены специальные последствия, указанные в п.4 ст. 453 ГК РФ.

По мнению представителя ответчиков, расторжение договоров купли-продажи (возмездной уступки) доли уставного капитала не влечет для ответчиков восстановления в правах участников общества, поскольку определение состава участников общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников.

Истец, требуя обязать ответчиков принять доли, по сути просит признать право собственности на долю в уставном капитале ООО «СКБ ЗТС» за третьими лицами- ответчиками по делу, то есть действуют в интересах третьих лиц, что противоречит требованиям ГПК РФ.

Направление уведомления о возврате доли, как восстановление в правах участников общества не предусмотрено законом, поэтому не имеет правового значения для рассмотрения заявленного спора.

Выслушав объяснения представителя истца, представителя ответчиков, исследовав материалы настоящего гражданского дела и дав им оценку, суд частично удовлетворяет заявленный иск по следующим основаниям.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком Корбаковым А.В. был заключен договор купли-продажи ( возмездной уступки) доли в уставном капитале ООО «СКБ ЗТС» №, в соответствии с которым ответчик Корбаков А.В. передал истцу ООО «ОПФК» по акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ долю в уставном капитале ООО «СКБ ЗТС» в размере № общей суммы уставного капитала ООО «СКБ ЗТС» номинальной стоимостью №

Истец по указанному договору частично передал ответчику Корбакову А.В. денежную сумму в размере № по расходным кассовым ордерам № от ДД.ММ.ГГГГ – №.; № от ДД.ММ.ГГГГ- № № от ДД.ММ.ГГГГ- № и платежными поручениями № от ДД.ММ.ГГГГ – №. и № от ДД.ММ.ГГГГ – № <данные изъяты>

В суде также установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между истцом и ответчиком Руином Г.Н. был заключен договор купли-продажи ( возмездной уступки) доли в уставном капитале ООО «СКБ ЗТС» №, в соответствии с которым ответчик Руин Г.Н. передал истцу ООО «ОПФК» по акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ долю в уставном капитале ООО «СКБ ЗТС» в размере № общей суммы уставного капитала ООО «СКБ ЗТС» номинальной стоимостью №

Истец по указанному договору частично передал ответчику Руину Г.Н. денежную сумму в размере № по расходным кассовым ордерам № от ДД.ММ.ГГГГ- № № от ДД.ММ.ГГГГ- №; № от ДД.ММ.ГГГГ- №; № от ДД.ММ.ГГГГ- № рублей и платежным поручением № от ДД.ММ.ГГГГ- №

Таким образом, в суде подтвержден факт выплаты истцом ответчикам по № в счет стоимости приобретенных им долей.

В соответствии с п.1.2 вышеуказанных договоров № и № от ДД.ММ.ГГГГ

стоимость доли оценивалась сторонами в сумме №

ООО «ОПФК» не исполнены обязательства по оплате каждому ответчику стоимости доли в размере по № в соответствии с условиями договоров купли-продажи ( возмездной уступки) доли в уставном капитале ООО «СКБ ЗТС».

Из материалов дела усматривается, что изменения в учредительных документах ООО «СКБ ЗТС» зарегистрированы ДД.ММ.ГГГГ и учредителем Общества вместо ответчиков стал ООО «ОПФК», что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ ООО «СКБ ЗТС» и Уставом ООО «СКБ ЗТС» <данные изъяты> <данные изъяты>

Решением Арбитражного суда Московской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу <данные изъяты> договоры купли-продажи (возмездной уступки) доли в уставном капитале ООО «СКБ-ЗТС» № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ были расторгнуты.

В соответствии с ч.2 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением арбитражного суда установлено, что вышеуказанные договоры уступки долей в уставном капитале были заключены с наличием условия в виде отсутствия у ООО «СКБ ЗТС» просроченной задолженности по обязательным платежам перед федеральным бюджетом, бюджетом соответствующего субъекта РФ, соответствующим местным бюджетом и государственными внебюджетными фондами на ДД.ММ.ГГГГ. Однако ответчики нарушили вышеуказанное условие договора. Согласно акту № выездной налоговой проверки ООО «СКБ ЗТС» от ДД.ММ.ГГГГ ООО «СКБ ЗТС» за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ имеет задолженность по налогам в бюджет и внебюджетные фонды в размере №

Арбитражным судом Московской области также установлено, что между ООО «ОПФК» и Корбаковым А.В., ООО «ОПФК» и Руином Г.Н. были заключены дополнительные соглашения № от ДД.ММ.ГГГГ, пунктом 1 которых предусматривается, что окончательная стоимость долей должна быть согласована сторонами после оценки экономической деятельности общества в течение ДД.ММ.ГГГГ с момента подписания соглашения, а сумма согласованной стоимости оформляется отдельными дополнительными соглашениями (№

Как установил арбитражный суд в решении от ДД.ММ.ГГГГ Корбаков А.В. и Руин Г.Н. не исполнили возложенные на них обязательства по проведению анализа экономической деятельности ООО «СКБ-ЗТС», на ООО «ОПФК» не лежит обязанность по выплате стоимости долей <данные изъяты>

Указанным решением Арбитражного суда Московской области установлено, что действиями ответчиков Корбакова А.В., Руина Г.Н. созданы условия для причинения ущерба истцу ООО «ОПФК» и о нарушении ими существенных условий договоров купли-продажи (возмездной уступки) доли в уставном капитале ООО «СКБ-ЗТС» № и № от ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты>

В соответствии с п.4 статьи 454 ГК РФ общие положения о купле-продаже применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Существенное нарушение договора в силу п. 2 ст. 450 ГК РФ является основанием для его расторжения судом по требованию одной из сторон, а поскольку договоры купли-продажи (возмездной уступки) доли в уставном капитале ООО «СКБ-ЗТС» № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ расторгнуты, то денежные средства согласно пунктам 2 и 4 ст. 453 ГК РФ подлежат возврату истцу.

В силу ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество ( приобретатель) за счет другого лица ( потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество ( неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.

Исходя из конкретных обстоятельств дела, суд полагает, что положения пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса РФ, в соответствии с которым стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон, не исключают возможности требовать покупателю от продавца передачи денежных средств, полученных до расторжения договора, на основании статьи 1102 ГК РФ как имущество, составляющее неосновательное обогащение приобретателя.

В соответствии с п. 4 ст. 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. Вместе с тем согласно ст. 1103 ГК РФ положения о неосновательном обогащении подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

Суд приходит к выводу, что со стороны ответчиков имеет место неосновательное обогащение, поскольку в судебном заседании установлено, что договоры купли-продажи (возмездной уступки) доли в уставном капитале ООО «СКБ-ЗТС» № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ между сторонами расторгнуты решением Арбитражного суда Московской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу №. Денежные средства ответчиками были получены от истца без установленных законом либо договором оснований (ввиду отсутствия на момент рассмотрения спора заключенного договора), а также, поскольку указанный договор, расторгнут и правовых оснований для удержания продавцом денежных средств покупателя, перечисленных по договору не имеется.

Доводы представителя ответчиков о наличии встречного предоставления не основаны на материалах дела, решении арбитражного суда, имеющего преюдициальное значение.

При таких обстоятельствах требования истца о взыскании с ответчиков Корбакова А.В. и Руина А.В. суммы неосновательного обогащения № с каждого судом удовлетворяются.

Подлежит удовлетворению и фактически заявленные требования истца о восстановлении положения, существовавшее до нарушения права, что в соответствии со статьей 12 ГК РФ является допустимым способом защиты нарушенного права.

Поскольку судом установлено, что договоры купли-продажи (возмездной уступки) доли в уставном капитале ООО «СКБ-ЗТС» № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ прекратили свое действие вследствие их расторжения, в связи с чем, в силу п. 2 ст. 453 Гражданского кодекса РФ обязательства сторон по нему прекратились и, соответственно, правовые основания на приобретение полученного одной стороной договора ООО «ОПФК» от другой стороны Корбакова А.В., Руина Г.Н. во исполнение обязательства отпали.

Поэтому суд обязывает общество с ограниченной ответственностью «Объединенная Промышленно-Финансовая Компания» передать Руину Г.Н., а Руина ГН. - принять обратно долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СКБ ЗТС» в размере № от уставного капитала номинальной стоимостью №

Суд также обязывает Общество с ограниченной ответственностью «Объединенная Промышленно-Финансовая Компания» передать, а Корбакова А. В.- принять обратно долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СКБ ЗТС» в размере № от уставного капитала номинальной стоимостью №

В соответствии с п.2 ст. 1107 ГК РФ на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (ст. 395 ГК РФ) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Согласно ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

В соответствии с расчетом истца проценты в сумме № начислены за период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ДД.ММ.ГГГГ по ставке <данные изъяты>, действующей на ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты>

По мнению суда, моментом, когда ответчики узнали о неосновательности сбережения им денежных средств истца, является день его обращения в суд, поскольку претензии в адрес ответчиков истцом не направлялось, что соответствует требованиям п.2 ст. 1107 ГК РФ. Поэтому началом исчисления процентов должна быть определена дата ДД.ММ.ГГГГ

Исчисление процентов по ставке рефинансирования <данные изъяты> годовых соответствует ст. 395 ГК РФ и разъяснению, содержащемуся в пункте 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 08.10.1998 № 13/14 «О практике применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о процентах за пользование чужими денежными средствами».

На основании изложенного, проценты будут составлять сумму №., исходя из расчёта: с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ ДД.ММ.ГГГГ, <данные изъяты>

Суд взыскивает с ответчиков Корбакова А.В. Руина Г.Н. в пользу истца ООО «ОПФК» проценты за пользование денежными средствами в размере по № копейки с каждого ответчика.

В остальной части иска –во взыскании с ответчиков в пользу истца процентов за пользование денежными средствами в сумме № с каждого ответчика суд отказывает.

Руководствуясь ст.ст. 193-198 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Промышленно-Финансовая Компания» удовлетворить частично.

Взыскать с Корбакова Анатолия Васильевича в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Промышленно-Финансовая Компания» сумму неосновательного обогащения в размере № и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме №, а всего взыскать №

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Объединенная Промышленно-Финансовая Компания» передать, а Корбакова Анатолия Васильевича- принять обратно долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СКБ ЗТС» в размере № от уставного капитала номинальной стоимостью №

Взыскать с ФИО2 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Объединенная Промышленно-Финансовая Компания» сумму неосновательного обогащения в размере № и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме №, а всего взыскать №

Обязать Общество с ограниченной ответственностью «Объединенная Промышленно-Финансовая Компания» передать Руину Григорию Николаевичу, а Руина Григория Николаевича- принять обратно долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью «СКБ ЗТС» в № от уставного капитала номинальной стоимостью №

В остальной части исковые требования ООО «Объединенная Промышленно-Финансовая Компания» о взыскании с Корбакова А.В. суммы процентов за пользование денежными средствами в размере № и о взыскании с Руина Г.Н. суммы процентов за пользование денежными средствами в размере № оставить без удовлетворения.

Решение может быть обжаловано в Мособлсуд через Коломенский городской суд в течение 10 дней.

Федеральный судья п/п Раева Е.Л.

Копия верна Судья Раева Е.Л.