Дело № 2-701/11 03 марта 2011 года
Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
(извлечение для размещения на Интернет-сайте суда)
Калининский районный суд Санкт-Петербурга в составе
председательствующего судьи Савельевой Т.Ю.
при секретаре Арбатской Т.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Крютченко М. И. к Каплану Н. Б. о расторжении соглашения, взыскании судебных расходов,
У С Т А Н О В И Л:
Крютченко М. В. обратился в суд с иском к Каплану Н.Б. о расторжении соглашения от 25.07.2006г., заключенного между истцом и ответчиком, по которому ответчик передает в 100% собственность истца группу компаний "Х", включающую в себя "Х", "Х1" и "Х2", и оставляет пост генерального директора этих компаний, также в собственность передаются все договоры аренды и товарные знаки группы "СНАРК".
В обоснование заявленных требований, ссылаясь на положения п.2 ст. 450 ГК РФ, истец указал, что до настоящего времени обязательства по передаче в собственность истца компаний «Х1», «Х2», а также всех договоров аренды и товарных знаков группы Х, предусмотренных в предмете соглашения, ответчиком не исполнены.
Истец полагает, что в данном случае ответчик допустил существенное нарушение условий соглашения, выразившееся в неисполнении с 25.07.2006 г. принятых им на себя обязательств. В связи с длительной просрочкой невыполнения ответчиком своих обязательств по соглашению у истца отпала необходимость в приобретении " Х1" и " Х1", а также в получении в собственность всех договоров аренды и товарных знаков группы Х, указанных в соглашении, по установленной в нем цене.
Решением Калининского районного суда Санкт-Петербурга от 29.07.2010 г. в удовлетворении иска было отказано.
Определением судебной коллегии Санкт-Петербургского городского суда от 11.11.2010 г. решение Калининского районного суда Санкт-Петербурга отменено, дело возвращено в тот же суд для рассмотрения в ином составе судей.
Истец Крютченко М.В., его представитель Морозова Т.П., действующая на основании доверенности от 01.12.2009 г. (сроком на три года), в судебное заседание явились, исковые требования поддержали.
Ответчик Каплан Н.Б., его представитель Астахов Р.В., действующий на основании доверенности от 03.04.2010 г. (сроком на один год), в судебное заседание явились, требования не признали по доводам, изложенным в письменных возражениях на иск, заявили о пропуске истцом срока исковой давности (т.1, л.д.62-63).
Изучив материалы дела, выслушав объяснения участников процесса, суд полагает в удовлетворении иска отказать, исходя из следующего.
Из материалов дела следует, что25.07.2006 г. между истцом и ответчиком было заключено соглашение, согласно которому Каплан Н.Б. передает в 100% собственность Крютченко М.И. группу компаний " Х", включающую в себя " Х", " Х1" и " Х2", и оставляет пост генерального директора этих компаний, также в собственность передаются все договоры аренды и товарные знаки группы "Х". Ответчик оплачивает истцу 500 000 долларов США в установленные соглашением сроки. До 31 августа погашается заработная плата за июнь, 11 августа - заработная плата за июль и за неиспользованный отпуск, 10 августа - долг перед предприятием 10 500 евро и 7 000 долларов США, 31 августа - погашение долга перед Акуловым и долга по аренде за июль (т.1, л.д.36).
01.08.2006 г. между истцом и ответчиком заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Х», согласно которому покупатель выплачивает продавцу Каплану Н.Б. стоимость доли, установленную сторонами в размере 7 141 000 руб. до 31 декабря 2006 года (л.д.37).
01.08.2006 г. между истцом и ответчиком также был заключен договор уступки 100% доли в уставном капитале ООО "Х", в соответствии с которым были внесены изменения в устав ООО «Х» и проведена государственная регистрация изменений, что подтверждается материалами дела, сторонами не оспаривается.
Решением Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 28.05.2009г. по гражданскому делу № 2-961/09 с Крютченко М.И. в пользу Каплана Н.Б. взысканы денежные средства в размере 19501000 рублей, в том числе, 12360000 руб. - по соглашению от 25.07.2006 г. (т. 1, л.д. 46-51)
Определением судебной коллегии Санкт-Петербургского городского суда от 31.08.2009 г. указанное решение суда оставлено без изменения (т. 2, л.д. 52-57).
12.04. 2010 г. истец обратился к ответчику с требованием о расторжении соглашения от 25.07.2006 г. в связи с неисполнением ответчиком обязательств, предусмотренных соглашением (л.д.32).
Решением Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 28.05.2009 г. по гражданскому делу № 2-961/09, имеющему преюдициальное значение по данному делу, установлено, что из соглашения от 25.07.2006 г. следует, что передача прав должна была осуществляться путем оставления Капланом Н.Б. поста генерального директора и передачи прав по договорам аренды и товарных знаков. При этом право собственности на названные в соглашении компании переходило к Крютченко М.И. через продажу ему долей в уставном капитале (т.1, л.д.48, 55).
Указанным решением суда установлено, что Крютченко М.И. в результате заключенных с Капланом Н.Б. сделок стал не только единственным участником ООО «Х», но и принял руководство названными в соглашении фирмами (т.1, л.д.49).
Поскольку из соглашения от 25.07.2006 г. не усматривается организационно-правовая форма и точное наименование юридических лиц, передача прав собственности на которые являлась предметом указанного соглашения, суд полагает необходимым исследовать указанный вопрос.
Изучив материалы дела, суд исходит из того, что договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества Капланом Н.Б. мог быть осуществлен лишь в отношении ООО «Х», единственным участником которого он являлся на дату заключения соглашения, указанная сделка между сторонами состоялась, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ по состоянию на 06.02.2007 г. (т.1, л.д.125-130).
При этом в материалах дела имеются выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Х1», ООО «Х2» согласно которым Каплан Н.Б. не являлся ни участником указанных юридических лиц, ни их руководителем, что сторонами в судебном заседании не оспаривалось (т.2, л.д.40-185).
С учетом изложенного, у суда отсутствуют основания полагать, что при заключении соглашения от 25.07.2006 г. стороны предполагали, что указанные компании могут быть переданы в собственность Крютченко Н.Б. лицом, которому они не принадлежат.
Между тем, как следует из объяснений ответчика в судебном заседании, до настоящего времени он является участником ООО «Х3», зарегистрированного и осуществляющего свою деятельность в г. Х.
Несмотря на указанное обстоятельство, основания полагать, что предметом соглашения являлось обязательство Каплана Н.Б. передать в собственность Крютченко Н.Б. именно ООО «Х3», у суда отсутствуют, поскольку, из буквального толкования текста соглашения, объяснений сторон не усматривается, что под обозначением «Союзкниги» стороны подразумевали ООО «Х3», а тем более передачу именно этой компании в собственность истца. На дату судебного заседания 03.03.2010 г. истцом так и не были сформулированы доводы относительно того, на какие компании он претендовал, заключая спорное соглашение. Более того, истцу ничто не препятствует обратиться к ответчику с требованиями в отношении указанной компании, если он полагает свои права нарушенными.
Из объяснений ответчика в судебном заседании следует, что, заключая соглашение от 25.07.2006 г., стороны предполагали передачу в собственность истца лишь ООО «Х», что и было сделано, а также осуществление фактического руководства компаниями под схожими названиями «Х2».
Согласно показаниям свидетеля М., работавшей главным бухгалтером в ООО «Х» под руководством Каплана Н.Б., затем в ООО «Х4», создававшемся для вхождения в него компаний со схожим названием «Х2», в ноябре 2005 г. Каплан Н.Б. познакомил ее с Крютченко М.И. и сообщил, что с лета 2006 г. она будет подчиняться Крютченко М.И., и к 01.08.2006 г. вся документация по ООО «Х2», была перевезена из офиса на ул. Х в офис на ул. Х.
Аналогичные показания дал свидетель Б., являющаяся участником и генеральным директором нескольких компаний ООО «Х2», пояснившая суду, что она является лишь номинальным участником и руководителем указанных компаний, фактическое руководство до лета 2006 г. осуществлял Каплан Н.Б., в середине лета Крютченко М.И. собрал в офисе на ул. Х всех управляющих магазинами и сообщил им о том, что произошло слияние и он является руководителем организации под единой маркой ООО «Х» и все магазины ООО «Х» принадлежат ему, с указанного момента Каплан Н.Б. перестал давать распоряжения относительно работы магазинов.
Суд не находит оснований не доверять показаниям свидетелей, поскольку их показания не противоречат материалам дела, подтверждаются выводом Октябрьского районного суда о принятии Крютченко Н.Б. «..руководства названными в соглашении фирмами…» (т.1, л.д.49).
Учитывая отсутствие в соглашении от 25.07.2006 г. сведений об организационно-правовой форме и наименовании юридических лиц, обязательство по передаче которых в собственность Крютченко М.И., принял на себя Каплан М.И., анализируя все представленные доказательства в совокупности, в том числе, встречное исковое заявление Крютченко М.И., рассмотренное Октябрьским районным судом Санкт-Петербурга, копию протокола судебного заседания от 09.09.2008 г. по делу № 2-961/09, согласно которым Крютченко М.И. утверждал, что «…приобретать долю в организациях …он не имел» (т.2, л.д. 227), соглашение от 25.07.2006 г. «… до суда не видел» (т.2, л.д. 230), принимая во внимание отсутствие как таковой группы компаний «Х», суд приходит к выводу, что стороны договорились о передаче Капланом М.И. в собственность Крютченко М.И. ООО «Х» и передаче ему фактического руководства компаниями ООО «Х1», ООО «Х2», несмотря на отсутствие юридического оформления указанного руководства. Факт принятия Крютченко М.И. руководства указанными в соглашения компаниями, а также исполнения Капланом Н.Б. условий Соглашения от 25.07.2006 г. установлен Решением Октябрьского районного суда Санкт-Петербурга от 28.05.2009 г. по гражданскому делу № 2-961/09.
Довод истца о непередаче ему ответчиком договоров аренды суд полагает несостоятельным, поскольку из соглашения от 25.07.2006 г., материалов дела не усматривается, истцом не указано, о каких арендуемых помещениях идет речь, кто являлся сторонами этих договоров аренды, а также доказательства того, что стороной договоров аренды являлся непосредственно Каплан Н.Б., и, следовательно, мог их каким-либо образом передать Крютченко Н.Б.
Кроме того, из соглашения от 25.07.2006 г., иска, объяснений сторон неясно на какие товарные знаки претендует истец, так как в соответствии со ст. 2 Закона Российской Федерации от 23.09.1992 N 3520-1 "О товарных знаках, знаках обслуживания и наименованиях мест происхождения товаров", действовавшего в момент заключения спорного соглашения (утратил силу с 01.01.2008 г.), право на товарный знак возникает на основании государственной регистрации последнего в порядке, установленном данным Законом. Согласно статьи 25 указанного Закона исключительное право на товарный знак в отношении всех или части товаров, для которых он зарегистрирован, может быть передано правообладателем другому юридическому лицу или осуществляющему предпринимательскую деятельность физическому лицу по договору о передаче исключительного права на товарный знак (договору об уступке товарного знака).
В материалы дела не представлены сведения о том, кто является правообладателем товарного знака, о котором говорит истец, кроме того, в силу указанного закона физическое лицо Каплан М.И. и не мог являться его правообладателем, а, соответственно, и передавать исключительные права на некие товарные знаки группы компаний Х, статус которой юридически не оформлен.
В соответствии с требованиями п. 2 ст. 450 ГК РФ по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда:
- при существенном нарушении договора другой стороной;
- в иных случаях, предусмотренных ГК РФ, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
С учетом положений соглашения от 25.07.2006 г., проект которого был подготовлен истцом лично, суд приходит к выводу, что ответчиком исполнены все его пункты, которые могли быть исполнены, исходя из буквального смысла формулировок соглашения и существующих правоотношений. Доказательства причинения истцу ущерба, причиненного действиями ответчика в результате неисполнения соглашения, суду не представлены. При таких обстоятельствах, не имеет правового значения и довод истца о том, что у него отпала необходимость в приобретении «Х1 и «Х2»
Ссылка истца в судебном заседании на убыточность приобретенной им компании ООО «Х» правового значения не имеет, поскольку истец основывал свои требования на иных основаниях (неисполнение требований по передаче «Х1», «Х2», договоров аренды и товарных знаков).
Кроме того, представляется неясным, в связи с чем истец обратился с настоящим иском лишь по истечении четырех лет со дня заключения соглашения, если полагал свои права нарушенными.
При таких обстоятельствах, доводы искового заявления о неисполнении ответчиком условий соглашения от 25.07.2006 г. подлежат отклонению.
Кроме того, суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения ходатайства ответчика о применении последствий пропуска истцом срока на обращение в суд.
Общий срок давности в соответствии со ст. 196 ГК РФ составляет три года. Данный срок применим к правоотношениям, возникшим между сторонами при подписании соглашения от 25.07.2006г.
В соответствии со ст. 200 ГК РФ по обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока.
Соглашение от 25.07.2006 г. не содержит сроков, в течение которых Каплан Н.Б. обязан исполнить свои обязательства, следовательно, началом течения указанного трехгодичного срока в рамках настоящего дела суд считает дату заключения оспариваемого истцом соглашения, то есть 25.07.2006г.
Ссылку истца на перерыв течения срока исковой давности предъявлением им 07.07.2008 г. встречного иска о признании соглашения от 25.07.2006 г. недействительным в рамках гражданского дела № 2-961/09, рассматриваемого Октябрьским районным судом Санкт-Петербурга, суд полагает несостоятельной, поскольку, как пояснил представитель истца в судебном заседании 03.03.2011 г., указанным иском истец оспаривал экземпляр того соглашения, который был представлен в материалы дела и до рассмотрения указанного дела был лишен возможности обратиться в суд с настоящим иском.
Между тем данный довод истца суд полагает неубедительным, поскольку оспаривание истцом экземпляра соглашения по мотиву подписания его иным лицом, никоим образом не препятствовало истцу обратиться в суд с иском о расторжении соглашения от 25.07.2006 г., подписание которого он не оспаривает.
Следовательно, днем окончания срока исковой давности является 26.07.2009 г.
Учитывая, что истец обратился в суд с настоящими требованиями лишь 19.04.2010г. (конверт – т.1, л.д.35), ходатайств о восстановлении пропущенного срока не заявлял, суд полагает срок на обращение в суд по настоящему делу пропущенным истцом без уважительных причин, что в силу положений ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении иска.
В связи с отказом в иске не подлежат удовлетворению и требования истца о взыскании судебных расходов.
Руководствуясь ст.ст. 56, 167, 194-199 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении иска Крютченко М. И. к Каплану Н. Б. о расторжении соглашения от 25.07.2006 г., взыскании судебных расходов – отказать.
Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд через Калининский районный суд в течение 10 дней.
Судья