Дело № 2-118/11
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
(извлечение для размещения на Интернет-сайте суда)
Санкт-Петербург 31 марта 2011 года
Калининский районный суд Санкт-Петербурга в составе
председательствующего судьи Корчагиной А.Ю.,
при секретаре Конышевой А.С.,
с участием представителя истцов Яковлева В.А. (доверенности от 16.09.2010 года на три года, представителя ответчиков Балахонова И.С. (доверенность ЗАО «СО «М-Индустрия» № 5-03/02/11 от 03.02.2011 года сроком на один год, доверенность ЗАО «М-Индустрия» № 4-04/02/11 от 04.02.2011 года сроком на один год),
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Помосова И.В., Помосовой Е.В. к ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия», ЗАО «М-Индустрия» о расторжении договоров облигационного займа, взыскании денежных средств,
УСТАНОВИЛ:
Истцы обратились с иском о расторжении договора займа, заключенного Помосовым И.В. с эмитентом ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия» путем приобретения 6007 штук неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением, государственный регистрационный номер выпуска Х, дата регистрации выпуска 25.06.2006 года, взыскании солидарно с эмитента и поручителя ЗАО «М-Индустрия» номинальной стоимости принадлежащих ему акций в сумме 6007000 руб., купонного дохода по седьмому купонному периоду по облигациям в количестве 6007 штук в размере 366907 руб.56 коп., купонного дохода по восьмому купонному периоду по облигациям в количестве 6042 шт. в размере 369045 руб.36 коп., а также о расторжении договора займа, заключенного Помосовой Е.В. с эмитентом ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия» путем приобретения 1 300 штук неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением, государственный регистрационный номер выпуска Х1, дата регистрации выпуска 25.06.2006 года, взыскании солидарно с эмитента и поручителя ЗАО «М-Индустрия» номинальную стоимость принадлежащих ей акций в сумме 1300000 руб., купонного дохода по седьмому купонному периоду по облигациям в количестве 1300 шт. в размере 79404 руб., купонного дохода по восьмому купонному периоду по облигациям в количестве 1326 шт. в размере 80992 руб.08 коп.
В обоснование требований истцы указывают, чтов соответствии с Решением о выпуске и Проспектом ценных бумаг ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия» обязано было обеспечить исполнение обязательств по выплате купонного дохода за 7-й купонный период по облигациям – 61 рубль 08 копеек на одну облигацию 16 февраля 2010 года в пользу владельцев облигаций, являющихся таковыми по состоянию на конец операционного дня НДЦ, предшествующего третьему рабочему дню до даты выплаты дохода по облигациям, т.е. 10 февраля 2010 года. Помосов И.В. на указанную дату являлся владельцем 6007 акций, Помосова Е.В. - 1 300 акций. Между тем, ответчиком не было исполнено обязательство по выплате дохода по облигациям за 7-й купонный период. Согласно Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг, утвержденных Приказом ФСФР от 25 января 2007 года неисполнение обязательств эмитента по облигациям является существенным нарушением условий заключенного договора займа (дефолт) в случае просрочки исполнения обязательства по выплате очередного процента (купона) по облигации на срок более семи дней или отказа от исполнения обязательства, что является для владельца облигаций основанием для требования возмещения номинальной стоимости облигаций. 16 февраля 2010 года ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия» официально объявило о неисполнении обязательств по выплате купонного дохода по седьмому купонному периоду. Сведения о данном существенном факте размещены на сайте в сети Интернет. 24 февраля 2010 года установлен факт неисполнения обязательства (дефолта) Эмитентом по выплате купонного дохода по облигациям за 7-й купонный период. 25 марта 2010 Помосов И.В. направил Эмитенту требование о расторжениидоговора займа, выплате номинальной стоимости облигаций и купонного дохода по 7-у купонному периоду в течение десяти дней (получено 30.03.2010 года). В соответствии с Решением о выпуске и Проспекта ценных бумаг ЗАО «М-Индустрия» являлось поручителем и обеспечивало исполнение обязательств ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия» по облигационному займу. В связи с этим Помосов И.В. и Помосова Е.В. 12.03.2010 года направили в его адрес требования о выплате купонный доход по 7-му купонному периоду, полученные, соответственно, 23.03.2010 года и 29.03.2010 года. Однако, по истечении установленного срока ни Эмитент, ни Поручитель требования не исполнили, денежные средства не выплатили. Истцы в установленный Проспектом ценных бумаг десятидневный срок со дня окончания установленного в требовании к Эмитенту десятидневного срока 13.04.2010 года направили (получены 19.04.2010 года) требования к Поручителю о выплате купонного дохода и номинальной стоимости облигаций.
В соответствии с Решением о выпуске и Проспектом ценных бумаг ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия» обязано было обеспечить исполнение обязательств по выплате купонного дохода за 8-й купонный период по облигациям – 61 рубль 08 копеек на одну облигацию 17 августа 2010 года в пользу владельцев облигаций, являющихся таковыми по состоянию на конец операционного дня НДЦ, предшествующего третьему рабочему дню до даты выплаты дохода по облигациям, т.е. 11 августа 2010 года. Помосов И.В. на указанную дату являлся владельцем 6042 акций, Помосова Е.В. - 1 326 акций. 16 августа 2010 года ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия» объявило о неисполнении обязательств по выплате купонного дохода по 8-му купонному периоду, о чем была размещена информация на сайте эмитента в сети Интернет. 24 августа 2010 года установлен факт неисполнения обязательства (дефолта) Эмитентом по выплате купонного дохода по облигациям за 7-й купонный период. На основании этого 27.08.2010 года (получено 30.08.2010 года) истцы направили Эмитенту требование о расторжении договора займа, выплате номинальной стоимости принадлежащих им акций, а также купонного дохода по седьмому и восьмому купонным периодам. В тот же день (получено 30.08.2010 года) истцами были направлены требования Поручителю о выплате номинальной стоимости облигаций, а также купонного дохода по 7-у и 8-у купонным периодам. (л.д.5-9)
Впоследствии истцы увеличили требования и просили взыскать купонный доход по девятому купонному периоду в пользу Помосова И.В. 366907 руб.56 коп., в пользу Помосовой Е.В. – в сумме 79404 руб., а также заявили требования о взыскания процентов за незаконное пользование чужими денежными средствами по 7-у и 8-у купонным периодам в пользу Помосова И.В. в сумме 44513 руб.43 коп., в пользу Помосовой Е.В. – 9671 руб.74 коп. Истцы указывают, что в соответствии с Решением о выпуске и Проспектом ценных бумаг ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия» обязано было обеспечить исполнение обязательств по выплате купонного дохода за 9-й купонный период по облигациям – 61 рубль 08 копеек на одну облигацию 15 февраля 2011 года в пользу владельцев облигаций, являющихся таковыми по состоянию на конец операционного дня НДЦ, предшествующего третьему рабочему дню до даты выплаты дохода по облигациям, т.е. 09 февраля 2010 года. Помосов И.В. на указанную дату являлся владельцем 6007 акций, Помосова Е.В. - 1 300 акций. По состоянию на 22 февраля 2011 года ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия» не исполнило обязательств по выплате купонного дохода по 9-му купонному периоду. (л.д.125-126)
В судебном заседании 23 марта 2011 года представителем истцов было заявлено об отказе от поддержания истцами требований о взыскании номинальной стоимости принадлежащих им облигаций, и 31 марта 2011 года – об отказе от поддержания требований взыскания дохода и процентов по 7-у купонному периоду: в пользу Помосова И.В. в сумме 366907 руб.56 коп., в пользу Помосовой Е.В. – в сумме 75404 руб., в связи с добровольным удовлетворением этих требований ответчиком после предъявления иска.
Отказ от части иска принят судом.
В остальной части требования истцов поддержаны представителем Яковлевым В.А.
Представитель ответчиков ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия» и ЗАО «М-Индустрия» Балахонов И.С. возражал против удовлетворения заявленных требований, полагая, что для расторжения договоров отсутствуют основания, поскольку существенное нарушение условий договора отсутствовало: по шести купонным периодам истцами доход был получен своевременно, по 7-у купонному периоду к настоящему времени купонный доход и проценты за несвоевременную выплату денежных средств также выплачены. Требования к поручителю ЗАО «М-Индустрия» о взыскании денежных средств солидарно также полагает необоснованными, т.к. требование о выплате дохода по 9-у купонному периоду не направлялось, а солидарная ответственность с Эмитентом за выплату процентов в случае несвоевременной выплаты купонного дохода Решением о выпуске ценных бумаг для поручителя не предусмотрена.
Суд, выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, полагает, что заявленные требования подлежат частичному удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать обстоятельства, в обоснование которых ссылается в своих требованиях и возражениях.
Сторонами не оспаривается, что в соответствии с Решением о выпуске ценных бумаг, зарегистрированном ФСФР России 25 мая 2006 года, государственный регистрационный номер Х, ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия» является эмитентом неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя с обязательным централизованным хранением серии 01 в количестве 1000000 штук, номинальной стоимостью каждой ценной бумаги 1000 руб. Пунктами 7. и 9.2 Решения о выпуске установлено, что владелец облигаций имеет право на получение сумм погашения номинальной стоимости облигаций в срок – 820 день с даты начала размещения облигаций, право на получение купонного дохода (процента от номинальной стоимости облигации) по окончании каждого купонного периода). В соответствии пунктом 9.3 Решения о выпуске датой начала 7 купонного периода признается 1092 день с даты начала размещения облигаций, датой выплаты – 1274 день с даты начала размещения; датой начала 8 купонного периода признается 1274 день с даты начала размещения облигаций, датой выплаты – 1456 день с даты начала размещения; датой начала 9 купонного периода признается 1456 день с даты начала размещения облигаций, датой выплаты – 1638 день с даты начала размещения; датой начала 10 купонного периода признается 1638 день с даты начала размещения облигаций, датой выплаты – 1820 день с даты начала размещения. Также из Решения о выпуске следует, что процентные ставки по всем купонным периодам одинаковы. Пунктом 9.5 Решения о выпуске облигаций установлено, что возможность досрочного погашения облигаций не предусмотрена.
Истец Помосов И.В. является владельцем 6 007 неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 01 номинальной стоимостью 1000 рублей за одну облигацию с обязательным централизованным хранением с номером и датой государственной регистрации Х1 от 25 мая 2006 года, общей номинальной стоимостью 6007000 рублей, эмитентом которых является ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия», что подтверждается выписками по счету Депо и по лицевому счету (л.д.11, 12, 14, 15, 16, 129, 131).
Истец Помосова Е.В. является владельцем 1300 неконвертируемых процентных документарных облигаций на предъявителя серии 01 номинальной стоимостью 1000 рублей за одну облигацию с обязательным централизованным хранением с номером и датой государственной регистрации Х1 от 25 мая 2006 года, общей номинальной стоимостью 1300 000 рублей, эмитентом которых является ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия», что подтверждается выписками по счету Депо и по лицевому счету (л.д.13, 17, 130).
Право собственности истцов на указанные облигации ответчиками не оспаривалось.
16 и 24 февраля 2010 года ответчиком размещены сообщения о существенном факте-неисполнении обязательства по выплате купонного дохода за 7-й купонный период вследствие технического дефолта и дефолта соответственно, вызванных нехваткой денежных средств.
25 марта 2010 истцы направили ответчику ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия» требование о расторжении договора, выплате номинальной стоимости принадлежащих им облигаций и купонного доходаза 7-й купонный период, в связи с существенным нарушением условий договора.
12 марта 2010 года истцами в адрес ЗАО «М-Индустрия» были направлены требования о выплате купонного дохода за 7-й купонный период, в связи с неисполнением ЗАО «Строительное объединение М-ИНДУСТРИЯ» обязательств по облигационному займу.
13 апреля 2010 года истцы направили поручителю ЗАО «М-Индустрия» о выплате номинальной стоимости принадлежащих им облигаций и купонного дохода за 7-й купонный период.
27 августа 2010 года истцы направили Эмитенту ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия» и поручителю ЗАО «М-Индустрия» требования о расторжении договора, выплате номинальной стоимости принадлежащих им облигаций и купонного доходаза 7-й и 8-й купонные периоды, в связи с существенным нарушением условий договора.
В соответствии со статьей 816 ГК РФ, в случаях, предусмотренных законом или иными правовыми актами, договор займа может быть заключен путем выпуска и продажи облигаций.
Облигацией признается ценная бумага, удостоверяющая право ее держателя на получение от лица, выпустившего облигацию, в предусмотренный ею срок номинальной стоимости облигации или иного имущественного эквивалента. Облигация предоставляет ее держателю также право на получение фиксированного в ней процента от номинальной стоимости облигации либо иные имущественные права.
К отношениям между лицом, выпустившим облигацию, и ее держателем правила настоящего параграфа применяются постольку, поскольку иное не предусмотрено законом или в установленном им порядке.
В соответствии с пунктом 1 статьи 18 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» от 22 июня 1996 года № 39-ФЗ при документарной форме эмиссионных ценных бумаг сертификат и решение о выпуске ценных бумаг являются документами, удостоверяющими права, закрепленные ценной бумагой.
Эмиссионная ценная бумага закрепляет имущественные права в том объеме, в котором они установлены решением о выпуске данных ценных бумаг, и в соответствии с законодательством Российской Федерации.
В соответствии со статьями 810, 811 ГК РФ эмитент обязан возвратить владельцам номинальную стоимость облигаций при погашении облигации и выплатить купонный доход по облигациям в срок и в порядке, которые предусмотрены условиями Решения о выпуске ценных бумаг и Проспектом ценных бумаг.
С учетом положений статьей 2, 17, 18 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» номинальная стоимость облигаций, размер (порядок определения размера) процентов (купонов) по облигациям, срок и порядок выплаты номинальной стоимости и процентов (купонов) по облигациям определяются Решением о выпуске облигаций.
Решением о выпуске облигаций установлено, что владелец облигации имеет право на получение при погашении облигаций номинальной стоимости облигации и купонного дохода по окончании каждого купонного периода. Пунктом 9.2 Решения установлен срок погашения номинальной стоимости облигации как 1820-й день с даты начала размещения облигаций. Пунктом 9.5 Решения установлено, что возможность досрочного погашения облигаций не предусмотрена. На момент рассмотрения спора срок возврата суммы облигационного займа путем погашения облигаций не наступил.
Решение о выпуске облигаций не содержит условия о том, что нарушение срока выплаты купонного дохода является существенным нарушением условий договора и является основанием для досрочного расторжения договора займа и возврата номинальной стоимости облигаций.
Право заимодавца требовать досрочного возврата суммы займа при нарушении заемщиком срока уплаты процентов в главе 42 ГК РФ не предусмотрено.
В соответствии со статьей 450 ГК РФ изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только: 1) при существенном нарушении договора другой стороной; 2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.
Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.
Истцы, заявляя требования о расторжении договоров,обязаныпредставить доказательства того, что ответчик допустил существенное нарушение условий договора, которое повлекло для истцов причинение ущерба, в результате которого они в значительной степени лишились того, на что были вправе рассчитывать при заключении договора. Таких доказательствистцамине представлено. Факт выплатыистцам 16 марта 2011 года в период рассмотрения в суде настоящего спора купонного дохода за 7-й купонный период и процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ подтвержден документами и признан представителем ответчиков, своевременная выплата доходов за предыдущие шесть купонных периодов истцами не оспаривалась.
Ссылки истцов на приказ ФСФР от 25 января 2007 года № 07-4/пз-н «Об утверждении Стандартов эмиссии ценных бумаг и регистрации проспектов ценных бумаг», суд считает несостоятельными, поскольку данный приказ правоотношения сторон по делу не регулирует. Разъяснения ФСФР основанием для удовлетворения требований истца о расторжении договора не являются, поскольку данные разъяснения носят рекомендательный характер, а сам договор, который заключили стороны, не содержит в числе существенных условий, нарушение которых дает основание для расторжения договора, невыплату купонного дохода.
Основания для удовлетворения требований о расторжении договоров займа отсутствуют.
Как установлено пунктом 9.7 Решения о выпуске, в случае неисполнения/ненадлежащего исполнения эмитентом обязательств по выплате купонного дохода, в том числе в случае дефолта или технического дефолта, эмитент одновременно с выплатой просроченных сумм выплачивает владельцам облигаций проценты в соответствии со статьей 395 ГК РФ. В случае невозможности получения владельцем облигаций удовлетворения требований по принадлежащим им облигациям, предъявленных к эмитенту или поручителю, владельцы вправе обратиться в суд общей юрисдикциипо месту нахождения ответчика или арбитражный суд,по подведомственности.
Представителем ответчиков не оспаривается то обстоятельство, что истцам не выплачены купонные доходы за 8-й и 9-й купонные периоды, а также признано своевременное обращение истцов к поручителю о выплате купонного дохода за 8-й купонный период.
В соответствии со ст.395 ГК РФ: в пользу Помосова И.В. за 8-й купонный период с 17.08.10 по 31.03.11 за 218 дней в сумме 17219 руб.17 коп., за 9-й купонный период с 16.02.11 по 31.03.11. за 44 дня в сумме 3475 руб.43 коп.; в пользу Помосовой Е.В. за 8 купонный период с 17.08.10 по 31.03.11 за 218 дней в сумме 3726 руб.47 коп., за 9-й купонный период с 16.02.11 по 31.03.11. за 44 дня в сумме 767 руб. 17 коп.
В соответствии со ст.363 ГК РФ предусмотрено, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.
Представителем истцов не оспаривается, что пунктом 4.1 Решения о выпуске ценных бумаг предусмотрено, что поручитель ЗАО «М-Индустрия» несет солидарную с эмитентом ответственность за выплату основного долга и купонного дохода. Из изложенного следует, что в силу прямого указания в договоре поручитель не отвечает за уплату эмитентом процентов, предусмотренных ст.395 ГК РФ.
Кроме того, Решением о выпуске ценных бумаг предусмотрено исполнение Поручителем обязанностей Эмитента лишь по письменному обращению держателей облигаций. Представителем истцов не оспаривается, что обращения истцов к Поручителю о выплате купонного дохода за 9-й купонный период не было.
По приведенным основаниям в требованиях истцов к ЗАО «М-Индустрия» о взыскании дохода за 9-й купонный период и процентов по ст.395 ГК РФ за 8-й и 9-й купонный периоды должно быть отказано.
В соответствии со ст.101 ГПК РФ в случае, если истец не поддерживает свои требования вследствие добровольного удовлетворения их ответчиком после предъявления иска, все понесенные истцом по делу судебные расходы, в том числе расходы на оплату услуг представителя, по просьбе истца взыскиваются с ответчика.
В пользу Помосова И.В. с обоих ответчиков подлежит взысканию уплаченная им государственная пошлина из суммы 781935 руб.50 коп. – 11029 руб.36 коп., т.е. по 5509 руб.68 коп. с каждого ответчика, а также с ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия» из суммы 370382 руб.99 коп. – 6903 руб.83 коп.
В пользу Помосовой Е.В. с обоих ответчиков подлежит взысканию уплаченная им государственная пошлина из суммы 169222 руб.05 коп. – 4 584 руб.44 коп., т.е. по 2292 руб.22 коп. с каждого ответчика, а также с ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия» из суммы 80171 руб.17 коп. – 2605 руб.14 коп.
Во взыскании с ответчиков в пользу истцов в соответствии со ст.100 ГПК РФ расходов на оплату услуг представителя отказать, т.к. понесенные расходы не доказаны, несмотря на указание судом в определение о подготовке дела о необходимости мотивировать расходы в сумме 50000 руб., понесенных каждым истцом, и представить доказательства этих затрат.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.56, 101, 194-198 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Помосову И.В., Помосовой Е.В. в иске к ЗАО «Строительное объединение «М-Индустрия», ЗАО «М-Индустрия» о расторжении договоров облигационного займа отказать.
Взыскать с Закрытого акционерного общества «Строительное объединение «М-Индустрия», Закрытого акционерного общества «М-Индустрия» солидарно в пользу Помосова И.В. купонный доход за восьмой купонный период в сумме 366907 руб. 56 коп., проценты за незаконное пользование чужими денежными средствами в сумме 17219 руб.17 коп., а всего 384126 руб.73 коп.
Взыскать с Закрытого акционерного общества «Строительное объединение «М-Индустрия», Закрытого акционерного общества «М-Индустрия» солидарно в пользу Помосовой Е.В. купонный доход за восьмой купонный период в сумме 79404 руб., проценты за незаконное пользование чужими денежными средствами в сумме 3726 руб.47 коп., а всего 83130 руб.47 коп.
Взыскать с Закрытого акционерного общества «Строительное объединение «М-Индустрия» в пользу Помосова И.В. купонный доход за девятый купонный период в сумме 366907 руб. 56 коп., проценты за незаконное пользование чужими денежными средствами в сумме 3475 руб.43 коп., а всего 370382 руб.99 коп.
Взыскать с Закрытого акционерного общества «Строительное объединение «М-Индустрия» в пользу Помосовой Е.В. купонный доход за девятый купонный период в сумме 79404 руб., проценты за незаконное пользование чужими денежными средствами в сумме 767 руб. 17 коп., а всего 80171 руб.17 коп.
Взыскать с Закрытого акционерного общества «Строительное объединение «М-Индустрия» в пользу Помосова И.В. государственную пошлину в сумме 12413 руб.51 коп.
Взыскать с Закрытого акционерного общества «Строительное объединение «М-Индустрия» в пользу Помосовой Е.В. государственную пошлину в сумме 4897 руб.36 коп.
Взыскать с Закрытого акционерного общества «М-Индустрия» в пользу Помосова И.В. государственную пошлину в сумме 5509 руб.68 коп.
Взыскать с Закрытого акционерного общества «М-Индустрия» в пользу Помосовой Е.В. государственную пошлину в сумме 2292 руб.22 коп.
Помосову И.В., Помосовой Е.В. во взыскании расходов по ведению дела по 50000 руб. каждому отказать.
Решение может быть обжаловано в Санкт-Петербургский городской суд в течение 10 дней со дня принятия решения судом в окончательной форме путем подачи жалобы в Калининский районный суд Санкт-Петербурга.
Судья