о признании сделки недействительной

Дело № 2-1043\2010 год

06 сентября 2010года г. Клин, Московской области

Клинский городской суд Московской области в составе:

Председательствующего судьи Кореневой Н.Ф.

С участием адвоката Бадаевой О.А..,

При секретаре Коклиной В.В.,

Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Якубовой Р. М. к Лапе Л. Г., ООО «Медконсалтинг» 3-е лицо Управление Росреестра о признании протокола учредительного собрания участников ООО «Медконсалтинг», акт приема передачи имущества подписанным неуполномоченным лицом, о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Якубова P.M. являлась наследником по завещанию к имуществу умершей /Дата/, К. Наследственное имущество состояло, в том числе, из земельного пая площадью /Площадь/ в АОЗТ «М.». /Дата/ истица выдала ответчице, Лапе Л. Г., доверенность на право вести наследственное дело с правом получения свидетельства о праве на наследство, а также доверенность на право продажи указанного земельного участка. Между сторонами была договоренность о том, что Лапа Л.Г. от имени Якубовой Р.М., оформит документы на земельный участок в АОЗТ «М.», выделит земельный участок из общей долевой собственности в натуре, после чего истица намерена была продать данный участок. пообещав Лапе Л.Г. денежное вознаграждение за помощь в оформлении документов на участок, а также за продажу участка по выгодной цене.

На основании решения Клинского городского суда МО от /Дата/ за Якубовой P.M., было признано право собственности на земельный участок кадастровый номер /Номер/ площадью /Площадь/. Данный участок был выделен из земель, находящихся в общей долевой собственности АОЗТ «М.» по адресу: /Адрес/

В /Дата/ Якубовой Р.М. стало известно, что Лапа Л. Г., без ее ведома и одобрения, оформила принадлежащий истице земельный участок в собственность ООО «Медконсалтинг». Лапа Л.Г. не сообщила истице о том, что распорядилась ее участком и о том, какая сделка была ею заключена от имени Якубовой Р.М.. Деньги за отчуждение принадлежавшего истице имущества ответчица ей не передала. По имеющейся у истицы информации, ответчица оформила ее земельный участок в собственность ООО «Медконсалтинг» на основании безвозмездной сделки. Являясь учредителем ООО «Медконсалтинг». Лапа Л.Г., злоупотребив доверием Якубовой Р.М., незаконно завладела принадлежащим истице имуществом.

Истица утверждает, что она выдала ответчице доверенность на право распоряжения принадлежащим ей имуществом, однако она оставалась собственником указанного земельного участка. Ответчица, будучи ее представителем по доверенности, обязана была действовать в ее интересах и полностью рассчитаться с Якубовой Р.М. после продажи участка. Право заключать договор безвозмездного отчуждения принадлежащего истице имущества, Якубова Р.М. ответчице не предоставляла.

/Дата/ УФРС по МО осуществлена государственную регистрацию права собственности за ООО «Медконсалтинг» на принадлежащий истице на праве собственный вышеуказанный земельный участок.

Имеется акт приема-передачи имущества в собственность ООО «Медконсалтинг» в счет формирования доли в уставном капитале указанного земельного участка, истица указана в качестве учредителя данного ООО, ее долевое участие в уставном капитале о равно /проценты/ - /сумма/ рублей, вносимым имуществом - вышеуказанным спорным земельным участком. При этом право собственности на принадлежавший Якубовой Р.М. земельный участок, принадлежит теперь юридическому лицу, получить его в натуре она может только при выходе из Общества и только по усмотрению юридического лица, которое может принять решение о выплате действительной стоимости доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за год, с даты, утвержденной общим собранием участников, в течение шести месяцев.

Как указала истица в своем уточненном исковом заявлении, все перечисленные в заявлении документы подписаны Лапа Л.Г. от имени Якубовой Р.М. по доверенности, выданной нотариусом Б., реестровый /Номер/, от /Дата/ сроком на три года, на основании которой ответчица совершила сделку с принадлежащим ей имуществом, путем внесения его в уставный капитал по Акту приема-передачи имущества, основанием ее членства в ООО, подписания Учредительного договора. Однако Якубова Р.М. считает, что подписание данного Акта приема-передачи и протокола общего собрания участников, как и всех остальных, вышеперечисленных документов, было осуществлено от ее имени ненадлежащим лицом - Лапа Л.Г.

Она совершать данную сделку не поручала Лапа Л.Г. и не одобряет ее. Из текста доверенности от /Дата/ следует, что Лапа Л.Г. не была наделена истицей полномочиями на совершение от ее имени действий по вступлению в Общество с ограниченной ответственностью, внесению вклада в его Уставный капитал, участию в собраниях ООО от ее имени и наделению ее какими-либо принадлежащими участнику юридического лица полномочиями от имени Якубовой Р.М.. Выданная на имя Лапа Л.Г. доверенность предоставляла ей право отчуждения недвижимости в собственность иных лиц по различным гражданско-правовым договорам, но не предоставляла права вносить имущество доверителя в качестве вклада в уставный капитал хозяйственного общества. Таким образом, у Лапа Л.Г., по утверждению истицы, отсутствовали полномочия по внесению спорного имущества в уставный капитал ООО "Медконсалтинг". Для получения статуса участника общества, помимо внесения имущества, необходимо обладать правомочиями по подписанию учредительного договора общества и по утверждению его устава. Такими полномочиями от имени представляемого лица Лапа Л.Г. не наделялась, поскольку для приобретения статуса участника хозяйственного общества необходимо явно выраженное волеизъявление на это соответствующего лица. Такие документы, подтверждающие полномочия Лапа Л.Г. на подписание учредительного договора ООО, утверждение устава общества, протокола общего собрания, от имени Якубовой Р.М., отсутствуют.

Предметом заявленных требований Якубовой Р.М. является признание недействительной сделки по внесению недвижимого имущества в уставный капитал вновь создаваемого общества, возврата этого имущества в собственность истца и исключение записи из ЕГРП о праве собственности вновь созданного общества на недвижимое имущество. Представленная ответчицей Лапа Л.Г. расписка от /Дата/ о получении Якубовой Р.М. /сумма/ долларов США за земельный пай, не влияет на возможность удовлетворения заявленных ею требований, поскольку: в ней не определен надлежащим образом предмет имущества; не указано на то, что расчет произведен полностью и претензий по сумме нет; эта расписка не может быть признана договором купли-продажи, ввиду отсутствия в ней необходимых существенных условий договора; сумма, указанная в расписке, не соответствует действительной стоимости принадлежащего ей имущества, значительно занижена, а также договор об отчуждении недвижимого имущества должен быть заключен в виде документа, подписанного обеими сторонами, расписка этим требованиям не отвечает.

Первоначально истица просила, ссылаясь на нормы гражданского законодательства, признать сделку, заключенную ответчицей Лапой Л.Г., по которой земельный участок кадастровый номер /Номер/ площадью /Площадь/, расположенный по адресу: /Адрес/, принадлежавший Якубовой Р. М. на праве собственности, передан в собственность ООО «Медконсалтинг», недействительной, и применить последствия недействительности данной сделки, имущество должно быть возвращено в ее собственность. Впоследствии истица уточнила свои исковые требования и просила признать Протокол учредительного собрания участников ООО «Медконсалтинг» от /Дата/ /Номер/; Акт приема-передачи имущества в собственность ООО «Медконсалтинг» в счет формирования доли в уставном капитале от /Дата/, Учредительный договор ООО «Медконсалтинг» от /Дата/, подписанными от имени Якубовой Р. М., неуполномоченным ею лицом. Признать недействительной (ничтожной) сделку по внесению имущества - земельного участка с кадастровым номером /Номер/, площадью /Площадь/ кв.м, находящемуся по адресу: /Адрес/, в Уставный капитал ООО «Медконсалтинг» от имени Якубовой P.M. по Акту приема-передачи имущества от /Дата/, а также признать сам Акт, как подписанный Лапа Л.Г. в отсутствие таких полномочий. Истица просила применить последствия недействительности (ничтожности) сделки и возвратить в собственность Якубовой Р.М. земельный участок с кадастровым номером /Номер/, площадью /Площадь/ кв.м, расположенный по адресу: /Адрес/

В судебном заседании представитель истицы, Бадаева О.А., иск, с учетом его уточнения, поддержала, ссылаясь на обстоятельства, изложенные в нем.

Представитель ответчицы, Колосов И.С., иск не признал, считает, что оснований для его удовлетворения не имеется, представлены письменные возражения по иску, которые приобщены к материалам дела.

В судебном заседании /Дата/ Якубова Р.М. суду пояснила, что она выдала ответчице доверенность на все свое имущество. Лапа оформила ее наследство на себя, т.е. на свой консалтинг. Землю она продала Лапе, дала доверенность на все имущество. У нотариуса она подписывала бумаги под гипнозом Лапа. Она давала доверенность на подготовку к продаже, а оказалось, что дала генеральную доверенность, она об этом не знала.

В судебном заседании /Дата/ Лапа Л.Г. суду пояснила, что с иском она не согласна. Она заплатила за землю /сумма/ долларов США, Якубова получила деньги за земельный пай. В /Дата/ Якубова Р.М. выписала доверенность на В. на оформление документов. Ответчица пояснила, что Якубова Р.М. должна ей деньги, поэтому она предъявляет такие претензии. В настоящее время собственником спорного земельного участка является ООО «Медконсалтинг».

Свидетель В. суду пояснил, что Лапа Л.Г. Якубову Р.М. знает давно. Он познакомился с Якубовой Р.М. в /Дата/. Они купили земельный участок у Якубовой Р.М. Поскольку за оформление участка потребовали большие деньги, то Якубова Р.М. выдала доверенность на него, чтобы оформить участок. Он начал ездить и оформлять документы. Все финансовые вопросы решала Лапа Л.Г., но за оформление документов они заплатили большие деньги.

Выслушав стороны, проверив материалы дела, с учетом представленных сторонами доказательств, суд полагает, что иск заявлен необоснованно и не подлежит удовлетворению.

Согласно копии свидетельства о праве на наследство по завещанию, Якубова Р.М. является наследницей к имуществу К., умершей /Дата/..

На основании решения Клинского городского суда от /Дата/ за истицей было признано в судебном порядке право собственности на спорный земельный участок.

Согласно расписке, Якубова Р.М. получила от Лапа Л.Г. /сумма/ долларов США /Дата/ за земельный пай в Клину. Согласно расписке, Якубова Р.М. получила от Лапа Л.Г. /сумма/ долларов США /Дата/ за земельный пай в /Адрес/

Суд полагает, что обстоятельства, на которых Якубова Р.М. и ее представитель, Бадаева О.А., основывает свои требования, не обоснованы и не соответствуют действительности, которая была установлена в ходе рассмотрения дела.

Доводы истицы о том, что она выдала доверенность только на подготовку к продаже земельного участка, опровергаются имеющимися в деле документами.

Суду не было представлено доказательств того, что Лапа Л.Г. воспользовалась ситуацией, связанной с необходимостью оформления в собственность земельного участка, и, преследуя корыстные цели, ввела в заблуждение истицу. Судом было установлено, что истица /Дата/ (реестровый номер /Дата/ нотариус Б.) сначала выдала доверенность ответчице Лапа Л.Г. на принятие наследства и на ведение наследственного дела. И в этот же день истица выдала Лапе Л.Г. генеральную доверенность (от /Дата/ реестровый номер /Номер/, нотариус Б.) «на управление и распоряжение всем своим имуществом, в чем бы оно не заключалось и где бы не находилось, в соответствии с этим заключать все разрешенные законом сделки…».Доверенности были выдана в присутствии нотариуса Клинского нотариального округа Московской области Б., установившей личность истицы и проверившей ее дееспособность, выяснившей ее намерения и огласившей ее права. Таким образом, Якубова Р.М. в присутствии нотариуса, выразила свое волеизъявление - доверила Лапа Л.Г. распоряжаться своим имуществом и совершить все разрешенные законом сделки от ее имени, а именно: «продать, покупать, принимать в дар, обменивать, закладывать и принимать в залог, определяя во всех случаях суммы, сроки и другие условия по своему усмотрению, заключать и подписывать договоры, акты приема–передачи и другие необходимые документы…», засвидетельствовала данное поручение своей подписью, удостоверенной нотариусом.

/Дата/, истицей была выдана доверенность на имя В. на представление ее интересов «во всех компетентных органах и организациях, в том числе в нотариальной конторе, территориальном отделе Управления федеральной регистрационной службы, органах технической инвентаризации, в Администрации, Федеральном агентстве кадастровых объектов недвижимости, Комитете по управлению имуществом, Земельной кадастровой палате, отделе недвижимости … по вопросу оформления наследства…». Данная доверенность также была заверена должным образом нотариусом Клинского нотариального округа Московской области Б.

Суду не было представлено доказательств того, что Лапа Л.Г. ввела Якубову Р.М. в заблуждение относительно существа выданной доверенности, что истица полагала, что доверенность нужна для оформления наследства и подготовки участка к продаже, пристройки, но не более того

В доверенности четко высказаны намерения истицы, и нотариус это подтвердила. Деятельность нотариуса осуществляется от имени государства, что «гарантирует доказательственную силу и публичное признание нотариально оформленных документов», что подтверждено Постановлением Конституционного Суда РФ от 23.12.1999 года №18-П. Таким образом, у суда нет оснований для сомнений в действительности предоставленных документов.

Представительские полномочия - это субъективное право, производное от правосубъектности представляемого, делегированное представителю по воле представляемого или принадлежащее ему в силу обстоятельств, указанных в законе.

Объектом отношения представительства являются юридические действия представителя, направленные на возникновение, изменение или прекращение прав и (или) обязанностей представляемого в отношении третьего лица. Представитель может быть уполномочен совершать определенного рода сделки и (или) иные действия от имени представляемого.

В соответствии со ст. 182 ГК РФ представитель действует от имени представляемого в силу полномочия, выражаемого в праве представителя выступать от чужого имени. Только в случаях, когда представитель совершает сделки и иные действия в рамках предоставленных ему полномочий, его действия порождают, изменяют или прекращают права и обязанности для представляемого.

Доверенность - документ. Выдача доверенности представляет собой одностороннюю сделку. Сам по себе факт существования документа отнюдь не порождает правомочий у лица, на имя которого оформлена доверенность, поскольку доверенность ему не выдана. Важно, какой круг полномочий в ней очерчен. Определяя круг полномочий, которыми наделяется представитель, лицо, выдающее доверенность, действует по своему усмотрению (руководствуется своей волей). Из анализа представленной доверенности можно сделать вывод, что истица предоставила Лапа Л.Г. генеральную доверенность, поскольку наделила своего представителя очень большими полномочиями по распоряжению всем принадлежащим Якубовой Р.М. имуществом, а не только спорным земельным участком, доверенность выдана на совершение разнообразных юридических действий, представитель наделен был широким кругом полномочий об управлении и распоряжении имуществом, о совершении разнообразных сделок и т.д.

Суду не было представлено доказательств того, что указанная сделка совершена под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной или стечения тяжелых обстоятельств, безвозмездна, осуществлена ответчиком в отношении себя, без ведома истицы, что ответчица злоупотребила доверием Якубовой Р.М. и незаконно завладела ее имуществом.

Истица заменила ранее заявленные основания иска на требование признать внесение ответчиком принадлежащего истцу земельного участка в уставный капитал хозяйственного общества совершением сделки неуполномоченным лицом.

Заявленные истицей основания иска несостоятельными.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ «Сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей».

Согласно статье 421 ГК РФ, определяющей свободу договора, «Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами».

В соответствии со статьей 154 ГК РФ «Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними. Односторонней считается сделка, для совершения которой в соответствии с законом, иными правовыми актами или соглашением сторон необходимо и достаточно выражения воли одной стороны».

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ «Сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого».

В иске Якубова Р.М. указала, что акт приема-передачи имущества в собственность ООО «Медконсалтинг» в счет формирования доли в уставном капитале от /Дата/ и утвердивший этот акт протокол /Номер/ от /Дата/ учредительного собрания участников ООО «Медконсалтинг», отражающие сделку по отчуждению спорного имущества, подписаны ответчиком на основании доверенности /Номер/ от /Дата/. Действительность вышеуказанной доверенности Якубова Р.М. не оспаривает, хотя выдача доверенности – это тоже односторонняя сделка.

Согласно этой доверенности Якубова Р.М. уполномочила Лапа Л.Г. «управлять и распоряжаться всем имуществом истицы в соответствии с этим заключать все разрешенные законом сделки... определяя во всех случаях суммы, сроки и другие условия по своему усмотрению, заключать и подписывать договоры, акты о передаче и другие необходимые документы...». На оформление наследственного имущества истицей ответчице была выдана отдельная доверенность.

Довод истицы о том, что «указанная доверенность предоставляет Лапа Л.Г. право отчуждения недвижимости в собственность иных лиц по различным гражданско-правовым договорам, но не предоставляет права вносить имущество доверителя в качестве вклада в уставный капитал хозяйственных обществ», не подтверждена ссылкой на соответствующее ограничение или запрет в законе, доверенности или ином договоре. В частности, такого ограничения или запрета не содержат ни доверенность /Номер/ от /Дата/, ни статья 11 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», определяющая порядок учреждения общества, ни статья 218 ГК РФ, определяющая основания приобретения права собственности, на которые сослался истец.

Кроме того указанный довод истицы противоречит содержанию выданной ею доверенности, предоставившей ответчице право распоряжаться всем имуществом Якубовой Р.М., в соответствии с этим заключать все разрешенные законом сделки, определяя во всех случаях суммы, сроки и другие условия по своему усмотрению.

Довод истицы о том, что она договор об учреждении общества не заключала, несостоятелен, поскольку Якубова Р.М. выдала доверенность Лапа Л.Г. на заключение и подписание договоров по распоряжению своим имуществом, а договор об учреждении общества содержит условие об отчуждении имущества истицы, т.е. соответствует выданной доверенности, предоставляющей право на заключение и подписание договоров по распоряжению имуществом.

Поскольку предметом вышеуказанного протокола /Номер/ от /Дата/ и акта приема-передачи от /Дата/ является распоряжение имуществом истицы, подписание этих документов ответчицей также соответствует тем полномочиям, которые были указаны в выданной Лапа Л.Г. доверенности, предоставляющей ей право на подписание актов о передаче и других необходимых документов.

ГК РФ и Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью», (ст.8-9), определяющие права и обязанности (статус) участника общества, не содержат норм, требующих для подписания перечисленных документов представителем выдачу доверенности с указанием на специально оговоренное право подписания именно этих документов. Ссылка на такие нормы права в иске также отсутствует.

Кроме того, требования истца направлены на неосновательное обогащение в размере /сумма/ руб., равном сумме оплаты земельного пая (/сумма/ руб. = /сумма/ руб/дол. США (курс ЦБ РФ на /Дата/) х /сумма/ долларов США) и не возмещенных истцом расходов ответчика на землеустройство спорного участка (/сумма/), данные доводы истицей опровергнуты не были.

Таким образом, суд установил, что полномочия у Лапа Л.Г. были большие, поэтому суд не усматривает в ее действиях по внесению спорного земельного участка в уставной капитал ООО «Медконсалтинг» превышение полномочий, поскольку внесение имущества в уставной капитал является сделкой. Кроме того, суд отмечает, что истица получила деньги за земельный пай еще в /Дата/ года и больше судьбой земельного участка не интересовалась, доверенность не отозвала, в /Дата/ году выдала доверенность В., доверенность не отозвала у ответчицы, договор учредительный был подписан в /Дата/ года, в пределах срока действия доверенности. Фактически. Истица продала свой участок ответчице, что сама и подтвердила в судебном заседании.

Суд полагает, что Якубова Р.М. не представила доказательств того, что она не имела возможности, начиная с /Дата/ года, выяснить, является ли она собственником спорного земельного участка или нет, и как идет оформление ее наследства. Основания иска, выдвинутое истицей, что ответчица ввела ее в заблуждение, что она выдавала доверенность под гипнозом ответчицы и не знала, что выдает генеральную доверенность, не является правовым основанием для признания сделки недействительной.

Утверждения истицы о том, что с ответчицей был разговор лишь об оформлении наследства и подготовки участка к продаже, ничем объективно не подтверждены. Истица не отрицала, что выдавала Лапа Л.Г. доверенности.

Доверенность должна быть составлена таким образом, чтобы у третьего лица, для представительства перед которым она выдана, не оставалось сомнений в том, кто такой представляемый, кто представитель, каковы его полномочия. Лапа Л.Г. внесла спорный земельный участок в уставной капитал, поскольку доверенность давала ей право на совершение такой сделки.

Учитывая, что Лапа Л.Г. не превышала свои полномочия, то суд не находит правовых оснований для признания сделки, заключенной ответчицей Лапой Л.Г., по которой земельный участок с кадастровым номером /Номер/ площадью /Площадь/, расположенный по адресу: /Адрес/ принадлежавший Якубовой Р.М. на праве собственности, передан в собственность ООО «Медконсалтинг», недействительной, и не оснований для применения последствия недействительности данной сделки, а остальные требования вытекают и являются производными от данного требования. поэтому также не подлежат удовлетворению.

Доказательствами по делу могут быть любые данные, на основе которых в определенном законом порядке суд устанавливает те или иные обстоятельства. В соответствии со ст. 55, ст. 60 ГПК РФ «доказательствами по делу являются полученные в предусмотренном законом порядке сведения о фактах, на основе которых суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения сторон, а также иных обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения и разрешения дела. Обстоятельства дела, которые в соответствии с законом должны быть подтверждены определенными средствами доказывания, не могут быть подтверждены никакими другими доказательствами».

Таким образом, доводы истицы не нашли своего подтверждения в судебном заседании, поэтому нет оснований для удовлетворения ее иска.

Руководствуясь ст. ст. 194,197-199 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Якубовой Р. М. к Лапе Л. Г., ООО «Медконсалтинг» 3-е лицо Управление Росреестра о признании протокола учредительного собрания участников ООО «Медконсалтинг», акт приема передачи имущества подписанным неуполномоченным лицом, о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности сделки, отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский областной суд через Клинский городской суд в течение десяти дней со дня вынесения мотивированного решения суда.

Судья Н.Ф. Коренева

Мотивированное решение суда изготовлено /Дата/.

Судья Н.Ф. Коренева

Решение ФИО38 в законную силу