Дело № 2-310
РЕШЕНИЕИменем Российской Федерации30 августа 2010 года.
Киржачский районный суд Владимирской области в составе:
председательствующего судьи Перфильевой З.В.
при секретае Цыпловой А.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Бочаровой О.И. к ООО «Обезличено» о взыскании денежных средств по договору займа, по встречному иску Линкиной О.Г. к Бочаровой О.И., Музлаеву Г.С. о признании сделки недействительной,
УСТАНОВИЛ:
Бочарова О.И. обратилась в суд с иском к ООО «Обезличено» и просит взыскать сумму займа по договору Номер обезличен от Дата обезличена года в размере Обезличено рублей, проценты по договору займа в размере Обезличено руб.Обезличено коп., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере Обезличено руб. Обезличено коп. Заявленные требования истец обосновывает тем, что после заключения в простой письменной форме договора займа платежным поручением № Номер обезличен от Дата обезличена года денежные средства с ее открытого счета в АКБ «Обезличено» были перечислены на счет ответчика. Срок окончания договора Дата обезличена года. По договору ответчик обязан выплачивать проценты, начиная с Дата обезличена года и до Дата обезличена в размере 10% годовых. В случае просрочки выплаты проценты составляли 20% годовых на невыплаченную сумму. На день подачи иска деньги по договору займа не возвращены, проценты не уплачены. Ответчик обязан выплатить проценты за пользование чужими денежными средствами, исходя из размера ставки рефинансирования 13 процентов годовых, установленной на Дата обезличена года.
В судебном заседании представитель истца по доверенности адвокат Баневич В.Ю. исковые требования поддержал в полном объеме. С учетом увеличения нарушенново по погашению долга срока уточнил сумму процентов по договору займа-Обезличено руб.Обезличено коп. и сумму процентов за пользование чужими денежными средствами -Обезличено рублей, начисленную с учетом учетной ставки банковского процента 8,5%.
Линкина О.Г. обратилась в суд со встречным иском о признании договора займа недействительной сделкой по тем основаниям, что она является единственным учредителем ООО «Обезличено». Без ее согласия директор общества Музлаев Г.С. заключил сделку по договору займа. Сделка является крупной, заключена может быть только с ее согласия. Согласия на заключение сделки не давала. Заключение сделки привело к тому, что на все имущество общества наложен арест, что неизбежно повлечет за собой прекращение деятельности и ликвидацию общества.
В судебном заседании истец Линкина О.Г., представитель ООО «Обезличено» по доверенности адвокат Михеева О.Д. заявленные требования поддержали, пояснили, что Дата обезличена года на срок до Дата обезличена года Общество заключило кредитный договор с Банком «Обезличено» на Обезличено долларов США, была открыта кредитная линия. В дальнейшем предполагалась пролонгация договора. В связи с возникшими у банка трудностями, Музлаеву Г.С. предложено было погасить долг денежными средствами, хранящимися на счету в банке и принадлежащими Бочаровой О.И. Деньги со счета Бочаровой О.И. были перечислены на счет ООО «Обезличено», затем на счет банка, а между Бочаровой О.И. и ООО «Обезличено» в лице Музлаева Г.С. был заключен договор займа. О данном договоре узнала, когда суд наложил арест на все имущество Общества. Считает, что поскольку Общество получило денежные средства от Бочаровой О.И., то сумму Обезличено рублей, обязано вернуть Бочаровой О.И. Однако, не обязано возвращать проценты по договору и проценты за пользование чужими денежными средствами, поскольку Общество не пользовалось деньгами, а сразу перечислило их на счет банка.
Представитель истца Бочаровой О.И. адвокат Баневич В.Ю. со встречным иском не согласился, пояснив, что Бочарова О.И. не обязана была проверять полномочия директора ООО «Обезличено» Музлаева Г.С, договор займа заключен на тех же условиях, что и кредитный договор, на заключение которого Линкина О.Г. давала согласие. Кроме того, просил применить сроки исковой давности. Также заявил, что если иск Линкиной О.Г. будет удовлетворен, необходимо взыскать сумму по договору займа и проценты за пользование чужими денежными средствами.
Ответчик Музлаев Г.С. исковые требования Линкиной О.Г. поддержал, пояснил, что готов нести личные расходы для окончания дела миром.
Выслушав стороны, исследовав представленные доказательства, суд считает, что исковые требования Линкиной О.Г. подлежат удовлетворению, исковые требования Бочаровой О.И. подлежат удовлетворению в части по следующим основаниям:
Согласно ст.807 ГК РФ по договору займа одна сторона (заимодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определяемые родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить заимодавцу такую же сумму денег или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.
В соответствии с ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.
Согласно ст.39 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34, 35, 36, 37, 38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества.
Согласно ст.46 Закона ( в редакции действовавшей на период заключения сделки) -крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества. Для целей настоящей статьи стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Уставом общества может быть предусмотрено, что для совершения крупных сделок не требуется решения общего собрания участников общества и совета директоров (наблюдательного совета) общества.
Согласно п.5.5 Устава ООО «Российский шелк» для совершения крупных сделок, размер которых определяется Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», требуется в письменном виде подтвержденное согласие всех участников общества (л.д. 156)
Установлено, что Дата обезличена года между Бочаровой О.И. и ООО «Обезличено» в лице директора Музлаева Г.С. был заключен в простой письменной форме договор займа Номер обезличен на сумму Обезличено рублей. По условиям договора (п.2.2) срок погашения суммы займа Дата обезличена года. В течение действия срока договора начисляются проценты в размере 10% годовых, при нарушении сроков погашения займа - 20% годовых ( п.3.1.1. и 3.1.2.) (л.д. 18-19).
Платежным поручением Номер обезличен от Дата обезличена сумма займа была перечислена со счета Бочаровой О.И., хранящегося в банке «Обезличено» на счет ООО «Обезличено»/открытый в том же банке. (л.д. 20).
Как следует из п.2.1 Устава учредителем и участником ООО «Обезличено» является единственное физическое лицо Линкиной О.Г.. (л.д. 152,166)
Из представленных доказательств следует, что баланс ООО «Обезличено» по активам в Дата обезличена году составлял Обезличено рублей. (л.д. 167) Сумма сделки составляет Обезличено рублей. Согласия на совершение сделки Линкиной О.Г. не давала. Таким образом, в судебном заседании установлено, что для ООО «Обезличено» сделка по договору займа Обезличено рублей была крупной, поскольку стоимость ее составляла более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества. Являясь единственным учредителем и участником ООО «Обезличено», Линкина О.Г. не давала согласие на заключение от имени Общества директором Общества Музлаевым Г.С. договора займа.
Определением Киржачского районного суда от 05 марта 2010 года наложен арест на имущество, принадлежащее ООО «Обезличено», доказательств о том, что у
Общества имеется иное имущество Бочаровой О.И. и ее представителями не представлено. Поэтому суд приходит к выводу, что заключенный договор займа является крупной сделкой, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, в результате чего возникли неблагоприятные последствия для общества и нарушены права и законные интересы его учредителя и участника Линкиной О.Г. Следовательно, сделка, заключенная между Бочаровой О.Г. и ООО «Обезличено» в лице директора Музлаева Г.С., относящаяся к оспоримой сделке, является недействительной. А поэтому должны быть применены последствия недействительности сделки.
Доводы представителя Бочаровой О.И. адвоката Баневича В.Ю. о том, что кредитный договор от Дата обезличена с банком заключался на тех же условиях, обязательства заемщика были обеспечены залогом имущества, Линкина О.Г. давала согласие на заключение договора, то есть права ее не нарушены, суд считает несостоятельными.
Кредитный договор на открытие кредитной линии от Дата обезличена года, заключавшийся между банком «Обезличено » и ООО «Обезличено», и договор займа, заключенный между Бочаровой О.И. и ООО «Обезличено»- две сделки, которые не имеют между собой какой-либо правовой связи. Договор займа, заключенный между Бочаровой О.И. и ООО «Обезличено» не являлся целевым займом. Заемщик использовал заемные денежные средства по своему усмотрению.
В силу п.1 ст.395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Бочарова О.И. обратилась в суд с иском Дата обезличена года. Согласно сведениям Банка России учетная ставка банковского процента на Дата обезличена года составляла 8,5%. Суд учитывает, что сделка признается недействительной с момента ее заключения, поэтому проценты за пользование чужими денежными средствами исчисляет с даты заключения сделки : с Дата обезличена года, сумма, подлежащая взысканию, составляет Обезличено рублей.
Требования представителя истца Бочаровой О.И. адвоката Баневича В.Ю. о применении сроков исковой давности суд считает необоснованными.
Согласно п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Согласно п. 5.8, 5.9,5.10 Устава ООО «Обезличено» очередное общее собрание участников общества проводится один раз в год. Очередное общее собрание участников проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года. Финансовый год совпадает с календарным годом.
Как следует из пояснений истца Линкиной О.Г. годовые общие собрания она, как единственный участник общества, не проводит. О совершенной директором ООО «Обезличено» сделке по договору займа денежных средств у Бочаровой О.И. узнала в апреле 2010 года, когда суд наложил арест на имущество. Знала и давала согласие на заключение кредитного договора с банком, договор с которым предусматривал пролонгацию.
Таким образом, о нарушении своих прав Линкина О.Г. узнала в апреле 2010 года, иных доказательств о том, что Линкина О.Г. о совершенной сделке знала ранее противоположной стороной не представлено.
Ссылка представителя на применение ст. 174 ГК РФ также несостоятельна, поскольку ограничения на заключение крупных сделок лицом, не являющимся учредителем и участником Общества, предусмотрены не только учредительными документами Общества, но и Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».
В соответствии с ст.98 ГПК РФ суд взыскивает с ООО «Обезличено» расходы, произведенные истцом Бочаровой О.И. по уплате госпошлины. Размер госпошлины подтвержден квитанцией и соответствует требованиям ст:333.19 Налогового кодекса РФ.
Руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования Линкиной О.Г. удовлетворить: признать недействительной сделку по договору займа Номер обезличен,заключенную Дата обезличена
года между Бочаровой О.И. и ООО «Обезличено».Применить
последствия недействительности сделки.
Исковые требования Бочаровой О.И. удовлетворить частично.
взыскать с ООО «Обезличено» в пользу Бочаровой О.И. Обезличено рублей по договору займа Номер обезличен, заключенному Дата обезличена года между Бочаровой О.И. и ООО «Обезличено»
взыскать с ООО «Обезличено» в пользу Бочаровой О.И. проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме Обезличено руб.
взыскать с ООО «Обезличено» в пользу Бочаровой О.И. расходы по госпошлине в сумме Обезличено
Председательствующий судья Перфильева З.В.
Мотивированное решение составлено 06 сентября 2010 года.
Судья Перфильева З.В.
Решение в законную силу не вступило
Судья Перфильева З.В.