именем Российской Федерации

21 августа 2012 года Кировский районный суд г. Казани в составе:

председательствующего судьи Э.Р. Низамова,

при секретаре Г.Р. Жирновой,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Никифоровой А.А. к ООО «Союз Универсал», ООО «Изолант» о признании договора купли-продажи недействительным;

Установил:

    Никифорова А.А. обратилась в суд с иском к ООО «Союз Универсал», ООО «Изолант» о признании договора купли-продажи недействительным, в обоснование указав, что ДД.ММ.ГГГГ был расторгнут брак между ней и Никифоровым О.М.. ДД.ММ.ГГГГ Никифорова А.А. обратилась в суд с иском о разделе совместно нажитого имущества в период брака к Никифорову О.М., а именно: автомашина Форд Мондео, гос. гомер №; автомашина CheriSuv, гос. номер №; автомашина ВАЗ-21213, № земельный участок, расположенный по адресу: РТ, <адрес>; земельный участок, расположенный по адресу: <адрес> земельный участок с кирпичным жилым домом, баней, расположенный по адресу: РТ, <адрес>; трехкомнатная квартира, расположенная по адресу: <адрес>; 1/2 доли в уставном капитале ООО «Союз Универсал»; 1/2 доли в уставном капитале ООО «Геоланд». На момент подачи искового заявления, ДД.ММ.ГГГГ, единственным учредителем ООО «Союз Универсал» и ООО «Геолант» являлся Никифоров О.М. и владел 100% доли уставного капитала обществ. Размер стоимости долей ООО «Союз Универсал» составило 100% здания, расположенного по адресу: <адрес>, так как право собственности было зарегистрировано за ООО «Союз Универсал». Однако, в одном из судебных заседаний о разделе имущества, Никифоров О.М. сообщил суду о том, что <данные изъяты> долей здания ДД.ММ.ГГГГ было продано ООО «Изолант», учредителем которого является Граськов В.В. - муж родной сестры Никифорова О.М. - Никифоровой Н.М.. Считает данную сделку купли-продажи <данные изъяты> долей здания недействительной и мнимой, поскольку это является совместно нажитым имуществом. Продажа <данные изъяты> доли здания, ООО «Изолант», была направлена исключительно для избежания выплаты действительной стоимости доли ООО «Союз Универсал» бывшей жене Никифоровой А.А.. То, что данная сделка мнимая говорит то, что ООО «Изолант» было создано только ДД.ММ.ГГГГ, юридический адрес данной фирмы <адрес>, как и у ООО «Союз Универсал», через 6 дней после создания ООО «Изолант» был составлен договор купли-продажи <данные изъяты> долей здания. Никифоров О.М. знал, о том что истица не даст согласия на продажу части здания. Просит суд признать договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, применить последствия недействительности сделки.

     Истица Никифорова А.А. в судебном заседании иск поддержала.

    Представитель ответчика ООО «Союз Универсал» Мутовкина А.А., действующая на основании доверенности (т.3 л.д.111), в судебном заседании иск не признала, представила отзыв, указав, что ООО «Союз Универсал» является юридическим лицом, обладает обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, самостоятельный правовой статус, отдельный от правового статуса создавших ее или входящих в ее состав учредителей (участников), самостоятельный участник гражданского оборота. Имущество ООО «Союз Универсал» обособлено от имущества его учредителей. Только общество вправе владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом. Отношения с супругами учредителей при этом не предполагаются, так как основаны на семейном праве и должны строиться только на основе Семейного кодекса РФ, без привлечения к этому организации. Участники Общества, в том числе Никифоров О.М. не вправе претендовать и лично распоряжаться имуществом Общества. Никифорова А.А. не является участником ООО «Союз универсал», никаких прав в отношении данного юридического лица, его имущества не имеет. В связи с чем истица не может претендовать на имущество, принадлежащее на праве собственности юридическому лицу, а также оспаривать какие - либо сделки, совершенные данной организацией.

Кроме того, ООО «Изолант» является добросовестным приобретателем, так как договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ зарегистрирован в соответствии с законом в Управлении Росреестра по РТ. Сделка по отчуждению <данные изъяты> доли не завершенного строительством объекта, расположенного по адресу: <адрес>, совершена возмездно, на момент продажи какие - либо ограничения и обременения в отношении доли отсутствовали. Доводы Никифоровой А.А. о том, что сделка является мнимой, истицей не представлено. Согласно решения Кировского районного суда г. Казани от ДД.ММ.ГГГГ в удовлетворении иска Никифоровой А.А. к ООО «Союз Универсал» о признании недействительным зарегистрированного права на <данные изъяты> доли в праве общей долевой собственности на объект незавершенного строительства отказано. Истицей оспаривался аналогичный договор купли-продажи.

Уставный капитал ООО «Союз Универсал» не формировался за счет общих семейных средств, не является общим имуществом, истица не приобрела право собственности на половину доли Никифорова О.М. в уставном капитале ООО «Союз Универсал». Таким образом, сделка совершена в соответствии с законом. Доказательств, подтверждающих мнимость сделки истцом не представлено (л.д.99-202).

     Представитель ответчика ООО «Изолант» Мутовкина А.А., действующая на основании доверенности (т.3 л.д.112), в судебном заседании иск не признала, представила отзыв, указав, что ООО «Изолант» является добросовестным приобретателем. <данные изъяты> доли не завершенного строительством. <данные изъяты> доли незавершенного строительством объекта, расположенного по адресу: <адрес> принадлежит ООО «Изолант» на праве собственности на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ. В момент приобретения доли у ООО «Изолант» отсутствовали какие-либо сведения об истице. Никифорова А.А. не является участником ООО «Союз Универсал», никаких прав в отношении данного юридического лица, его имущества не имеет. В связи с чем истица не может претендовать на имущество, принадлежащее на праве собственности юридическому лицу, а также оспаривать какие-либо сделки, совершенные данной организации.

     Третье лицо Никифоров О.М. в судебном заседании с заявлением не согласился, указав, что полностью согласен с отзывом ООО «Союз Универсал».

       Суд, выслушав стороны, третье лицо, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему:

Согласно ст.87 ГК РФ «Обществом с ограниченной ответственностью признается общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества с ограниченной ответственностью не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью».

Согласно ст.2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Согласно ст. 19, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

Согласно ст. 39, Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно. При этом положения статей 34,35,36,37,38 и 43 настоящего Федерального закона не применяются, за исключением положений, касающихся сроков проведения годового общего собрания участников общества

Согласно ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества.

Согласно п.1 ст.43 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» «Решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения»

Согласно ст.170 ГК РФ, Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Согласно ст.166 ГК РФ Сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 167 ГПК РФ, Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст.450 ГК РФ «Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

По требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

3. В случае одностороннего отказа от исполнения договора полностью или частично, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается соответственно расторгнутым или измененным».

Согласно ст.35 СК РФ «Имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.

К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

Согласно ст.35 СК РФ «Владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.

При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга.

Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки».

     Судом установлено, что Решением мирового судьи судебного участка №5 Ново-Савиновского района г. Казани от ДД.ММ.ГГГГ между Никифоровым О.М. и Никифоровой А.А. расторгнут брак (л.д.22).

ДД.ММ.ГГГГ истица обратилась в Ново-Савиновский суд г. Казани с иском к Никифорову О.М. о реальном разделе совместно нажитого имущества.

Согласно Устава ООО «Союз-Универсал», утвержденного ДД.ММ.ГГГГ, является юридическим лицом, обладает обособленным имуществом, имеет самостоятельный баланс, и.т.д.. Согласно п.10.3 Устава ООО «Союз-Универсал» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества (Т.2, л.д.114-173).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ участниками общества являются: Никифоров О.М., доля составляет <данные изъяты>%, Никифорова В.Д., доля составляет <данные изъяты>%, Лысогорская С.Ю,, доля <данные изъяты>% (Т.3, л.д.215-217). На сегодняшний день данные лица являются участниками ООО «Союз-Универсал с теми же долями (Т.1, л.д.12-15).

Согласно протокола № заседания общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Союз-Универсал» от ДД.ММ.ГГГГ следует, что присутствовали все участники общества, постановили: назначить директором ООО «Союз-Универсал» Никифорова О.М. (Т.3, л.д.218).

Согласно протокола № заседания общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Союз-Универсал» от ДД.ММ.ГГГГ следует, что присутствовали все участники общества, постановили: заключить договор купли-продажи и произвести отчуждение <данные изъяты> доли здания (незавершенного строительством объекта), расположенного по адресу: <адрес> А (Т.3, л.д.229).

ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Союз-Универсал», в лице директора Никифорова О.М., действующего на основании Устава с одной стороны (продавец) и ООО «Изолант» в лице директора Граськова В.В., действующего на основании Устава с другой стороны (покупатель) заключен Договор купли-продажи <данные изъяты> доли здания (незавершенного строительством объекта), расположенного АО адресу: <адрес> доли здания, передаваемого по настоящему договору составляет <данные изъяты> рублей. (Т.3, л.д.220-221). По данному договору купли-продажи ООО «Изолант» выплатила ООО «Союз Универсал» часть суммы в размере <данные изъяты> рублей, что не отрицается ответчиками (Т.3, л.д.72-92,155-158).

Протокол № заседания общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Союз-Универсал» от ДД.ММ.ГГГГ не обжаловался. Согласно п.1 ст.43 Федерального закона от 08.02.1998 г. №14 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» данное решение общего собрания участников общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Однако этого сделано не было.

Согласно ст.2 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли, участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Отношения с супругами учредителей при этом не предполагается, т.к. основаны на семейном праве и должны строиться на основе семейного права.

Имущество ООО «Союз-Универсал» обособлено от имущества его учредителей (участников). Участники ООО «Союз-Универсал» не имеют право собственности на данное имущество Общества, не вправе претендовать и лично распоряжаться имуществом общества. Только ООО «Союз-Универсал» вправе владеть, пользоваться и распоряжаться своим имуществом. Заключая сделки, ООО «Союз-Универсал» как юридическое лицо приобретает права и обязанности для себя, а не для участников.

Согласие супруга участника общества с ограниченной ответственностью на совершение сделки обществом законом не предусмотрено.

Договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ заключался юридическим лицом ООО «Союз-Универсал», а не Никифоровым О.М.

Сама истец Никифорова А.А. не является участником ООО «Союз-Универсал», никаких прав в отношении данного юридического лица, его имущества не имеет.

Кроме того, ООО «Изолант» является добросовестным приобретателем спорной доли. В этой связи на ООО «Изолант» не может быть возложена гражданская ответственность за действия предыдущего собственника. Таким образом, права Никифоровой А.А. при совершении сделки не нарушены, ее доводы о недействительности договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ необоснованны.

Таким образом, суд считает, что требования Никифоровой А.А. о признании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ недействительным, применении последствий недействительности сделки необоснованны и не подлежат удовлетворению.

    На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 12, 56, 194-198 ГПК РФ, суд

Решил:

    Никифоровой А.А. в удовлетворении иска отказать.

    Решение может быть обжаловано в Верховный суд РТ через Кировский районный суд г. Казани РТ в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.