г. Саратов                                                                  18 апреля 2011 г.                                                                                                                        

Кировский районный суд г. Саратова в составе:

председательствующего судьи - Масалова А.А.,

при секретаре Пигачевой Е.В.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО «Э.» к Коноваловой М.В.; третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора - Управление Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по ... о признании сделки недействительной,

у с т а н о в и л:

ООО «Э.» обратилось в Кировский районный суд ... с вышеназванным иском, в обоснование которого указало, что ... между Обществом с ограниченной ответственностью «Э.» и Коноваловой М.В. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества: земельного участка площадью ... кв.м. и расположенного на нем жилого дома, находящегося по адресу: .... Данный договор истец считает недействительным по следующим основаниям. В период с ... по ... генеральным директором Общества являлась П.Л.А. ... решением общего собрания участников Общества «Э.» генеральным директором был избран С.Ю.П. С.Ю.П. были сделаны запросы в Федеральную регистрационную службу по ... о наличие объектов имущества у Общества. Из выписки из ЕГРП стало известно, что ... жилой дом и земельный участок, площадью ... кв.м., находящиеся по адресу: ..., ул. им. ..., ... продан Коноваловой Марине Валерьевне. Договор купли-продажи недвижимого имущества от лица Общества был подписан генеральным директором П.Л.А. Согласно пункту 6 заключенного договора все отчуждаемое недвижимое имущество оценено «Продавцом» в сумме ... рублей. Указанную денежную сумму продавец получил от покупателя полностью .... Однако денежные средства от продажи данного имущества в Общество не поступали, земельный участок с находящимся на нем жилым домом по ... до настоящего момента числится на балансе Общества. В ... г. ООО «Э.» обратилось в УВД ... с заявлением о проведении проверки по факту хищения П.Л.А. денежных средств Общества в размере ... рублей. В ходе проведения проверки, при опросе П.Л.А. стало известно, что Коновалова М.В. является её дочерью. В силу чего, указывает, что данная сделка имеет признаки заинтересованности. В силу положений Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», данная сделка должна была быть одобрена решением общего собрания участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. П.Л.А. была обязана поставить в известность участников Общества о заинтересованности в данной сделке. Общее собрание участников Общества по вопросу одобрения данной сделки не созывалось. Решение о продаже земельного участка площадью ... кв.м. и расположенного на нем жилого дома, находящийся по адресу ... Коноваловой М.В. (дочери ген. директора) не принималось. Оспариваемая сделка была совершена тайно, с нарушением положений Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». С целью сокрытия данная сделка не была отражена в бухгалтерском учете и отчетности за ... год. В пункте ... Устава ООО «Э.» установлено, что к исключительной компетенции общего собрания участников общества относится принятие решений об одобрении сделок, в совершении которых имеется заинтересованность. Истец полагает, что у П.Л.А. отсутствовали полномочия на заключение данной сделки. Со ссылкой на приведённые обстоятельства, ООО «Э.» просило суд: признать недействительным договор купли-продажи жилого дома и земельного участка, расположенных по адресу: ..., заключённого ... между ООО «Э.» и Коноваловой М.В.; применить последствия недействительности указанной сделки и признать за ООО «Э.» право собственности на земельный участок площадью ... кв.м. и расположенный на нём жилой дом, находящиеся по адресу: ....

Извещённый о времени и месте рассмотрения дела ответчик Коновалова М.В. в судебное заседание не явилась, обратившись с заявлением о рассмотрении дела в свое отсутствие.

Третье лицо - Управление Федеральной регистрационной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по ... о признании сделки недействительной, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, обратившись с заявлением о рассмотрении дела в отсутствие такового.

В судебном заседании представитель ООО «Э.» по доверенности от ... Шарафутдинова Ю.Н. предъявленные к Коноваловой М.В. исковые требования поддержала, дав объяснения аналогичные изложенным в исковом заявлении.

Представитель ответчика Коноваловой М.В. адвокат Новикова Е.А., представившая удостоверение ... от ... и ордер ... от ... в судебном заседании возражала против удовлетворения заявленных ООО «Э.» исковых требований, указав в своих возражениях, что иск заявлен от имени ООО «Э.». В то же время именно ООО «Э.» являлась стороной в оспариваемой сделке, следовательно истец был осведомлен об обстоятельствах ее совершения (в т.ч. и личности Коноваловой М.В.) непосредственно с самого момента подписания договора купли-продажи ... Юридическое лицо, коим согласно Устава является ООО «Э.», осуществляет свои права и обязанности посредством своих органов управления, и прежде всего единоличного исполнительного органа - генерального директора, которым на тот момент являлась П.Л.А. Вне действий своих органов управления юридическое лицо неспособно приобретать для себя права и обязанности. Таким образом, очевидно, что ООО «Э.» будучи стороной в оспариваемой сделке изначально было осведомлено обо всех обстоятельствах ее совершения, следовательно, срок исковой давности по требованию о признании данной сделки недействительной к моменту подачи искового заявления истцом был пропущен. В соответствии со ст. 45 ч.5 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» пропущенный срок исковой давности в рассматриваемом случае восстановлению не подлежит. Истцом не представлено доказательств причинения убытков обществу в результате совершения оспариваемой сделки, в то время как она являлась возмездной. Коновалова М.В. являясь стороной в оспариваемой сделке, никогда не являлась ни участником, ни учредителем ООО «Э.», никаким другим образом не была извещена об особенностях заключения сделок с признаками заинтересованности. Соответственно она не могла и не должна была знать о порядке получения одобрения оспариваемой сделки участниками ООО «Э.».

Представитель ООО «Э.» в судебном заседании возражала против применения судом последствий пропуска срока исковой давности, сославшись на то, что истцу стало известно о наличии признаков заинтересованности в оспариваемой сделке в ходе проведения проверки ОБЭП УВД по ... по заявлению ООО «Э.» о фактах хищения бывшим генеральным директором П.Л.А.

Заслушав объяснения сторон исследовав письменные материалы дела, суд приходит к следующему.

Как было установлено в ходе рассмотрения дела, ... между ООО «Э.» в лице генерального директора П.Л.А. и Коноваловой М.В. был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества. По условиям данного договора ООО «Э.» передало Коноваловой М.В. в собственность недвижимое имущество, состоящее из земельного участка площадью ... кв.м. и расположенного на нем жилого дома общей площадью ... кв.м., находящегося по адресу: .... Данные обстоятельства подтверждаются копией договора (л.д. ...). Переход права собственности на указанное имущество по заключенной сделке к Коноваловой М.В. подтверждается копией свидетельств о регистрации права собственности (л.д. ...).

В судебном заседании ответчиком не оспаривалось то обстоятельство, что П.Л.А. является матерью Коноваловой М.В.

В соответствии со ст. 45 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия.

Общее собрание участников общества может принять решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая может быть совершена в будущем в процессе осуществления обществом его обычной хозяйственной деятельности. При этом в решении об одобрении сделки должна быть указана предельная сумма, на которую может быть совершена такая сделка. Решение об одобрении сделки имеет силу до следующего очередного общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено указанным решением.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Как усматривается из копии договора уступки права требования от ... и акта взаимозачёта от того же числа, оплата Коноваловой М.В. приобретенных прав собственности на объекты недвижимости была произведена путем зачёта встречных однородных требований и передачей ООО «Э.» имущественных прав требования двухкомнатной квартиры общей площадью ... кв.м., расположенной на четвертом этаже блок-секции «...» строительный номер ... жилого дома ЖСК «С.» по адресу: ... (л.д. ...).

С учётом приведенного обстоятельства суд находит несостоятельными доводы представителя истца о том, что для ООО «Э.» заключённая с Коноваловой М.В. сделка носит безвозмездный характер.

При рассмотрении дела представителем ООО «Э.» не было, как того требует ст. 56 ГПК РФ, представлено доказательств того, что совершение оспариваемой сделки повлекло или может повлечь за собой причинение обществу убытков.

В соответствии с п. 2 ст. 181 ГК РФ, срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует и показаний допрошенного в судебном заседании в качестве свидетеля Г.Д.М., он в качестве консультанта по правовым вопросам в ... года помогал в бывшему директору ООО «Э.» П.Л.А. в оформлении документов по продаже доли в ООО «Э.» С.Ю.П. При этом П.Л.А. знакомила С.Ю.П. со всей документацией, касающейся деятельности организации.

Следовательно, в силу предоставленных новому учредителю С.Ю.П. уставом правомочий истец должен был и мог знать о заключении оспариваемой сделки.

Поскольку на день подачи иска с ... года истец установленный законом годичный срок для обращения в суд с иском о признании сделки недействительной, данный срок в соответствии со ст. 45 Закона РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» восстановлению не подлежит.

Пропуск же срока исковой давности о чём было заявлено ответчиком, в силу ст. 199 ГК РФ, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу о необходимости отказа истцу в удовлетворении заявленных исковых требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд

В удовлетворении исковых требований ООО «Э.» о признании недействительным договора купли-продажи жилого дома и земельного участка, расположенных по адресу: ..., заключённого ... между ООО «Э.» и Коноваловой М.В. - отказать.

В удовлетворении исковых требований ООО «Э.» о применении последствий недействительной сделки и признании за ООО «Э.» права собственности на земельный участок площадью ... кв.м. и расположенный на нём жилой дом, находящиеся по адресу: ... - отказать.

             Решение может быть обжаловано в кассационном порядке в Саратовский областной суд через Кировский районный суд ... в течение 10 дней со дня принятия решения судом в окончательной форме.

Судья                                                                         А.А. Масалов