Дело № 2-86/2011
Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
10 февраля 2011 годаг. Хабаровск
Кировский районный суд г. Хабаровска в составе:
председательствующего судьи Наконечного С.И.
при секретаре Ершовой Е.В.
с участием истца Яковлевой О.Н., ее представителя по доверенности от 17.09.2010г. Медведевой А.Ю.,
ответчика Кащук О.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Яковлевой ФИО8 к Кащук ФИО9 о взыскании стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами
У С Т А Н О В И Л :
Яковлева О.Н. обратилась в суд с иском к Кащук О.В. о взыскании стоимости доли в уставном капитале ООО «Макон», процентов за пользование чужими денежными средствами. В обоснование иска указала, что 29.06.2009г. заключила с ответчиком договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Макон», размером 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 4200рублей. Согласно п.5 договора купли-продажи доли от 29.06.2009г. уступка доли являлась возмездной, продажная стоимость составляла 400000рублей. Оплата по условиям договора должна быть произведена продавцу не позднее пяти банковских дней после государственной регистрации соответствующих изменений в учредительных документах ООО «Макон», фиксирующих переход вышеуказанной доли покупателю. 07.07.2009г. в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены соответствующие изменения, однако до настоящего времени ответчик свои обязательства по договору не исполнил. Просрочка исполнения обязательства с момента, когда покупатель по договору должен был произвести оплату до момента подачи соответствующего иска составляет 398 дней. Просит взыскать с ответчика стоимость доли в уставном капитале в размере 400000рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 34272 рубля.
Определением суда к участию в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, на основании ст. 43 ГПК РФ, привлечен Варавин И.М.
В судебное заседание третье лицо Варавин И.М. не явился, о времени и месте судебного разбирательства извещен надлежащим образом. Суд не связывает неявку третьего лица с уважительностью причин, с учетом мнения сторон определил рассмотреть дело в его отсутствие.
В судебном заседании истец Яковлева О.Н иск поддержала, просила его удовлетворить, по основаниям, изложенным в иске. Дополнительно пояснила, что Варавин И.М. является ее супругом.
Представитель истца Медведева А.Ю., в судебном заседании иск поддержала, в обоснование позиции доверителя пояснила, что сделка между ее доверительницей и ответчиком состоялась, договор купли-продажи был заключен, заявление о внесении изменений в учредительные документы юридического лица подписано в присутствии нотариуса и сведения об ответчике внесены в учредительные документы юридического лица. Ответчик могла расторгнуть договор в судебном порядке, если считала, что он заключен с нарушением ее прав. Несмотря на то, что истец и третье лицо являются супругами, согласия Варавина И.М. на сделку, совершенную в письменной форме, в данном случае, не требовалось. Кроме того, Варавин И.М. не обращался в суд с иском о переводе на него прав по состоявшейся сделке.
Ответчик Кащук О.В. в судебном заседании иск не признала, поскольку истцом проданы обе доли в уставном капитале ООО «Макон», принадлежащего супругам. В соответствии с требованиями п. 3 ст. 35 СК РФ для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Документов о согласии продажи доли супругами суду не представлено, в связи с чем, договор, подписанный истицей является ничтожной сделкой. Кроме того, не представлены и иные документы, предусмотренные Законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» в части установленного порядка и процедуры продажи долей, отсутствие которых также подтверждает ничтожность совершенной сделки Решения общего собрания о продаже 100% долей, выходе всех участников их Общества, равно как и приеме Ответчика в Общество не принималось, не оформлялись уведомления участников и самого Общества о предстоящей уступке долей; о состоявшейся уступке, и отказов участников и Общества от права преимущественной покупки. Просит в иске отказать.
Выслушав пояснения, исследовав материалы дела, суд установил.
Яковлева О.Н. и Варавин И.М. являлись участниками ООО «Макон».
29 июня 2009 истица (продавец) заключила с ответчицей (покупатель) договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Макон" (л.д. 6). Стороны договорились, что покупатель становится собственником доли, стоимость которой определена сторонами в размере 400000 рублей, после заключения договора с продавцом. Продажная стоимость доли должна быть оплачена продавцу не позднее пяти банковских дней после государственной регистрации соответствующих изменений в учредительные документы Общества (пункт 5 договора).
Решением участника ООО Макон от 29 июня 2009г. Кащук О.В. учредительный договор ООО Макон признан недействительным, Яковлева О.Н. и Варавин И.М. признаны прекратившими участие в ООО «Макон» и утратившими права участников ООО «Макон». Этим же решением утверждены изменения в Устав ООО «Макон». Ответчиком факт принятия данного решения лично ею не оспаривался.
Согласно изменений и дополнений в Устав ООО «Макон», единственным участником Общества является ответчик Кащук О.В. Участник общества обладает размером доли 100% номинальной стоимостью 8400рублей (л.д.76).
Выпиской из ЕГРН от 11.11.2010г. доказано, что Кащук О.В. является единственным участником действующего юридического лица ООО «Макон» на основании заявления об изменении сведений, вносимых в учредительные документы от 30.06.2009г. (л.д.30-35).
В соответствии с ч.1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422).
Согласно ч.1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Статья 454 «Договор купли-продажи» включена в параграф 1 «Общие положения о купле-продаже» главы 30 «Купля-продажа» части второй Гражданского Кодекса РФ.
В соответствии с ч.4 ст. 454 ГК РФ положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.
В соответствии с ч.1 485 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене, определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, а также совершить за свой счет действия, которые в соответствии с законом, иными правовыми актами, договором или обычно предъявляемыми требованиями необходимы для осуществления платежа.
В соответствии со ст. 309 ГПК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Как установлено судом, между сторонами был заключен гражданско-правовой договор, соответствующий требованиям действующего законодательства, истец свои обязательство по заключенному с ответчиком договору выполнил надлежащим образом, со стороны ответчика имеется существенное нарушение условий договора, оплата стоимости доли до настоящего времени не произведена.
Доводы ответчика о недействительности заключенного договора ввиду нарушения права преимущественного покупки доли суд отклоняет.
В соответствии с п.п. «е» п.12 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14"О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" продажа участником доли с нарушением преимущественного права покупки не влечет за собой недействительности такой сделки. В этом случае любой участник общества, а в соответствующем случае само общество вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли.
Второй участник ООО «Макон» Варавин И.М., знавший о заключенной сделке, перевода на него прав и обязанностей покупателя не требовал, доказательств обратного суду не представлено.
Доводы ответчика о нарушении истцом ст. 35 СК РФ распорядившейся общим имуществом супругов без нотариального согласия Варавина И.М. во внимание не принимаются.
В соответствии со ч. 3 ст. 35 СК РФ для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.
Поскольку сделка купли-продажи доли совершена Яковлевой О.Н. в простой письменной форме, согласие Варавина И.М. на ее совершение, в силу ч.3 ст. 35 СК РФ не требовалось.
Кроме того, в соответствии со ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.
Согласно ч.1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Поскольку судом установлено, что договор в части оплаты стоимости доли Кащук О.В. до настоящего времени не исполнен, суд считает необходимым удовлетворить требования истца и взыскать с ответчика стоимость доли в уставном капитале в размере, установленном соглашением сторон - 400000рублей.
В силу ч. 3 статьи 486 ГК РФ если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса.
Согласно ст. 395 Гражданского кодекса РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Как установлено судом, изменение сведений в учредительные документы ООО «Макон», согласно которым Кащук О.В. является единственным участником указанного юридического лица состоялось 30.06.2009г.
Учитывая, что после наступления указанного в п.5 заключенного договора условия об оплате стоимости доли ответчик эту свою обязанность в определенный договором срок не исполнил, суд приходит к выводу, что с указанного времени Кащук О.Н. неправомерно пользовалась денежными средствами истца в размере стоимости доли 400000 руб., и находит подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами. Расчет, представленный истцом, проверен судом и признан правильным.
В соответствии со ст. 98 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации с ответчиков в пользу истца подлежит взысканию государственная пошлина в размере 7542 рубля 72 копейки.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Иск Яковлевой ФИО10 к Кащук ФИО11 о взыскании стоимости доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворить.
Взыскать с Кащук ФИО12 в пользу Яковлевой ФИО13 стоимость доли в уставном капитале в размере 400000рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 34272 рублей, расходы по уплате государственной пошлины в сумме 7542 рубля 72 копейки, а всего взыскать 441814 (четыреста сорок одну тысячу восемьсот четырнадцать) рублей 72 копейки.
Решение может быть обжаловано в Хабаровский краевой суд в течение 10 дней со дня составления мотивированного решения через Кировский районный суд г. Хабаровска.
Мотивированное решение составлено 15.02.2011г.
Судья: