РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
08 апреля 2010 года г. Уфа
Кировский районный суд города Уфы Республики Башкортостан в составе: председательствующего судьи Зайнуллиной Г.К.,
при секретаре Гизатуллиной Л.Р.,
с участием представителя Банка Хусаинова М.Н. по доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ, представителя Чудинова В.А. по доверенности № от ДД.ММ.ГГГГ Ключникова Д.Н.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-1861/11 по иску Открытого акционерного общества <данные изъяты> к Обществу с ограниченной ответственностью Оптовый продовольственный рынок <данные изъяты><данные изъяты><данные изъяты>, Обществу с ограниченной ответственностью <данные изъяты> Хамидуллину Р.Ф., Чудинову В.В., Кашаеву Ф.Г. о взыскании задолженности по генеральному соглашению на кредитную линию и обращении взыскания на заложенное имущество,
установил:
Банк обратилось в суд с иском о взыскании солидарно с ответчиков: ООО Оптовый продовольственный рынок <данные изъяты>, ООО «<данные изъяты> задолженность по кредиту в размере 63968 198 (шестьдесят три миллиона девятьсот шестьдесят восемь тысяч сто девяносто восемь тысяч) рублей 49 коп., в том числе, суммы основного долга 53 400 000 (пятьдесят три миллиона четыреста тысяч) руб., задолженность по процентам 8795 638 (восемь миллионов семьсот девяносто пять тысяч шестьсот тридцать восемь) рублей 36 коп., пени на просроченные проценты 10568 196 (десять миллионов пятьсот шестьдесят восемь тысяч сто девяносто шесть) рублей 49 коп. и расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 64 000 (шестьдесят четыре тысячи) руб.; с Кашаева Ф.Г. задолженности по процентам 8795 638 (восемь миллионов семьсот девяносто пять тысяч шестьсот тридцать восемь) рублей 36 коп., задолженности по пене на просроченные проценты 10568 196 (десять миллионов пятьсот шестьдесят восемь тысяч сто девяносто шесть) рублей 49 коп. и обращении взыскания на предмет залога: на долю в Уставном капитале ООО ОПР <данные изъяты> принадлежащую Хамидуллину Р.Ф. в размере 24% от уставного капитала общества; на долю в Уставном капитале ООО ОПР <данные изъяты> принадлежащую Чудинову В.А. в размере 76% от уставного капитала общества. Продажную цену долей в уставном капитале общества установить в размере 42000 рублей.
Банк в обоснование иска указывает, что ДД.ММ.ГГГГ между Банком и ООО ОПР <данные изъяты> было заключено Генеральное соглашение на кредитную линию № от ДД.ММ.ГГГГ (Генеральное соглашение) на сумму 103 000 000 (сто три миллиона) рублей, с окончательным сроком погашения ДД.ММ.ГГГГ, на инвестиционные цели, в том числе: 53400 000 (пятьдесят три миллиона четыреста тысяч) рублей на строительство оптово-продовольственного рынка, расположенного на земельном участке по адресу: <адрес> городского округа г. Уфа РБ, у автодороги <данные изъяты> 2-ой транш с предельным лимитом выдач в сумме 49600 000 (сорок девять миллионов шестьсот) тысяч) рублей на приобретение в собственность нежилых помещений по адресу <адрес>. Средства по кредитной линии предоставляются траншами с заключением отдельного кредитного договора. Сроки, лимит освоения транша, график погашения и другие условия каждого транша, не предусмотренные Генеральным соглашением, определяются условиями кредитного договора. Плата за пользование кредитом устанавливается: с момента предоставления кредита в размере процентной ставки, соответствующей 18 процентов годовых, со следующего месяца после ввода в эксплуатацию объекта строительства - оптового продовольственного рынка, расположенного на земельном участке по адресу: <адрес> городского округа г. Уфа РБ, у автодороги <данные изъяты> в размере процентной ставки в соответствии с действующей на указанный момент Процентной политики Банка.
Дополнительным соглашением № от ДД.ММ.ГГГГ лимит выдач по Генеральному соглашению установлен в размере 53400 000 (пятьдесят три миллиона четыреста тысяч).
В обеспечение полного и своевременного исполнения обязательств по Генеральному соглашению заключены:
договор залога недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ заключенный с ЗАО <данные изъяты> года зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по РБ за № на сумму 3020000 (три миллиона двадцать тысяч) рублей;
договор залога права аренды земельного участка с ООО ОПР <данные изъяты> - (земли населенных пунктов), для проектирования и строительства торгово-развлекательного комплекса, в границах, указанных в кадастровой карте (плане) участка, общей площадью: 45083 (сорок пять тысяч восемьдесят три) кв.м., адрес: <адрес> городского округа город Уфа Республики Башкортостан, у автодороги <данные изъяты> номер объекта: № на сумму 81750000 (восемьдесят один миллион семьсот пятьдесят тысяч) рублей;
договор залога права с ООО ОПР <данные изъяты> - объект капитального строительства торгово-развлекательного комплекса – 1 очередь, блок Г (литеры Г4.1.1, Г4.1.2, Г4.2.2, Г4.3.1, Г4.3.2) на общую сумму 53400000 (пятьдесят три миллиона четыреста тысяч) руб.;
договор залога имущества с ЗАО <данные изъяты> на сумму 3773 000 тыс. руб.;
договор залога доли в Уставном капитале ООО Оптовый продовольственный рынок <данные изъяты> принадлежащий на праве собственности Хамидуллину Р.Ф. на сумму 42000 (сорок две тысячи) рублей в размере 100 % от основного капитала общества;
договор залога ценных бумаг № от ДД.ММ.ГГГГ, на сумму 9900 тыс. руб. принадлежащих Кашаеву Ф.Г.;
договор залога ценных бумаг № от ДД.ММ.ГГГГ, на сумму 100 руб. принадлежащих ФИО17
договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, с ЗАО <данные изъяты> на всю сумму обязательств по кредиту;
договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, с ООО <данные изъяты> на всю сумму обязательств по кредиту;
договор поручительства № с Кашаевым Ф.Г. на всю сумму обязательств по кредиту;
Согласно заключенным договорам поручители и залогодатели обязались отвечать за исполнение ООО ОПР <данные изъяты> всех его обязательств перед Кредитором по Генеральному соглашению.
ООО ОПР <данные изъяты> не выполняются условия по погашению процентов начисленных на сумму кредита с ДД.ММ.ГГГГ.
В ходе судебного разбирательства, истец уточнил свои исковые требования (л.д. 108-109), просит взыскать солидарно с ответчиков ООО Оптовый продовольственный рынок <данные изъяты> ООО <данные изъяты> Кашаева Ф.Г., задолженность по генеральному соглашению на кредитную линию № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 69977 014 руб. 68 коп., в том числе сумма основного долга 53400 000 руб., задолженность по процентам 10718 039 руб. 24 коп., пени на просроченные проценты 5858 975 руб. 44 коп., обратить взыскание на предмет залога: на долю в Уставном капитале ООО Оптовый продовольственный рынок <данные изъяты> принадлежащую Хамидуллину Р.Ф., в размере 24% от уставного капитала общества; на долю в Уставном капитале ООО Оптовый продовольственный рынок <данные изъяты> принадлежащую Чудинову В.А., в размере 76% от уставного капитала общества. Начальную продажную цену заложенных долей в уставном капитале ООО Оптовый продовольственный рынок <данные изъяты> установить в размере 42 000 (сорок две тысячи) рублей, с направлением вырученных денежных средства от продажи на погашение задолженности по генеральному соглашению на кредитную линию № от ДД.ММ.ГГГГ; на право аренды земельного участка (земли населенных пунктов) площадью 45 083 (сорок пять тысяч восемьдесят три) кв.м, адрес: <адрес> городского округа город Уфа РБ, у автодороги <данные изъяты> номер объекта №, с начальной продажной ценой 81750000 руб., с направлением вырученных денежных средств от продажи на погашение задолженности по генеральному соглашению на кредитную линию № от ДД.ММ.ГГГГ; на ценные бумаги- акции обыкновенные именные ЗАО <данные изъяты> гос.рег.номер:№, с номинальной стоимостью 10 руб. каждая, в количестве 990 штук, принадлежащих Кашаеву Ф.Г., с начальной продажной ценой 9900 руб., с направлением вырученных денежных средств от продажи на погашение задолженности по генеральному соглашению на кредитную линию № от ДД.ММ.ГГГГ Также просит взыскать с ответчиков расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 64 000 руб.
В судебном заседании представитель истца Банк Хусаинов М.Н., в интересах Банка по доверенности, поддержал исковые требования с учетом их уточнений, просил исковые требования удовлетворить по основаниям, изложенным в иске.
Представитель ответчика Чудинова В.А., в его интересах по доверенности Ключников Д.Н. исковые требования не признал, просил в удовлетворении иска Банка к Чудинову В.А. отказать, поскольку в договоре купли-продажи доли обременение не было указано.
ООО ОПР <данные изъяты> ООО <данные изъяты>, надлежаще извещенные о месте и времени судебного заседания, не явились. Из материалов дела видно, что им направлялись телеграммы с извещением о дне рассмотрения спора, которые вернулись с отметкой о невручении по причине выбытия адресата и отсутствия учреждения.
Хамидуллин Р.Ф., Чудинов В.А., Кашаев Ф.Г., надлежаще извещенные о месте и времени судебного заедания, не явились. Из материалов дела видно, что им направлялись телеграммы с извещением о дне рассмотрения спора, которые вручены матери Хамидуллина Р.Ф., жене и отцу Чудинова В.А., жене Кашаева Ф.Г.
Поскольку суд исполнил свою обязанность по извещению ответчиков о месте и времени рассмотрения дела, суд признает, что ответчики извещены надлежаще и в соответствии с ч. 2 ст. 116, ч. 2 ст. 167 ГПК РФ считает возможным разрешить спор по существу в отсутствие не явившихся лиц.
Выслушав представителя истца, представителя ответчика Чудинова В.А. – Ключникова Д.Н.,, исследовав материалы дела, суд считает исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
В соответствии с ч. 2 ст.819 ГК РФ следует, что к отношениям по кредитному договору применяются правила, регулирующие отношения по договору займа.
На основании ч. 1 ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.
В соответствии с п. 2 ст. 811 ГК РФ если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.
В соответствии со ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.
Согласно ч. 1 ст. 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части.
В соответствии с ч. 1, ч. 2 ст. 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником.
Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.
В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между Истцом и ООО «ОПР <данные изъяты> было заключено Генеральное соглашение на кредитную линию № от ДД.ММ.ГГГГ (Генеральное соглашение) на сумму 103000 000 (сто три миллиона) рублей, с окончательным сроком погашения ДД.ММ.ГГГГ, на инвестиционные цели, в том числе: 53400 000 (пятьдесят три миллиона четыреста тысяч) рублей на строительство оптово-продовольственного рынка, расположенного на земельном участке по адресу: <адрес> городского округа г. Уфа РБ, у автодороги <данные изъяты> 2-ой транш с предельным лимитом выдач в сумме 49600 000 (сорок девять миллионов шестьсот) тысяч) рублей на приобретение в собственность нежилых помещений по адресу <адрес>.
В соответствии с условиями генерального соглашения, средства по кредитной линии предоставляются траншами с заключением отдельного кредитного договора. Сроки, лимит освоения транша, график погашения и другие условия каждого транша, не предусмотренные Генеральным соглашением, определяются условиями кредитного договора.
Согласно п. 3.4 соглашения, плата за пользование кредитом устанавливается: с момента предоставления кредита в размере процентной ставки, соответствующей 18 процентов годовых; со следующего месяца после ввода в эксплуатацию объекта строительства -оптового продовольственного рынка, расположенного на земельном участке по адресу: <адрес> городского округа г. Уфа РБ, у автодороги <данные изъяты> в размере процентной ставки в соответствии с действующей на указанный момент Процентной политики Банка.
В обеспечение полного и своевременного исполнения обязательств по Генеральному соглашению заключены:
договор залога недвижимости от ДД.ММ.ГГГГ заключенный с ЗАО <данные изъяты> года зарегистрированный Управлением Федеральной регистрационной службы по РБ за № на сумму 3020000 (три миллиона двадцать тысяч) рублей;
договор залога права аренды земельного участка с ООО ОПР <данные изъяты>земли населенных пунктов), для проектирования и строительства торгово-развлекательного комплекса, в границах, указанных в кадастровой карте (плане) участка, общей площадью: 45083 (сорок пять тысяч восемьдесят три) кв.м., адрес: <адрес> городского округа город Уфа Республики Башкортостан, у автодороги <данные изъяты> номер объекта: № на сумму 81750000 (восемьдесят один миллион семьсот пятьдесят тысяч) рублей;
договор залога права с ООО ОПР <данные изъяты> -объект капитального строительства торгово-развлекательного комплекса - 1 очередь, блок Г (литеры Г4.1.1, Г4.1.2, Г4.2.2, Г4.3.1, Г4.3.2) на общую сумму 53400000 (пятьдесят три миллиона четыреста тысяч) руб.;
договор залога имущества с ЗАО <данные изъяты> на сумму 3 773 000 тыс. руб.;
договор залога доли в Уставном капитале ООО Оптовый продовольственный рынок <данные изъяты>, принадлежащий на праве собственности Хамидуллину Р.Ф. на сумму 42 000 (сорок две тысячи) рублей в размере 100 % от основного капитала общества.
договор залога ценных бумаг № от ДД.ММ.ГГГГ, на сумму 9900 тыс. руб. принадлежащих Кашаеву Ф.Г.;
договор залога ценных бумаг № от ДД.ММ.ГГГГ, на сумму 100 руб. принадлежащих ФИО5;
договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, с ЗАО <данные изъяты> на всю сумму обязательств по кредиту;
договор поручительства № от ДД.ММ.ГГГГ, с ООО <данные изъяты> на всю сумму обязательств по кредиту;
договор поручительства № с Кашаевым Ф.Г. на всю сумму обязательств по кредиту.
Согласно заключенным договорам поручители и залогодатели обязались отвечать за исполнение ООО ОПР <данные изъяты> всех его обязательств перед Кредитором по Генеральному соглашению.
Дополнительным соглашением № от ДД.ММ.ГГГГ лимит выдач по Генеральному соглашению установлен в размере 53400 000 (пятьдесят три миллиона четыреста тысяч).
В соответствии с п. 4.17. Генерального соглашения Заемщик обязался обеспечить своевременный и полный возврат фактической задолженности по кредиту, по начисленным процентам и комиссии не позднее ДД.ММ.ГГГГ, если дополнительными соглашениями сторон не предусмотрен иной срок возврата.
Как установлено в судебном заседании и следует из материалов дела, ответчиком ООО ОПР <данные изъяты> не исполняются условия по погашению процентов, начисленных на сумму кредита с ДД.ММ.ГГГГ.
В соответствии с договором купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Оптовый продовольственный рынок <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ Чудинов В.А. приобрел у Хамидуллина Р.Ф. 76% уставного капитала общества (л.д. 158), в связи с тем, Чудинов В.А., также несет ответственность по заключенному соглашению.
В связи с неисполнением ответчиками своих обязательств, банком были направлены уведомления в адрес ответчиков о немедленном погашении задолженности, однако, ответчиками указанные требования выполнены не были (л.д. 161-171).
По состоянию на ДД.ММ.ГГГГ задолженность ответчиков перед банком составляет 69977 014,68 рублей, в том числе, сумма основного долга 53 400 000 руб., задолженность по процентам 10 718 039 руб. 24 коп., пени на просроченные проценты 5 858 975 руб. 44 коп.
С расчетом банка суд согласен, ответчиками расчет не оспаривается.
Согласно условиям договоров поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, поручители обязались отвечать перед кредитором в том же объеме, что и заемщик, в частности за возврат основного долга по соглашению, уплату процентов за пользование кредитной линией.
Судом установлено, что ответчик ООО ОПР <данные изъяты> своих обязательств по кредитному договору не исполнил, уклоняется от уплаты платежей по кредитному договору, доказательств обратного суду не представлено, в судебном заседании не установлено.
Таким образом, требование истца о взыскании солидарно с ответчиков задолженности подлежит удовлетворению.
Согласно ч. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право, в случае неисполнения должником этого обязательства, получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).
В соответствии со ст. 348 ГК РФ взыскание на заложенное имущество для удовлетворения требований залогодержателя может быть обращено в случае не исполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченного залогом обязательства.
Согласно приведенным выше условиям договоров залога, заключенных с ответчиками, в случае не возврата заемщиком кредита и процентов по кредитному договору, залогодатель предоставляет право залогодержателю обратить взыскание на заложенное имущество в порядке, предусмотренном дополнительным соглашением сторон самостоятельно в соответствии с законом. Следовательно, требование истца об обращении взыскания на предметы залога также подлежат удовлетворению.
Довод представителя ответчика Чудинова В.А. в судебном заседании о том, что не имеется оснований для удовлетворения иска в отношении его доверителя, поскольку в договоре купли-продажи доли обременение не было указано, необоснован в силу следующего.
Действующее законодательство, ч. 1 ст. 9 ГК РФ, предоставляет гражданам и юридическим лицам право, по своему усмотрению осуществлять принадлежащие им гражданские права.
Залог - это способ обеспечения исполнения обязательства, при котором, кредитор (залогодержатель) приобретает право в случае неисполнения должником обязательства получить удовлетворение за счет заложенного имущества (ст. 1 Закона РФ от 29.05.1992 № 2872-1 «О залоге»). В залог могут быть переданы любые вещи, в том числе и имущественные права.
В соответствии с п. 2 ст. 4 Закона о залоге предметом залога могут быть вещи, ценные бумаги, иное имущество и имущественные права и не могут быть требования, носящие личный характер, а также иные требования, залог которых запрещен законом.
Согласно пункту 1 статьи 353 ГК РФ в случае перехода права собственности на заложенное имущество от залогодателя к другому лицу в результате возмездного или безвозмездного отчуждения этого имущества либо в порядке универсального правопреемства право залога сохраняет силу.
На основании изложенного, приведенный довод представителя Чудинова В.А. подлежит отклонению.
Согласно ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.
В связи с чем, руководствуясь п.п. 1, 3 ч. 1 ст. 333.19 НК РФ расходы, понесенные истцом на уплату государственной пошлины при подаче иска в размере 64 000 руб. подлежат удовлетворению.
Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ суд,
решил:
Взыскать солидарно с Общества с ограниченной ответственностью Оптовый продовольственный рынок <данные изъяты>», Общества с ограниченной ответственностью <данные изъяты> Кашаева Ф.Г. в пользу Банка задолженность по генеральному соглашению на кредитную линию № от ДД.ММ.ГГГГ в сумме 69 977 014 (шестьдесят девять миллионов девятьсот семьдесят семь тысяч четырнадцать) рублей 68 коп., в том числе, сумму основного долга 53 400 000 (пятьдесят три миллиона четыреста тысяч) руб., задолженность по процентам 10 718 039 (десять миллионов семьсот восемнадцать тысяч тридцать девять) рублей 24 коп., пени на просроченные проценты 5 858 975 (пять миллионов восемьсот пятьдесят восемь тысяч девятьсот семьдесят пять) руб. 44 коп.; в равных долях расходы истца по уплате государственной пошлины в сумме 64 000 (Шестьдесят четыре тысячи) руб.
Обратить взыскание: на долю в Уставном капитале ООО Оптовый продовольственный рынок <данные изъяты> принадлежащую Хамидуллину Р.Ф,, в размере 24% от уставного капитала общества, на долю в Уставном капитале ООО Оптовый продовольственный рынок <данные изъяты> принадлежащую Чудинову В.А., в размере 76% от уставного капитала общества, определив способ реализации заложенного имущества -публичные торги, установив начальную продажную цену указанных долей в размере 42 000 (сорок две тысячи) рублей, с направлением вырученных денежных средства от продажи на погашение задолженности по генеральному соглашению на кредитную линию № от ДД.ММ.ГГГГ;
на право аренды земельного участка (земли населенных пунктов) площадью 45 083 (сорок пять тысяч восемьдесят три) кв.м, адрес <адрес> городского округа город Уфа РБ, у автодороги <данные изъяты> номер объекта №, определив способ реализации заложенного имущества -публичные торги, установив начальную продажную цену 81 750 000 (восемьдесят один миллион семьсот пятьдесят тысяч) руб., с направлением вырученных денежных средств от продажи на погашение задолженности по генеральному соглашению на кредитную линию № от ДД.ММ.ГГГГ;
на ценные бумаги- акции обыкновенные именные ЗАО «<данные изъяты> гос.рег.номер: №, с номинальной стоимостью 10 руб. каждая, в количестве 990 (девятьсот девяносто) штук, принадлежащих Кашаеву Ф.Г., определив способ реализации заложенного имущества -публичные торги, установив начальную продажную цену 9 900 (девять тысяч девятьсот) руб., с направлением вырученных денежных средств от продажи на погашение задолженности по генеральному соглашению на кредитную линию № от ДД.ММ.ГГГГ.
Решение может быть обжаловано в Верховный суд Республики Башкортостан через Кировский районный суд г. Уфы РБ в течение 10 дней со дня его принятия в окончательной форме.
Судья Г.К. Зайнуллина
Не вступило в законную силу.