Дело № 2-1463/2011г.

РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

12 октября 2011года

Кировский районный суд г. Перми в составе:

Председательствующего судьи Поносовой И.В.

при секретаре Ощепковой М.Н.,

с участием представителя истца Зеленкина В.И.- Плаксина А.В., действующего на основании доверенности от 26.01.2011года, ответчика Торопицина А.А., представителя ответчика Боряшова С.Н., действующего на основании доверенности от 03.08.2011года,

рассмотрев в открытом судебном заседании в г.Перми гражданское дело по иску Зеленкина В.И. к Торопицину А.А. о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

Зеленкин В.И. обратился в суд с иском о взыскании с Торопицина А.А. убытков в размере 2716600 рублей.

В обоснование заявленных требований истец указал, что являлся участником ООО «С.», принадлежащая ему доля составляла 38,239% уставного капитала ООО «С.».

21.10.2008 года ООО «С.» прекратило свое существование, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись на основании определения Арбитражного суда Пермского края о завершении конкурсного производства.

ООО «С.» на праве собственности принадлежало недвижимое имущество, состоящее из 1-этажного здания кузницы, 1-этажного здания ремонтно-механических мастерских, 2-этажного бытового помещения, общей площадью 1029,2 кв.м. с площадкой по адресу: <АДРЕС>, рыночная стоимость которого по состоянию на 18.05.2007 года, составляла 28000000 рублей.

30.05.2007 года в отношении ООО «С.» по решению Арбитражного суда Пермского края было введено наблюдение и назначен временный управляющий – Т.. Решением Арбитражного суда Пермского края от 08.08.2007 года ООО «С.» признано банкротом.

Согласно Определению Арбитражного суда Пермского края от 18.10.2008 года по делу №..., размер признанных и включенных в реестр кредиторов требований кредиторов на 08.10.2008 года составил 20895734,41 рублей. Конкурсная масса сформирована в размере 1306634,23 руб., из которых 211670,12 направлено на погашение требований кредиторов второй и третьей очереди, иные денежные средства направлены на проведение конкурсного производства.

В период с 18.05.2007 года (регистрация права собственности на объект недвижимости) по 08.08.2007 года (признание ООО «С.» банкротом) директором ООО «С.» являлся Торопицин А.А.

18.05.2007 года (т.е. в день оформления права собственности на объекты недвижимости за ООО «С.») между ООО «С.», в лице Торопицина А.А., и Е. был подписан договор купли-продажи №... вышеуказанного недвижимого имущества по цене 1200000 рублей (при действительной рыночной стоимости 28000000 рублей).

Кроме того, согласно ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка купли-продажи относится к крупным сделкам, поскольку превышала 25% от стоимости чистых активов Общества, учитывая данные бухгалтерской отчетности и размер долговых обязательств Общества.

Общее собрание по решению данного вопроса в период с 18.05.2007 по 30.05.2007 года не проводилось, участники ООО «С.» на заключение договора купли-продажи согласия не давали. Кроме того, согласно справке, представленной в регистрирующий орган и подписанной директором Торопициным А.А., сделка по продаже данного имущества является крупной.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО «С.» от 27.02.2007 года, Торопицину А.А. поручено ускорить процесс государственной регистрации права собственности Общества на недвижимое имущество. Также Торопицина А.А. обязали произвести независимую оценку стоимости объектов с привлечением сторонней оценочной организации, принять имущество на баланс и руководствоваться полученным отчетом об определении рыночной стоимости объекта оценки при заключении сделки по отчуждению имущества. Между тем, Торопицин А.А. указанные решения Общего собрания участников Общество игнорирует, явно злоупотребляя своими правами единоличного исполнительного органа общества.

Имущество на баланс Общества после государственной регистрации права не принято, рыночная оценка не произведена, имущество Общества, способное при его реализации покрыть всю кредиторскую задолженность и исключить процедуру банкротства продано Торопициным А.А. в тот же день как было зарегистрировано за обществом.

Таким образом, директором ООО «С.» вопреки требованиям действующего законодательства была совершена сделка купли-продажи спорного недвижимого имущества, что повлекло за собой банкротство ООО «С.» и причинение истцу убытков. Действия Торопицина А.А. не могут быть признаны добросовестными и разумными, и, следовательно, данные действия носят виновный характер.

Однако, у истца отсутствовала возможность защитить свои права в арбитражном суде на стадии производства по делу о банкротстве, поскольку факт совершения Торопициным А.А. сделки от имени Общества со спорным имуществом был участникам Общества, в том числе, истцу, был неизвестен, а также скрывался самим Торопициным А.А.

Таким образом, в результате виновных действий Торопицина А.А. истцу причинены убытки в виде упущенной выгоды, т.к. в случае выхода из общества (п.п. 1, 2 ст. 94 ГК РФ), он вправе был получить действительную стоимость своей доли в размере 38,239% от стоимости чистых активов Общества, т.е. 38,239% от разницы между действительной стоимостью имущества на момент заключения незаконной сделки купли-продажи и суммы требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов (38,239% * (28000000 – 20895734,41)), что составляет 2716600 рублей.

В судебное заседание истец не явился, извещен, представил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие.

Представитель истца доводы иска поддержал, пояснив, что сделка должна была быть оспорена конкурсным управляющим, чего сделано не было, т.к. Торопицин А.А. скрывал совершение сделки. Истец узнал о ликвидации общества только в октябре 2008 года, ранее о сделке не знал.

Ответчик иск не признал, указав следующее. Сделка купли-продажи между ООО «С.» в лице директора Торопицина А.А. и Е. была осуществлена не только с ведома и согласия учредителей Общества Б.., П.., Зеленкина В.И., но и в соответствии с произведенной ООО «И.» оценкой рыночной стоимости данного имущества, которая составила около 1000000 рублей. Кроме того, данная сделка совершалась с целью погасить задолженность перед Е.., которая возникла по двум договорам займа, заключенным ранее с ней ООО «С.» в 2004 году и 2007 году. Деньги по договорам поступили на расчетный счет ООО «С.» и были направлена на частичное погашение задолженности по заработной плате рабочим, в том числе, Зеленкину В.И. и частично погашению задолженности по налогам. Не согласен с доводами истца о незаконности сделки, поскольку данная сделка в суде никем не оспорена, судом незаконной не признана, и соответственно, является законной. Кроме того, для оспаривания сделки истек срок исковой давности. Расчет убытков, приведенный истцом, является необоснованным, так как сумма требований кредитора в размере 20859734, 41 руб. взята на конец конкурсного управления с учетом погашения требований кредиторов за счет реализации имущества ООО «С.», в том числе, с учетом совершенной сделки. Кроме того, полагает, что Информационная справка о рыночной стоимости механических мастерских, расположенных по адресу: <АДРЕС>, на основании которой истец основывает свои требования, не может быть принята в качестве доказательства, так как стоимость 28000000 рублей явно завышена, носит вероятностный характер, дана без осмотра недвижимости, без учета его состояния и износа.

Представитель ответчика с доводами иска не согласен.

Суд, исследовав материалы дела, заслушав доводы лиц, участвующих в деле, приходит к следующему.

Согласно ст. 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

В соответствии с этим гражданские права и обязанности возникают: вследствие причинения вреда другому лицу;

В силу ст. 1064 ГК РФ вред, причиненный личности или имуществу гражданина, а также вред, причиненный имуществу юридического лица, подлежит возмещению в полном объеме лицом, причинившим вред.

Согласно ст. 15 ГК РФ лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Из материалов дела следует, что Общество с ограниченной ответственностью С. (ООО «С.») было создано в установленном законом порядке решением общего собрания учредителей от 22.06.1998 года, зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц, ОГРН №....

Согласно ст. 87 ГК РФ, ст. 2 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" Обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Общество может иметь гражданские права и нести гражданские обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных федеральными законами, если это не противоречит предмету и целям деятельности, определенно ограниченным уставом общества.

Согласно учредительным документам ООО «С.», Зеленкин В.И. являлся участником ООО «С.» с долей уставного капитала, определенной в учредительных документах – 38,239% уставного капитала (учетом изменений в Устав ООО «С. внесенных на основании решения общего собрания учредителей ООО «С. от 08.06.2044 года).

Согласно ст. 57 Закона Общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований настоящего Федерального закона и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

В силу ст. 65 ГК РФ юридическое лицо, за исключением казенного предприятия, учреждения, политической партии и религиозной организации, по решению суда может быть признано несостоятельным (банкротом), в порядке и по основаниям, установленным законом о несостоятельности (банкротстве).

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2007 года в отношении ООО «С.» по решению Арбитражного суда Пермского края было введено наблюдение и назначен временный управляющий – Т.

Решением Арбитражного суда Пермского края от 08.08.2007 года ООО «С.» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Назначен конкурсный управляющий – Т.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 08.10.2008 конкурсное производство в отношении ООО «С.» завершено, определение является основанием для внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о ликвидации должника. Указанным Определением установлено, что размер признанных и включенных в реестр кредиторов требований кредиторов на 08.10.2008 года составил 20895734,41 рублей. Конкурсная масса сформирована в размере 1306634,23 руб., из которых 211670,12 направлено на погашение требований кредиторов второй и третьей очереди, иные денежные средства направлены на проведение конкурсного производства.

21.10.2008 года ООО «С.» прекратило свое существование, о чем в ЕГРЮЛ была внесена запись о ликвидации вследствие банкротства.

Из материалов дела следует, что ООО «С.» на праве собственности принадлежало недвижимое имущество, состоящее из 1-этажного здания кузницы, 1-этажного здания ремонтно-механических мастерских, 2-этажного бытового помещения, общей площадью 1029,2 кв.м. с площадкой по адресу: <АДРЕС>.

Право собственности на указанное имущество зарегистрировано в ЕГРПНИ 18.05.2007 года.

18.05.2007 года между ООО «С.» (продавец) и Е. (покупатель) заключен договор купли-продажи №... вышеуказанного недвижимого имущества по цене 1200000 рублей.

Согласно дополнительному соглашению к договору от 18.05.2007 года между ООО «С.» и Е.., продавец в счет оплаты покупной цены по договору купли-продажи №... от 18.05.2007 года, засчитывает сумму, полученную от покупателя по договору займа от 27.12.2004 года, по договору займа от 02.03.2007 года.

На момент совершения указанной сделки директором ООО «С.» являлся Торопицин А.А., который подписал от имени ООО «С.» указанный договор, передаточный акт и подал в УФРС по Пермскому краю заявление о государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество (л.д. 113).

В регистрирующий орган представлена также справка за подписью директора ООО «С.» Торопицина А.А. от 18.05.2007 года о балансовой стоимости строения, принадлежащего ООО «С.», состоящего из помещений кузницы, ремонтно-механических мастерских и бытовых помещений, расположенного по адресу: <АДРЕС> в размере 480000 рублей, указано, что сделка по продаже данного имущества является крупной.

Право собственности Е. на указанное недвижимое имущество зарегистрировано в ЕГРПНИ 18.06.2007 года.

Согласно доводам истца, указанная сделка не соответствующая требования закона, повлекла банкротство ООО «С.» и причинение истцу убытков в виде упущенной выгоды.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 94 ГК РФ, ст. 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

По мнению истца, в случае выхода из Общества он вправе был получить действительную стоимость своей доли в размере 38,239% от стоимости чистых активов Общества, т.е. 38,239% от разницы в размере между действительной стоимостью имущества на момент заключения незаконной сделки купли-продажи и суммы требований кредиторов, включенных в реестр требования кредиторов (38,239% х (28000000 руб. – 20895734, 41) = 2716600 руб.

В обоснование своих доводов истцом представлена информационная справка ООО «Р.» от 12.07.2010 года, согласно которой средняя рыночная стоимость 1-этажного здания кузницы, 1-этажного здания ремонтно-механических мастерских, 2-этажного бытового помещения, общей площадью 1029,2 кв.м. с площадкой по адресу: <АДРЕС>, на 18.05.2007 года могла составлять округленно 28000000 рублей.

Истец полагает, что отчуждение имущества Торопициным А.А. как директором ООО «С.» по цене 1200000 рублей, что значительно ниже указанной стоимости 28000000 рублей, способной покрыть всю кредиторскую задолженность, а также совершение сделки в отсутствие согласия общего собрания учредителей ООО «С.» (п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") свидетельствуют о виновном характере данных действий Торопицина А.А., поскольку данные действия не могут быть признаны добросовестными и разумными.

Факт совершения Торопициным А.А. данной сделки истцу на стадии производства по делу о банкротстве был неизвестен, т.к. скрывался Торопициным А.А. от участников Общества, в связи с чем, истец не имеет возможности защитить свои права иным образом.

Истец полагает, что при совершении сделки, Торопицин А.А. допустил злоупотребление своими правами единоличного исполнительного органа общества, поскольку согласно ст. 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

В подтверждение доводов иска истцом представлен протокол Общего собрания участников ООО «С.» от 27.02.2007 года, согласно которому Торопицину А.А. поручено ускорить процесс государственной регистрации права собственности Общества на недвижимое имущество. Также Торопицина А.А. обязали произвести независимую оценку стоимости объектов с привлечением сторонней оценочной организации, принять имущество на баланс и руководствоваться полученным отчетом об определении рыночной стоимости объекта оценки при заключении сделки по отчуждению имущества.

Из сообщения Управления Росреестра по Пермскому краю от 09.09.2011 года следует, что для проведения государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество от ООО «С.» к Е.. на основании договора купли-продажи от 18.05.2007 года, решение учредителей не представлялось.

Согласно ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Возмещение убытков, причиненных правонарушением, осуществляется в рамках института гражданско-правовой ответственности, закрепленного в общей форме в ст. 15, 393 - 394, 400 - 401, 404 ГК РФ.

Исходя из общих принципов деликтной ответственности, лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать наличие в совокупности следующих условий: факта причинения истцу вреда, совершения ответчиком определенных неправомерных действий (бездействия), причинной связи между действиями (бездействием) ответчика и наступившим у истца вредом, вины причинителя.

По мнению суда, по смыслу п. п. 1 и 2 ст. 15 ГК РФ при предъявлении требования о возмещении упущенной выгоды истец должен доказать: размер доходов, которые оно не получило из-за нарушения обязательства, вину ответчика в ненадлежащем исполнении обязательства, а также причинную связь между нарушением (неисполнением) обязанности и неполученными доходами.

Исковые требования заявлены к физическому лицу Торопицину А.А.

Учитывая установленные судом обстоятельства, суд полагает, что истцом не доказан противоправный характер действий Торопицина А.А. и причинение истцу указанными действиями убытков в виде упущенной выгоды.

В судебном заседании установлено, что Торопицин А.А., заключая договор купли-продажи нежилого помещения №... от 18.05.2007 года действовал как директор ООО «С.», указанная сделка по основаниями отсутствия одобрения крупной сделки общим собранием участников обществ (ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью"), не оспорена ни участниками общества, ни арбитражным управляющим, не признана недействительной по каким-либо иным основаниям.

Отчет конкурсного управляющего ООО «С.» о результатах конкурсного производства представлен в арбитражный суд, установлено, что все мероприятия конкурсного производства завершены, все имущество должника реализовано, все денежные средства направлены на расчеты с кредиторами.

Доводы истца о том, что отсутствовала возможность защитить свои права на стадии производства по делу о банкротстве, поскольку факт совершения Торопициным А.А. сделки от имени Общества с недвижимым имуществом, был участникам Общества неизвестен, суд считает несостоятельными, поскольку в соответствии со ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участникам общества предоставлено право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией. Разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются (ст. 10 ГК РФ).

Кроме того, суд считает обоснованными доводы ответчика о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Общий срок исковой давности устанавливается в три года (ст. 196 ГК РФ).

В силу ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Изъятия из этого правила устанавливаются настоящим Кодексом и иными законами.

С учетом изложенных обстоятельств, суд считает, что течение срока исковой давности должно исчисляться с момента заключения ответчиком от имени ООО «С.» договора купли продажи, то есть с 18.05.2007года, поскольку истцом заявлены требования исходя из наступления вредоносных последствий данной сделки.

Кроме того, по мнению суда, принимая решение 27.02.2007года о возможной продаже имущества, а также то обстоятельство, что 08.08.2007года предприятие было признано банкротом истец должен был узнать о нарушении своего права в указанный период времени, однако проявил явную неосмотрительность, за которую ответчик не может отвечать.

В силу изложенного доводы представителя истца об отсутствии факта пропуска срока исковой давности по заявленным требованиям несостоятельны.

Ходатайства о восстановлении срока исковой давности по основаниям, предусмотренным ст. 205 ГК РФ, истцом не заявлено.

Судом не установлены исключительные обстоятельства, позволяющие восстановить истцу срок исковой давности.

Следовательно, срок исковой давности начал течь с 18.05.2007г. и истек 18.05.2010г. Иск предъявлен 06.04.2011г., то есть по истечении данного срока.

Учитывая обстоятельства дела, суд полагает, что истцом пропущен срок исковой давности для защиты своих прав избранным им способом.

Таким образом, исковые требования удовлетворению не подлежат в полном объеме.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 194-198, 199 ГПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований Зеленкина В.И. к Торопицину А.А. о взыскании убытков в размере 2716600 рублей – отказать.

Решение в 10 дней может быть обжаловано в Пермский краевой суд через Кировский районный суд г. Перми.

Судья:. И.В.Поносова