Дело №2-252/2011

Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

с.Карагай                                                                                                  02 августа 2011 года

Карагайский районный суд Пермского края в составе председательствующего судьи Политова А.В.,

с участием представителей истца по доверенности Кузнецова А.В., Масалаевой Н.Е.,

представителя ответчика Замахаева В.Н.

и третьего лица Кузнецова Ю.В. по доверенности - Пепеляева А.А.,

при секретаре Новиковой Ю.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску ООО«Транслессервис» к Замахаеву В.Н., ООО «Соло» об истребования имущества из чужого незаконного владения,

у с т а н о в и л :

ООО«Транслессервис» обратился в суд с иском к Замахаеву В.Н., ООО «Соло» об истребования имущества из чужого незаконного владения: земельный участок площадью <данные изъяты> кв.м по адресу: <адрес> с кадастровым номером <данные изъяты>; нежилое административное здание (лит.А) общей площадью <данные изъяты> кв.м, со служебными постройками: 2 холодных пристроя (лит.а,а1), два навеса (лит.Г, Г1), эстакадой (лит. I), подъездные пути (лит. II) протяженностью <данные изъяты> м по адресу <адрес>, условный номер: <данные изъяты>

В обосновании своих требований истец приводит доводы о том, что Зеленин А.В. - бывший директор ООО «Транслессервис» - единолично и незаконно распорядился недвижимым имуществом ООО «Транслессервис», хотя его полномочия как директора не были установлены надлежащим образом, поскольку решением общего собрания участников Общества, оформленным протоколом <данные изъяты>, он был освобожден от занимаемой должности директора и новым директором назначен Дзиговский Д.П.. Между тем в <данные изъяты> ФИО47. самовольно произвел раздел земельного участка, принадлежащего ООО «Транслессервис» на три новых земельных участка площадями по <данные изъяты> а <данные изъяты> года заключил с Кузнецовым Ю.В. соглашения об отступном, в соответствии с которым земельный участок площадью <данные изъяты> и нежилое административное здание площадью <данные изъяты> находящиеся по адресу: <адрес> перешли в собственность Кузнецова Ю.В. Считает, что данные соглашения об отступном нельзя считать заключенными, в связи с тем, что время изготовления соглашения об отступном от <данные изъяты> датируется экспертом в период <данные изъяты>, подписи в обоих соглашениях в графе «Кредитор» выполнены не Кузнецовым Ю.В., а другим лицом, в результате чего данное имущество выбыло из владения юридического лица помимо его воли и воли Кузнецова Ю.В. <данные изъяты> Кузнецов Ю.В. продал спорное имущество Замахаеву В.Н. В обоснование своих требований истец указал, что собственник спорного имущества Замахаев В.Н. зарегистрировавший за собой право собственности на спорное имущество на основании договора купли-продажи от <данные изъяты>, не является добросовестным приобретателем, поскольку цена сделки между Кузнецовым Ю.В. и Замахаевым В.Н. в четыре раза меньше среднерыночной, кроме того Кузнецов Ю.В. не вправе был отчуждать имущество Замахаеву В.Н., поскольку собственником его не является. Также Замахаев В.Н. не имел права сдавать в долгосрочную аренду спорное имущество ООО «Соло». В связи с чем, имущество выбыло из владения истца помимо его воли и таким образом имеются основания для его истребования у ответчиков.

Представитель истца по доверенности Кузнецов А.В. - на заявленных требованиях настоял и пояснил, что в период с <данные изъяты>, когда было принято решение общего собрания об освобождении ФИО19 от должности директора ООО«Транслессервис», до <данные изъяты>, когда Арбитражным судом было признано данное решение недействительным, у Зеленина отсутствовали полномочия действовать от имени ООО«Транслессервис» без доверенности в качестве единоличного исполнительного органа Общества. Ссылка представителя ответчика Замахаева В.Н. на определение Карагайского районного суда Пермского края от 11 августа 2010 года и определение Мирового судьи судебного участка №143 Карагайского муниципального района Пермского края от 14 сентября 2010 года о том, что исковое заявление ООО«Транслессервис» подписано лицом, не имеющим полномочий на предъявление иска и его подписание не имеет правового значения для разрешения настоящего гражданского дела, так как в названных определениях отсутствует указание на установление судом и Мировым судьей наличия у ФИО48 в период с <данные изъяты> полномочий действовать от имени ООО«Транслессервис» в качестве единоличного исполнительного органа. Из содержания заключения экспертов <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ и <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ следует, что экспертизы выполнены в отношении подлинных экземпляров договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ и акта приема-передачи к договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ Исследовательская часть вышеуказанных заключений экспертов и часть заключений, отражающая выводы экспертов, свидетельствуют о том, что указанные выводы экспертов являются безусловными и не допускающими иное их толкование. Договор аренды от ДД.ММ.ГГГГ между ООО«Транслессервис» и Кузнецовым не заключался в связи с отсутствием соглашения сторон. В связи с этим соглашения об отступном от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ, направленные на прекращение обязательств по незаключенному договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ, также являются незаключенными по следующей причине. Так, согласно заключению эксперта № от ДД.ММ.ГГГГ время изготовления (подписания) указанного соглашения об отступном не соответствует дате ДД.ММ.ГГГГ, его изготовление датируется экспертом в период <данные изъяты>. В соответствии с экспертным заключением № от ДД.ММ.ГГГГ подписи в обоих соглашениях об отступном в графе «Кредитор» выполнены не Кузнецовым, а другим лицом. Таким образом, все вышеизложенное означает выбытие имущества Общества по незаключенным соглашениям об отступном помимо воли как Кузнецова, так и ООО«Транслессервис».В качестве доказательств недобросовестности ответчика подлежит обязательному учету отчет об оценке Пермской торгово-промышленной палаты № от ДД.ММ.ГГГГ и договор купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, подтверждающие приобретение ответчиком спорного имущества по существенно заниженной цене, так как отклонение стоимости имущества, по которой ответчик его приобрел, более чем в 4 раза в меньшую сторону от среднерыночной цены, установленной вышеуказанным отчетом, свидетельствует о недобросовестности ответчика. Информация из Отдела ЗАГС от ДД.ММ.ГГГГ №№ и территориального органа ЗАГС Пермского края от ДД.ММ.ГГГГ №, подтверждает факт близкого свойства ответчика Замахаева и ФИО43, Замахаев является родным братом жены ФИО21 - ФИО18 в девичестве ФИО1. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательств того, что данное имущество приобретено ответчиком Замахаевым В.Н. возмездно. Никакие иные документы, кроме самого договора купли-продажи, им в подтверждение этого юридически значимого обстоятельства не представлены. В свою очередь Замахаев В.Н. не имел правовых оснований передавать в долгосрочную аренду ООО «Соло» спорное имущество. В связи с этим, просит иск ООО«Транслессервис» удовлетворить.

Представитель истца по доверенности Масалаева Н.Е. - на заявленных требованиях настояла, согласилась с доводами Кузнецова А.В..

Представитель ответчика ООО«Соло» в судебное заседание не явился, направил заявление с просьбой рассмотреть дело в его отсутствие, с исковыми требованиями согласен в полном объеме.

Представитель ответчика по доверенности Пепеляев А.А. с заявленными требованиями не согласен в полном объеме, пояснил, что в силу Постановления Семнадцатого Арбитражного Апелляционного суда от 14 июля 2010 года, Решение общего собрания учредителей ООО«Транслессервис» об освобождении ФИО3 от занимаемой должности директора ООО«Транслессервис» и назначении директором ООО«Транслессервис» ФИО4, оформленное Протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ признано недействительным. Соответственно с момента избрания ФИО3 директором ООО«Транслессервис» с ДД.ММ.ГГГГ, оформленного Протоколом №№ на общем собрании участников Общества и до ДД.ММ.ГГГГ Зеленин имел все полномочия действовать от имени ООО«Транслессервис» в качестве единоличного исполнительного органа. Согласно Определения Карагайского районного суда Пермского края от 11 августа 2010 года об оставлении без рассмотрения Искового заявления ООО«Транслессервис» к Замахаеву В.Н. об истребовании имущества из чужого незаконного владения, поданное исковое заявление ООО«Транслессервис» подписано лицом, не имеющим полномочий на предъявление иска и его подписание. Данным Определением, являющимся, в силу ч. 2, ст. 61 ГПК РФ, не нуждающимися в необходимости доказывания установлено, что в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ года полномочия действовать от имени ООО«Транслессервис» в качестве единоличного исполнительного органа были у ФИО3, а не у ФИО4 Более того, в силу Определения Мирового судьи судебного участка №143 Карагайского муниципального района Пермского края от 14 сентября 2010 года об оставлении без рассмотрения Искового заявления ООО«Транслессервис» к ФИО22 об истребовании имущества из чужого незаконного владения, установлено, что поданное исковое заявление ООО«Транслессервис» подписано лицом, не имеющим полномочий на предъявление иска и его подписание. Указанные обстоятельства не доказываются вновь и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица. Договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ года между ООО«Транслессервис» и ФИО26 были составлены в двух экземплярах, вУправление ФРС по Пермскому краю были сданы копии данного договора и акта приема передачи от ДД.ММ.ГГГГ. Показания свидетелей существенно противоречивы в дате приобретения и в фактах передачи денег по приобретению ООО«Транслессервис» крана <данные изъяты> и цеха по производству оцилиндрованного бревна. Более того, самое дорогостоящее имущество из чего состоит цех по производству бревна оцилиндровочного это большой оцилиндровочный станок. ФИО23 и так называемые свидетели с его стороны даже не упоминают, что выделялись какие то средства на его приобретение. В тоже время в договоре купли - продажи между <данные изъяты> и ФИО25. он присутствует. Отсюда следует однозначный вывод, что цех по производству бревна оцилиндрованного не мог принадлежать Обществу. Владельцем оборудования: грузоподъемного механизма на базе крана <данные изъяты>, цех, собранный из металлоконструкций станок для производства бревен оцилиндрованных является ФИО28 Ссылка Истца о том, что собственник имущества Замахаев В.Н. приобрел имущество <данные изъяты> по цене существенно заниженной по сравнению со среднерыночной стоимостью данного имущества определенной в отчете об оценке Торгово-Промышленной палаты за № от ДД.ММ.ГГГГ г. и экспертном заключении № несостоятельна. Так как Замахаев не мог знать о цене на имущество которую, по ничтожной сделке, вывела Торгово-промышленная палата. Сделка между Кузнецовым и Замахаевым состоялась ДД.ММ.ГГГГ, а торгово-промышленная палата составила отчет на ДД.ММ.ГГГГ. В свою очередь отчет <данные изъяты>» называл цену имущества в <данные изъяты>, именно этим руководствовался Кузнецов, продавая имущество Замахаеву. Понятие отсутствие экономической целесообразности сделки и как следствие деловой цели не может быть применено к гражданским правоотношениям двух физических лиц, Кузнецова и Замахаева. Приобретатель Замахаев приобрел имущество возмездно и что он не знал и не мог знать о том, что имущество приобретено у лица, не имевшего права на его отчуждение. В исковых требованиях ООО«Транслессервис» к Замахаеву просит отказать в полном объеме.

Представитель третьего лица Кузнецова Ю.В. по доверенности Пепеляев А.А. суду пояснил, что исковые требования считает не состоятельными и не подлежащими удовлетворению, так как ДД.ММ.ГГГГ между Кузнецовым и ООО«Пермагролес» был заключен договор купли продажи грузоподъемного механизма на базе крана №, заводской номер № и цеха, собранного из металлоконструкций по производству оцилиндрованного бревна. Указанное имущество, им было передано в аренду ДД.ММ.ГГГГ Договор аренды от ДД.ММ.ГГГГ и акт приема передачи, подписывал он лично с одной стороны и директор ООО«Транслессервис» ФИО3 с другой. Поэтому существуют только два оригинальных экземпляра, изготовленных в <данные изъяты> году подлинников договора аренды с приложением, оригинал одного из которых находиться в ООО«Транслессервис», а второй у него. ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ между ним и ООО«Транслессервис» были заключены Соглашения об отступном по задолженности, возникшей по Договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ года. Вышеуказанные Соглашения так же подписывал Кузнецов лично с одной стороны и директор ООО«Транслессервис» ФИО30. с другой стороны. Директор ООО«Транслессервис» ФИО31 в ДД.ММ.ГГГГ года обратился в Управление ФРС по Пермскому краю с заявлением о переходе права собственности недвижимого имущества принадлежащего ООО«Транслессервис» и предоставил два экземпляра договора аренды с приложением к нему, один из которых - подлинник после государственной регистрации прав был возвращен правообладателю, а копия этого документа после государственной регистрации права была помещена в дело правоустанавливающих документов УФРС. Данный факт подтверждается тем, что исследуемый документ не имеет печати юридического лица, однако на подлиннике договора печать обязательна. В дальнейшем имущество, полученное им по отступным, а именно земельный участок со строениями продал Замахаеву В.Н. по договору купли продажи от ДД.ММ.ГГГГ года, который так же прошел государственную регистрацию в органах УФРС. Просит в исковых требованиях ООО«Транслессервис» к Замахаеву отказать в полном объеме.

Третье лицо представитель Верещагинского отдела Управления Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства уведомлен надлежащим образом.

Третье лицо Поносов А.А. в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного разбирательства уведомлен надлежащим образом.

Свидетель ФИО12 суду пояснила, что с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ года работала в ООО«Транслессервис» мастером погрузки. В её обязанности входило отслеживание погрузки вагонов и работа бухгалтера. В конце <данные изъяты> года она стала директором <данные изъяты>», по просьбе ФИО3. В ее функции входило подписание всей документации, кроме финансовой, ФИО3 с финансами работал сам. Бухгалтерскую и налоговую отчетность подписывала сама, но в налоговый орган их отправлял ФИО3. <данные изъяты>» не занимался никаким видом деятельности, на его счета поступали денежные средства за погрузку и разгрузку леса, которые потом переводились на счета ООО«Транслессервис». Расчетными счетами предприятия распоряжался ФИО3. Башенный кран, металлоконструкцию для цеха по производству оцилиндрованного бревна, оцилиндровочный станок приобретали от имени ООО«Транслессервис». Приезжал ФИО32, привозил деньги на приобретение всего данного имущества. Деньги передавал ФИО3 в её присутствии. ФИО33 приезжал на базу в <адрес>, она выписывала приходные ордера на приобретение крана - на сумму <данные изъяты> рублей, и на приобретение цеха - <данные изъяты> рублей, договора купли-продажи данного имущества не видела.

Суд, заслушав стороны, исследовав представленные материалы в их совокупности, приходит к следующему.

Согласно ст.153 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК Российской Федерации), сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Исходя из ст.167 ГК Российской Федерации, недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии со ст.168 ГК Российской Федерации, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из ст.301 ГК Российской Федерации, собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со ст.302 ГК Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

В судебном заседании установлено, что согласно Свидетельства государственной регистрации юридического лица, выданное Межрайонной Инспекцией ФНС России №16 по Пермской области и Коми-Пермяцкому автономному округу, в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица Общество с ограниченной ответственностью «Транслессервис» от ДД.ММ.ГГГГ за основным государственным регистрационным номером № (л.д.79 том 1).

Исходя из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц от 31 августа 2010 года №254, ООО«Транслессервис» находится по адресу: <адрес> квартира (офис) №, №.д.51-60 том 1).

Согласно свидетельства о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ, на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ ООО«Транслессервис» собственник одноэтажного бревенчатого здания (лит.А) общей площадью <данные изъяты>.м, со служебными постройками: двух холодных пристроев (лит.а,а1), двух навесов (лит.Г, Г1), эстакады (лит. I), подъездных путей (лит. II) протяженностью <данные изъяты> м, по адресу: <адрес>, условный номер: № (л.д.81 том 1).

В соответствии с договором купли-продажи земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, ООО«Транслессервис» приобрел у администрации <адрес> в собственность земельный участок общей площадью <данные изъяты> с кадастровым номером № по адресу: <адрес>(л.д.73-74 том1).

Исходя из свидетельства о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ, на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ ООО«Транслессервис» собственник земельного участка под производственными зданиями в целях производственной деятельности, лесопереработка, земли поселений, общей площадью <данные изъяты>.м по адресу: <адрес>, кадастровый номер: <данные изъяты>(л.д.80 том 1).

Согласно Межевого плана от ДД.ММ.ГГГГ, из земельного участка общей площадью <данные изъяты> кадастровым номером № расположенный в <адрес>, образовано три земельных участка площадью <данные изъяты> (л.д.34-43 том 1).

Постановлением главы администрации муниципального образования Менделеевское сельское поселение <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ №, присвоены почтовые адреса земельным участкам с кадастровым номером <данные изъяты>, расположенному в <адрес>, земельному участку площадью <данные изъяты> <адрес>, земельному участку площадью <данные изъяты> <адрес>, земельному участку площадью <данные изъяты> <адрес> (л.д.44 том1).

Согласно кадастровым выпискам от ДД.ММ.ГГГГ земельному участку площадью <данные изъяты> <адрес> присвоен кадастровый номер № (л.д.60-62 том 1).

Согласно договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ, приложения № и акта приема передачи к нему, ФИО5 представляет во временное владение ООО«Транслессервис» грузоподъемный механизм на базе крана <данные изъяты> производства Ухтинского механического завода, заводской №, год выпуска <данные изъяты>, цех, собранный из металлоконструкций, по производству бревна оцилиндрованного шириной <данные изъяты> (внутри цеха смонтирована кран балка). Размер арендной платы составляет в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты> в месяц(л.д.75-76 том 1).

Исходя из соглашения об отступном от ДД.ММ.ГГГГ и акта сверки, ООО«Транслессервис» в лице директора ФИО3 передает Кузнецову Ю.В. одноэтажное бревенчатое здание (лит.II) общей площадью <данные изъяты> со служебными постройками: двумя холодными пристроями (лит.а,а1), двумя навесами (лит.Г, Г1), эстакадой (лит. I), подъездными путиями (лит. II) протяженностью <данные изъяты> по адресу: <адрес>, взамен уплаты денежных средств в сумме <данные изъяты>, которые должник должен был уплатить кредитору по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ. Свидетельство о государственной регистрации права Управления Федеральной регистрационной службы по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.85,100-101 том 1).

В соответствии с соглашением об отступном от ДД.ММ.ГГГГ ООО«Транслессервис» в лице директора ФИО3 передает Кузнецову Ю.В. земельный участок под производственными зданиями, в целях производственной деятельности, лесопереработка, общей площадью <данные изъяты>.м с кадастровым номером: № по адресу: <адрес>, взамен уплаты денежных средств в сумме <данные изъяты>, которые должник должен был уплатить кредитору по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ. Свидетельство о государственной регистрации права Управления Федеральной регистрационной службы по Пермскому краю от ДД.ММ.ГГГГ(л.д.84,99 том 1).

Согласно договора купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ заключенного между Кузнецовым Ю.В. - «Продавцом» и ФИО1- «Покупателем», продавец передает в собственность за плату земельный участок площадью <данные изъяты>.м и административное здание(лит.А) общей площадью <данные изъяты> кв.м, со служебными постройками: двумя холодными пристроями (лит.а,а1), двумя навесами (лит.Г, Г1), эстакадой (лит. I), подъездными путями (лит. II) протяженностью <данные изъяты>, по адресу: <адрес>, общая сумма имущества <данные изъяты>. Свидетельство о государственной регистрации права Управления Федеральной регистрационной службы по <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.77,82,83 том 1).

Исходя из договора залога (ипотеки) от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между ФИО11 «Залогодержателем» и Замахаевым В.Н. «Залогодателем» в залог предан: земельный участок площадью <данные изъяты>м и административное здание, назначение: нежилое, одноэтажное (подземных этажей нет) общей площадью <данные изъяты>, инвентарный номер № (лит.А) со служебными постройками: двумя холодными пристроями (лит.а,а1), двумя навесами (лит.Г, Г1), эстакадой (лит. I), подъездными путями (лит. II) протяженностью <данные изъяты>, по адресу: <адрес> (л.д.78 том 1).

В соответствии с Выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от ДД.ММ.ГГГГ № и №, административное здание общей площадью <данные изъяты>.м, а также земельный участок общей площадью <данные изъяты> находящиеся по адресу: <адрес>, являются собственностью Замахаева В.Н., находятся в ипотеке у ФИО11, арендованы ООО «Соло» на период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, о чем имеется запись в ЕГРП от ДД.ММ.ГГГГ за № (л.д.93,94 том 3).

Согласно договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ административное здание общей площадью <данные изъяты>, 2 холодных пристроя (лит.а,а1), два навеса (лит.Г, Г1), эстакада (лит. I), подъездные пути (лит. II) протяженностью <данные изъяты> а также земельный участок общей площадью <данные изъяты> находящиеся по адресу: <адрес>,переданы в аренду Замахаевым В.Н. ООО «Соло» (л.д.119-123 том 4).

Согласно представленных ответчиком в судебном заседании договора купли-продажи имущества и акта приема-передачи к нему от ДД.ММ.ГГГГ, заключенных между ООО«Пермагролес» в лице заместителя директора ФИО3 «Продавец» и гражданином ФИО5 «Покупатель», продавец передает в собственность покупателя грузоподъемный механизм на базе крана <данные изъяты> производства Ухтинского механического завода, заводской номер №, год выпуска <данные изъяты> цех собранный из металлоконструкций, <данные изъяты>, станок оцилиндровачный за плату <данные изъяты> (л.д.228,229 том 3).

В соответствии с заключением эксперта ООО «Столичная лаборатория исследования документов» №/стэд от ДД.ММ.ГГГГ, договора аренды от ДД.ММ.ГГГГ, акта приема-передачи к договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ, акт приема передачи к договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ и соглашение об отступном от ДД.ММ.ГГГГ изготовлены (подписаны) в один период времени: <данные изъяты> с момента поступления документов на исследования. Время изготовления (подписания) договора и акта не соответствует дате <данные изъяты>», а время изготовления (подписания) соглашения не соответствует дате «<данные изъяты>», так как эти даты не входят в установленный период времени изготовления (подписания) документов(л.д.112-132 том 2).

Таким образом, указанные договор аренды, акт приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ(л.д.75-76 том 1) и соглашение об отступном от ДД.ММ.ГГГГ(л.д.100 том 2) в указанное время не составлялись, и договор не заключался.

Об отсутствии договора аренды между ООО«Транслессервис» и Кузнецовым Ю.В. и акта приема-передачи свидетельствуют также выводы эксперта, изложенные в заключение эксперта экспертно-криминалистического центра Главного управления внутренних дел по Пермскому краю МВД России № от ДД.ММ.ГГГГ, что подпись в договоре аренды от ДД.ММ.ГГГГ и в акте приема-передачи к договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ в графе «Арендатор», выполнена не ФИО3, а другим лицом. Подпись от имени Кузнецова Ю.В. в графе «Арендодатель» в договоре аренды от ДД.ММ.ГГГГ, и акте приема-передачи к договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ выполнена не Кузнецовым Ю.В., а другим лицом (л.д.86-111 том 2).

В совокупности указанные обстоятельства свидетельствуют об отсутствии договорных арендных отношении между ООО«Транслессервис» и Кузнецовым Ю.В..

Доводы представителя ответчика Замахаева В.Н. и третьего лица Кузнецова Ю.В. о том, что отсутствуют доказательства подтверждающие, что спорное имущество принадлежало ООО«Транслессервис» в судебном заседании не нашли своего подтверждения и опровергаются совокупностью представленных истцом доказательств: оглашенными показаниями директора ООО«Транслессервис» ФИО4, свидетелями ФИО7, ФИО34 ФИО35, ФИО45 ФИО36, ФИО13 (л.д.25-36, 96-99, 186-189 том 3), показаниями свидетеля ФИО12, свидетельствами о государственной регистрации права от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ о праве собственности на спорный земельный участок и здание, списком основных средств ООО «Транслессервис» (л.д.11 том3), годовыми бухгалтерскими балансами Общества за <данные изъяты>(л.д.86-92 том 1), а также другими материалами дела.

Кроме того, ООО«Транслессервис» выступило заказчиком экспертизы, промышленной безопасности башенного крана <данные изъяты> заводской №. В заключение экспертизы ООО НТЦ «Просвет» № от ДД.ММ.ГГГГ в качестве владельца башенного крана указан ООО«Транслессервис»(л.д.64-89 том 3).

Суд критически относится к доводам ответчика о том, что показания свидетелей ФИО7, ФИО38, ФИО39, ФИО40, ФИО13, ФИО12 по данному гражданскому делу существенно противоречивы, в дате приобретения и фактах передачи денег, и не могут быть положены в основу судебного решения, как подтверждающих факт приобретения ООО «Транслессервис» крана <данные изъяты> и цеха по производству оциллиндрованного бревна. Между тем, не смотря на незначительные противоречия в показаниях вышеуказанных свидетелей о дате приобретения и фактах передачи денег, все указанные свидетели подтверждают факт принадлежности спорного имущества ООО «Транслессервис» и отсутствие фактических арендных отношений по аренде спорного имущества между Кузнецовым Ю.В. и ООО «Транслессервис».

Суд относится критически к представленным ответчиком в судебном заседании нотариально заверенным копиям договора купли-продажи имущества и акта приема-передачи к нему от ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между ООО«Пермагролес» в лице заместителя директора ФИО3 - «Продавец» и гражданином Кузнецовым Ю.В. - «Покупатель», что продавец передает в собственность покупателя грузоподъемный механизм на базе крана <данные изъяты> производства Ухтинского механического завода, заводской номер №, год выпуска 1971, цех собранный из металлоконструкций, <данные изъяты>, станок оцилиндровочный за плату <данные изъяты> (л.д.228,229 том3). Суду не представлены оригиналы документов, к тому же представленные суду доказательства истцом опровергают существование указанных договорных отношений.

Исходя из бухгалтерских балансов ООО«Транслессервис» на ДД.ММ.ГГГГ, на ДД.ММ.ГГГГ, на ДД.ММ.ГГГГ арендованных основных средств не было(л.д.86-92 том 1).

Суд критически относится к представленной представителем Замахаева расшифровке сроки 120 графы 3 к Бухгалтерскому балансу на ДД.ММ.ГГГГ и на ДД.ММ.ГГГГ ООО«Транслессервис» подписанную ФИО3 и копии Расписки УФРС по Пермскому краю Верещагинский отдел в получении документов на государственную регистрацию от ДД.ММ.ГГГГ, так как доказательств подтверждающих сведения в этих документах представителем ответчика суду не предоставлено, и они противоречит собранным доказательствам (л.д.184-185 том 4).

Главная и кассовая книги ООО «Транслессервис» за <данные изъяты> годы представленные представителем ответчика Замахаева В.Н. (л.д.196-227 том 3), также не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств, так как противоречат как имеющимся в деле бухгалтерскому балансу общества за 2006 год (л.д.88 том 1), так и друг другу.

Суд критически относится к доводам ответчика Замахаева и третьего лица Кузнецова о том, что договор аренды от ДД.ММ.ГГГГ и акт приема передачи от ДД.ММ.ГГГГ не являются подлинниками, а лишь копиями, изготовленными в <данные изъяты> года для регистрации перехода права собственности по отступному от ДД.ММ.ГГГГ, так как они не нашли подтверждение в судебном заседании и противоречат собранным доказательствам.

Таким образом, договор аренды между ООО«Транслессервис» и Кузнецовым Ю.В. от ДД.ММ.ГГГГ является незаключенным и не порождает каких-либо обязательств между ООО«Транслессервис» и Кузнецовым Ю.В..

Отсюда следуют выводы, что соглашения об отступном от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.99-100 том 1), направленные на прекращение обязательств по незаключенному договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ, также являются незаключенными по следующим основаниям.

Согласно ч.1 ст. 307 ГК Российской Федерации, в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со ст.409 ГК Российской Федерации, по соглашению сторон обязательство может быть прекращено предоставлением взамен его исполнения отступного (уплатой денег, передачей имущества и т.п.). Размер, сроки и порядок предоставления отступного устанавливаются по соглашению между сторонами.

Исходя из ч.1 ст. 432 ГК Российской Федерации, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Исходя из указанных норм Закона, существенным условием соглашения об отступном является соглашение о его предмете, то есть указание на прекращаемое обязательство. При незаключенности договора аренды основанное на нем обязательство не могло быть указано в силу его отсутствия.

Кроме того, согласно заключения эксперта ООО «Столичная лаборатория исследования документов» №/стэд от ДД.ММ.ГГГГ, время изготовления (подписания) указанного соглашения об отступном не соответствует дате ДД.ММ.ГГГГ, его изготовление датируется экспертом в период январь - март 2010 года(л.д.112-132 том 2). В соответствии с экспертным заключением экспертно-криминалистического центра Главного управления внутренних дел по Пермскому краю МВД России № от 19 октября 2010 года подписи в обоих соглашениях об отступном от <данные изъяты> в графе «Кредитор» выполнены не Кузнецовым Ю.В., а другим лицом(л.д.86-111 том 2). Данные заключения экспертов сомнений у суда не вызывают и берутся в качестве доказательств.

Таким образом, соглашения об отступном от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ являются незаключенными, что означает выбытие имущества Общества по незаключенным соглашениям об отступном помимо воли как Кузнецова Ю.В., так и ООО«Транслессервис».

Согласно ст.40 Федерального закона №14-ФЗ от 08 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников.

В соответствии с ч.1 ст.43 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ«Об обществах с ограниченной ответственностью», решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Решение общего собрания ООО«Транслессервис», оформленное протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ(л.д.21 том 1) признано недействительным в связи с нарушениями закона, допущенными при его созыве. Отсутствие кворума для проведения собрания или принятия решений, принятие решений по вопросам, не отнесенным к компетенции общего собрания участников либо не включенным в повестку дня, судом установлено не было. Следовательно, решение общего собрания ООО«Транслессервис», оформленное протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ, является недействительным с момента вступления в законную силу Постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14 июля 2010 года №17АП-13546/2009-ГК, которым данное решение было признано недействительным (л.д.28-33 том 1). Следовательно, в данный период ФИО3 не вправе был совершать от имени названного общества какие-либо сделки, в том числе заключать соглашение об отступном с Кузнецовым от ДД.ММ.ГГГГ, а также представлять в регистрирующий орган заявление и прочие документы для государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество ООО«Транслессервис».

В соответствии с ч.1 ст.53 ГК Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Поскольку в спорный период у ФИО3 отсутствовали полномочия органа юридического лица, он не имел права выражать волю ООО«Транслессервис». Следовательно, ввиду отсутствия решения уполномоченных органов на совершение сделок по отчуждению спорного недвижимого имущества данное имущество выбыло из владения ООО«Транслессервис» помимо его воли.

Суд критически относится к доводам ответчика о том, что с момента избрания директором ООО «Транслессервис» ФИО3 с ДД.ММ.ГГГГ до ДД.ММ.ГГГГ только ФИО3 имел все полномочия действовать от имени ООО«Транслессервис» в качестве единоличного исполнительного органа, так как Определением Карагайского районного суда Пермского края от ДД.ММ.ГГГГ и Определением мирового судьи судебного участка № Карагайского муниципального района Пермского края установлено, что в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ полномочия действовать от имени ООО «Транслессервис» в качестве единоличного исполнительного органа были только у ФИО3.

В силу ст.44 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ«Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества при осуществлении им прав и исполнении обязанностей должен действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Сам факт того, что на момент заключения сделок по отчуждению имущества Общества ФИО3 оспаривал решение общего собрания об освобождении его от должности директора, безусловно, свидетельствует о том, что он действовал вопреки интересам Общества, а также свидетельствует об отсутствии соответствующего волеизъявления самого юридического лица на отчуждение спорного имущества, что ФИО3, безусловно, знал. Указанное обстоятельство является юридически значимым.

Переизбрание ФИО3 с должности директора Общества и оспаривание последним указанного решения, свидетельствуют о том, что между участниками Общества (ФИО3 принадлежит <данные изъяты>, а ФИО13-<данные изъяты> уставного капитала, л.д.22, 25, 51-60 том 1) существовал спор, и отчуждение, при этих обстоятельствах, ФИО3, смещенным с должности единоличного исполнительного органа общества, сделки по отчуждению имущества Общества, также свидетельствуют о том, что он действовал в нарушение воли и интересов Общества и в нарушении требований ст.44 ФЗ №14, то есть незаконно. При этом, деньги от продажи земельных участков Обществу не поступали, никакие надлежаще и в соответствии с требованиями бухгалтерского учета оформленные документы, подтверждающие поступление средств Обществу, ответчиком суду не представлены.

Определение Карагайского районного суда Пермского края от 11 августа 2010 года и Определение мирового судьи судебного участка №143 Карагайского муниципального района Пермского края, свидетельствуют лишь о том, что ФИО46 не имел полномочий на подписание исковых заявлений, однако не свидетельствуют о том и не могут быть приняты в качестве доказательства того, что на момент совершения сделки по отчуждению имущества ООО «Транслессервис», ФИО3 имел полномочия по распоряжению имуществом данной организации.

Суд, исследуя представленные материалы, и оценивая действия ФИО3 и Кузнецова по отчуждению спорного имущества, также принимает во внимание следующие факты.

Собственник спорного имущества в настоящее время Замахаев В.Н., зарегистрировавший за собой право собственности на данное имущество на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ(л.д.77 том 1), приобрел указанное имущество по цене существенно заниженной по сравнению со среднерыночной стоимостью данного имущества, определенной в отчете об оценке № от ДД.ММ.ГГГГ Центра оценки Пермской Торгово-промышленной палаты и в экспертном заключении № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.93-98 том 1, л.д.79-85 том 2, л.д.120-176 том 3). Что должно было вызвать у ответчика сомнения в отношении прав продавца на отчуждение имущества. Данное обстоятельство свидетельствует также об отсутствии экономической целесообразности сделки и, как следствие, об отсутствии деловой цели. При этом, ответчиком не представлено документов, подтверждающих документально факт оплаты приобретаемого имущества. К тому же, ответчик Замахаев является родным братом жены, бывшего директора ООО«Транслессервис» ФИО3, что подтверждается информацией из Отдела записи актов гражданского состояния от ДД.ММ.ГГГГ № и территориального органа ЗАГС <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ №(л.д.52-57 том 2).

Так как соглашения об отступном от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ являются незаключенными сделками, у Кузнецова не возникло право собственности на переданное по ним имущество:

- Земельный участок площадью <данные изъяты>., по адресу: <адрес>. Кадастровый номер: №

- Административное здание (лит. А) общая площадь <данные изъяты>., со служебными постройками: 2 холодных пристроя (лит. а, а1), 2 навеса (лит Г,Г1), эстакада (лит. I), подъездные пути (лит. II), протяженностью <данные изъяты> адрес объекта: <адрес>. Условный номер: №

Согласно ч.1 ст. 454 ГК Российской Федерации, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Поскольку Кузнецов Ю.В. спорное имущество не приобретал, ничтожным является и договор купли-продажи земельных участков Кузнецовым ответчику Замахаеву, поскольку Кузнецов не мог распорядиться имуществом, которое ему не принадлежит.

Таким образом, не являясь собственником указанного имущества, Кузнецов не вправе был его отчуждать Замахаеву по договору купли-продажи недвижимого имущества от ДД.ММ.ГГГГ(л.д.77 том 1), а Замахаев передавать его в аренду ООО «Соло» (л.д.119-123 том 4).

Согласно разъяснений, содержащихся в п.34 совместного Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации №10 и Высшего Арбитражного суда Российской Федерации №22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров связанных с защитой прав собственности и других вещных прав», в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения, или отношения, связанные с последствиями недействительности сделок, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам ст.ст.301, 302 ГК Российской Федерации.

В связи с тем что, спорное имущество выбыло из владения истца помимо его воли, в силу п.1 ст.302 ГК Российской Федерации, оно может быть истребовано даже у добросовестного приобретателя.

Таким образом, исходя из п.1 ст.302 ГК Российской Федерации, недобросовестное поведение незаконного владельца позволяет истребовать имущества у него, даже если оно приобретается возмездно и выбывает по воле собственника.

Принимая во внимание, что Замахаев является собственником вышеуказанного имущества в результате недобросовестных действий Кузнецова и ФИО3, а ООО «Соло» арендатором данного имущества, что установленно в ходе судебного заседания, данное имущество подлежит истребованию из чужого незаконного владения и передаче законному собственнику - ООО«Транслессервис», из собственности которого оно выбыло незаконно.

Руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК Российской Федерации,

Р Е Ш И Л:

Иск ООО «Транслессервис» удовлетворить в полном объеме.

Истребовать из незаконного владения ООО «Соло» и из собственности Замахаева В.Н. и вернуть в собственность Общества с ограниченной ответственностью «Транслессервис» следующее недвижимое имущество: земельный участок площадью <данные изъяты> по адресу: <адрес> с кадастровым номером №; нежилое административное здание (лит.А) общей площадью <данные изъяты>, со служебными постройками: два холодных пристроя (лит.а,а1), два навеса (лит.Г, Г1), эстакадой (лит. I), подъездные пути (лит. II) протяженностью <данные изъяты> по адресу <адрес>, условный номер: №

Настоящее решение суда является основанием для внесения соответствующих записей о правах на вышеуказанные объекты недвижимого имущества, в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним согласно действующего законодательства.

Решение может быть обжаловано в Пермский краевой суд через Карагайский районный суд в течение 10 дней.

Судья                                                                       Политов А.В.