Д Е Л О Номер обезличен Р Е Ш Е Н И Е
И М Е Н Е М Р О С С И Й С К О Й Ф Е Д Е Р А Ц И И ...
у с т а н о в и л:
Дата обезличена между ЮЛ 1 (залогодатель) и ЮЛ 3 (залогодержателем) был заключен договор залога Номер обезличен, в соответствии с которым залогодатель передал залогодержателю в залог оборудование по списку согласно Приложения Номер обезличен к договору.
Дата обезличена между ЮЛ 2 и ЮЛ 3 был заключен договор об уступке прав требования Номер обезличен, в соответствии с условиями которого ЮЛ 3 уступил ЮЛ 2 все права требования к ЮЛ 1 по договору об открытии кредитной линии Номер обезличен от Дата обезличена, обеспеченные, в том числе, оборудованием по оспариваемому договору залога.
Дата обезличена ЮЛ 1 обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с заявлением о несостоятельности (банкротстве).
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от Дата обезличена ЮЛ 1 признано банкротом.
Гражданин ФИО 2 являлся поручителем ЮЛ 1 по договору Номер обезличен об открытии невозобновляемой кредитной линии от Дата обезличена и им Дата обезличена. произведена оплата задолженности в сумме 300 000рублей. В связи с исполнением поручителем обязательств по кредитному договору к нему перешли права кредитора в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования кредитора. Дата обезличена ФИО 2 уступил данные права требования ФИО 1 (договор цессии) в сумме 300 000руб и определением Арбитражного суда Нижегородской области произведена замена первоначального кредитора ЮЛ 3 на ФИО 1в сумме 284 362,34 руб, требования кредитора третьей очереди включены в реестр кредиторов в ЮЛ 1
ФИО 1, являясь конкурсным кредитором, обратился в суд с иском к ответчикам о признании договора залога Номер обезличен от Дата обезличена, заключенного между ЮЛ 3 и ЮЛ 1 недействительным по основаниям, предусмотренным ч.3 ст.103 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве) - сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
По утверждению ФИО 1, данный договор залога влечет преимущественное удовлетворение требований одного кредитора - ЮЛ 3 перед иными кредиторами третьей очереди (конкурсными кредиторами) ЮЛ 1 - ЮЛ 4, ЮЛ 5 истцом и др, а также перед текущими кредиторами ЮЛ 1, требования которых подлежат удовлетворению вне очереди.
В судебное заседание истец ФИО 1 не явился, выдал доверенность представителю ФИО 3... которая в судебном заседании иск поддержала и пояснила, что данный договор является недействительной сделкой в силу закона о банкротстве, нарушает права истца на поучение удовлетворения из стоимости имущества, заложенного по оспариваемому договору залога.
Представитель ответчика ЮЛ 1 в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, в ходе судебного разбирательства конкурсный управляющий этого общества ФИО 7 иск отклонил и пояснил, что истцом пропущен годичный срок на обращение в суд с требованиями о признании оспоримой сделки недействительной, поскольку истец ФИО 1 на период заключения договора от Дата обезличена являлся сотрудником ЮЛ 1 работал в должности технического директора, был ответственным лицом за сохранность основных средств, Дата обезличена был представителем ЮЛ 1 при проверке банком наличия имущества, находящегося в залоге, знал о существовании спорного договора. В связи с пропуском этого срока, оснований для удовлетворения иска нет.
Представитель соответчика ЮЛ 2 также в судебное заседание не явился, направил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие, в ходе судебного разбирательства представитель по доверенности ФИО 4 иск не признал и пояснил, что на момент совершения сделки между ЮЛ 3 и ЮЛ 1 никаких сведений о том, что последний является неплатежеспособным или вскоре станем им, банку известно не было, заключение данного договора этой организацией является обычной хозяйственной деятельностью. Кроме того, публикация о банкротстве ЮЛ 1 в сети Интернет имела место Дата обезличена, т.е. более, чем через месяц после заключения спорного договора. Также, представитель ответчика указал, что в данном случае судебной защите подлежат интересы лица, заявившего о недействительности спорной сделки в случае, если произошло реальное предпочтительное удовлетворение интересов одного кредитора перед другим, в рассматриваемом случае, не было реального предпочтения удовлетворения.
Представитель соответчика ЮЛ 3 ФИО 6, действующая на основании доверенности ... иск также отклонила и пояснила, что оспариваемая сделка не влечет преимущественного удовлетворения требований ЮЛ 3 т.к. спорное оборудование было передано ЮЛ 1 в залог ЮЛ 3 ранее оспариваемого договора, между сторонами существовал договор залога Номер обезличен от Дата обезличена, который фактически был перезаключен на договор залога Номер обезличен от Дата обезличена. Договор залога Номер обезличен от Дата обезличена заключен вне 6-ти месячного срока, предшествующего подаче заявления о банкротстве ЮЛ 1 в связи с чем оснований для иска не имеется. Также обратила внимание суда на пропуск истцом срока на обращение в суд.
Выслушав объяснения представителей сторон, изучив материалы дела, суд находит заявленные требования подлежащими удовлетворению по следующим мотивам и основаниям.
В соответствии со ст.103 п.3 ФЗ РФ от 26.10.02г № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» сделка, заключенная или совершенная должником с отдельными кредиторами или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.
Дата обезличена ЮЛ 3 и ЮЛ 1 в лице генерального директора ФИО 2, заключило Договор Номер обезличен об открытии невозобновляемой кредитной линии в сумме 75 501 000 руб для финансирования затрат по приобретению оборудования (линии для создания производства нанесения декоративного покрытия на фиброцементные плиты) ...
Судом установлено, что на основании определения арбитражного суда Нижегородской области Номер обезличен от Дата обезличена возбуждено дело о признании ЮЛ 1 несостоятельным (банкротом) ...
Дата обезличена ЮЛ 3 (залогодержатель)и ЮЛ 1 (залогодатель) заключило договор залога Номер обезличен на имущество в виде оборудования (линия для покраски фибропанелей), указанное в Приложении Номер обезличен, являющееся предметом залога ...)
В пункте 1.3. Договора определена залоговая стоимость предмета залога - 42 450 000 руб.
Пунктом 2.1 этого Договора предусмотрено, что предмет залога находится у залогодержателя.
Пунктом 3.2. этого договора предусмотрено, что залогодержатель вправе потребовать досрочного исполнения обеспеченного залогом обязательства по основаниям, предусмотренным действующим законодательством и Кредитным договором.
Определением Арбитражного суда Нижегородской области от Дата обезличена Дело Номер обезличен произведена замена первоначального кредитора ЮЛ 3 на ФИО 1 в сумме 284 362,34 руб ( в том числе 255 716,86 руб -основной долг, 25 960,55 руб - проценты за пользование кредитом, 2684,93руб задолженность по плате за обслуживание кредита) - требования кредиторов третьей очереди в реестре кредиторов ЮЛ 1 ...
Решением Арбитражного суда Нижегородской области от Дата обезличена ЮЛ 1 признан несостоятельным (банкротом) ...)
Оспариваемый договор залога Номер обезличен от Дата обезличена заключен в день возбуждения дела о банкротстве ЮЛ 1
Согласно п.7.1 ст.16 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.02г требования конкурстных кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, учитываются в реестре требований кредиторов в составе требований кредиторов третьей очереди..
В соответствии со ст.18.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.02г продажа предмета залога в ходе финансового оздоровления и внешнего управления осуществляется организатором торгов в порядке, установленном пунктами 4, 5,8-19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона.
При продаже заложенного имущества требования конкурсного кредитора по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, подлежат удовлетворению за счет средств, вырученных от продажи заложенного имущества.
Согласно п.2 ст.138 ФЗ «О несостоятельности(банкротстве)» № 127-ФЗ от 26.10.02г в случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов. Оставшиеся средства от суммы, вырученной от реализации предмета залога, вносятся на специальный банковский счет должника в следующем порядке:
Пятнадцать процентов от суммы, вырученной от реализации предмета залога, - для погашения требований кредиторов первой и второй очереди в случае недостаточности иного имущества должника в целях погашения указанных требований; оставшиеся денежные средства - для погашения судебных расходов, расходов по выплате вознаграждения арбитражным управляющим и оплату услуг лиц, привлеченных арбитражным управляющим в целях обеспечения исполнения возложенных на него обязанностей».
Таким образом, Закон о банкротстве предоставляет залоговым кредиторам преимущества по сравнению с кредиторами, требования которых не обеспечены залогом имущества должника: не менее от 80 процентов от суммы реализации предмета залога поступает на удовлетворение требований залогового кредитора.
Если бы оспариваемый договор не был заключен, денежные средства, вырученные от реализации спорного имущества, были бы направлены на погашение текущих требований, а после их удовлетворения - на погашение требований кредиторов, включенных в реестр требований, в порядке и очередности, установленных ст.ст.134,142 Закона о банкротстве.
По смыслу Закона о банкротстве преимущественное удовлетворение требований кредитора может заключаться не только в фактическом удовлетворении требований кредитора при наличии непогашенных требований других кредиторов, но и совершение сделок и действий, направленных на изменение очередности и пропорциональности удовлетворения требований.
Следуя объяснениям представителя истца, требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога преимущественно перед иными кредиторами, заключение оспариваемого договора после возникновения обеспечиваемого залогом обязательства повлекло предпочтительное удовлетворение требований кредитора перед незалоговыми кредиторами.
Дата обезличена года между ЮЛ 2 и ЮЛ 3 был заключен договор об уступке прав требования Номер обезличен, в соответствии с условиями которого Дата обезличена уступил ЮЛ 2 все права требования к ЮЛ 1
...
В соответствии с п.4 ст.134 Федерального Закона РФ «О несостоятельности (банкротстве)», требования кредиторов по обязательствам, обеспеченным залогом имущества должника, удовлетворяются за счет стоимости предмета залога преимущественно перед иными кредиторами, за исключением обязательств перед кредиторами первой и второй очереди, права требования по которым возникли до заключения соответствующего договора залога.
Судом установлено, что в реестр требований кредиторов третьей очереди ЮЛ 1 включены от Дата обезличена ЮЛ 4 на сумму 27 987 765,29 руб, Дата обезличена ФИО 5 на сумму 100 000руб, Дата обезличена ФИО 1 на сумму 284 362,руб, Дата обезличена ЮЛ 3 на сумму 43 610 390,13руб, Дата обезличена ЮЛ 5 на сумму 9538 627,04руб ...
Согласно Справки конкурсного управляющего ЮЛ 1 текущая задолженность по состоянию на Дата обезличена в соответствии с инкассовыми требованиями ИФНС составляет 37 170 541,17руб ...
Таким образом, судом установлено и не оспаривается сторонами, что оспариваемый договор залога Номер обезличен от Дата обезличена заключен после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.
Заключение договора залога Номер обезличен от Дата обезличена привело к изменению очередности и пропорциональности удовлетворения требований кредитора по договору Номер обезличен от Дата обезличена об открытии невозобновляемой кредитной линии.
Наличие иных кредиторов (кроме ЮЛ 3) подтверждено материалами дела, представленными конкурсным управляющим ФИО 7, реестром требований кредиторов и справкой о наличии текущей задолженности перед бюджетом на сумму 37 млн.руб.
Доводы соответчика ЮЛ 3 об отсутствии преимущественного удовлетворения их требований не могут быть приняты
во внимание по следующим основаниям:
На дату заключения оспариваемого договора залога, договор залога Номер обезличен от Дата обезличена был расторгнут по соглашению сторон (дополнительное соглашение Номер обезличен от Дата обезличена ... ). Таким образом, на дату заключения договора залога Номер обезличен от Дата обезличена залоговых обременений спорного имущества в пользу ЮЛ 3 не имелось.
Довод представителя ЮЛ 1 в лице конкурсного управляющего ФИО 7 о том, что истец пропустил срок на обращение в суд, что является основанием для отказа в иске, поскольку ФИО 1 работал в данной организации и должен был знать о заключении данного договора, суд находит неубедительным и подлежащим отклонению.
В соответствии с п.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Оспариваемый договор залога Номер обезличен заключен Дата обезличена.
Договор цессии заключен между ФИО 2 и ФИО 1 Дата обезличена и на основании этого договора (пункт 1.4) права требования в размере 300 000 руб перешли к ФИО 1 с даты подписания этого договора.
Дата обезличена на основании определения Арбитражного суда Нижегородской области произведена замена первоначального кредитора ЮЛ 3 на ФИО 1 и он включен в третью очередь требований кредиторов, поэтому суд считает, что именно с этого времени, т.е. Дата обезличена ФИО 1 узнал о нарушенном праве кредитора, в суд с настоящим иском обратился Дата обезличена, т.е. в течение одного года, поэтому срок на обращение в суд истцом не пропущен.
Также суд не может согласиться с доводами представителя ЮЛ 2 о том, что на момент заключения сделки Дата обезличена между ЮЛ 3 и ЮЛ 1 банк не знал и не должен был знать о неплатежеспособности другой стороны - ЮЛ 1 поскольку из материалов дела ЮЛ 3 был осведомлен о неплатежеспособности ЮЛ 1 на дату совершения оспариваемой следки, т.к. в материалах дела имеются почтовые уведомления о вручении ЮЛ 3 Дата обезличена заявления о банкротстве ЮЛ 1 ...
Не может суд согласиться с доводами этого представителя о том, что судебной защите подлежат интересы лица, заявившего о недействительности спорной сделки, если в результате её произошло реальное предпочтение удовлетворения интересов одного кредитора перед другим. Представитель ЮЛ 2 считает, что интересы ФИО 1 по заключению оспариваемого договора не привели к реальному предпочтению, поскольку никакие действия по исполнению обязательств не произведены.
Суд отклоняет данные доводы тем, что в договоре залога Номер обезличен от Дата обезличена в пункте 3.2 предусмотрены права залогодержателя (...) о досрочном исполнении обеспеченного залогом обязательства по основаниям, предусмотренным действующим законодательством и Кредитным договором а в «Дополнительных условиях» п.4 этого договора предусмотрено, что стороны договорились об обращении взыскания на предмет залога для погашения задолженности. То есть, обеспечение обязательств по кредитному договору определено сторонами - путем обращения взыскания на предмет залога.
Таким образом, судом установлено, что спорный договор подписан в срок, предусмотренный п.3 ст.103 Закона о банкротстве, кроме того, суду представлены доказательства наличия у ЮЛ 3 иных кредиторов, в том числе третьей очереди, а также ИФНС на сумму 36 170 541,17руб, кроме того, заключенным договором залога нарушаются интересы истца, поскольку требования ЮЛ 1 как залоговые, будут удовлетворяться преимущественно перед другими кредиторами в соответствии с п.4 ст.134 и п.2 ст.138 Закона О банкротстве.
В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
По настоящему делу судом установлено, что спорный договор залога Номер обезличен от Дата обезличена не соответствует требованиям ст.103 Закона РФ «О банкротстве», следовательно он является недействительным, поэтому заявленное требование подлежит удовлетворению.
Руководствуясь ст.168 ГК РФ, Законом РФ «О банкротстве», ст.ст.55,56,194-198 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
Исковые требования ФИО 1 - удовлетворить.
Признать недействительным договор залога Номер обезличен от Дата обезличена, заключенный между ЮЛ 1 и ЮЛ 3
Решение может быть обжаловано в Нижегородский областной суд через районный суд в течение 10-ти дней.
...
...
Судья: Л.А. Белова