Дело Номер обезличен
Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
29 июля 2010 года Канавинский районный суд г.Н.Новгорода в составе:
председательствующего судьи Кривошеиной Е.Г.
при секретаре Жилиной Т.М.
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело иску по иску ЮЛ 1 к ФИО 1 о признании недействительным договора займа
у с т а н о в и л:
ЮЛ 1 обратилось в суд с иском к ФИО 1, указав, что Дата обезличена между истцом и ответчиком был заключен договор займа, по условиям которого ФИО 1 обязался передать ЮЛ 1 деньги в сумме 11559618 рублей, что эквивалентно сумме 351563 доллара США. Со стороны ЮЛ 1 указанный договор был подписан директором ЮЛ 2 ФИО 2, который в силу Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от Дата обезличена не имел права совершать сделки, связанные с получением и выдачей займой (кредитов), выдачей поручительств, гарантий на сумму более трех миллионов рублей без согласия участника ЮЛ 1 выраженного в письменной форме. Согласия на заключение договора займа от Дата обезличена участником ЮЛ 1 не давалось. При подписании договора займа от Дата обезличена в присутствии нотариуса ФИО 1 лично знакомился со всеми учредительными документами ЮЛ 1», в том числе и Договором о передаче полномочий единоличного исполнительного органа и соответственно знал о том, что ФИО 2 вышел за пределы своих полномочий. Кроме того, данная сделка является крупной и была совершена без согласия единственного участника, что противоречит требованиям ст.46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» №14-фз от 08.02.1998 года. ЮЛ 1 просило на основании ст.174 ГК РФ, ст.46 ФЗ РФ №14-фз от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» признать договор займа от Дата обезличена заключенный между ЮЛ 1 и ФИО 1 недействительной.
В судебном заседании представитель ЮЛ 1 исковые требования поддержал.
ФИО 1 исковые требования не признал, пояснив, что при заключении договора займа у нотариуса он с документами, подтверждающие полномочия ФИО 2 не видел и с ними не знакомился.
Представитель ответчика доводы своего доверителя поддержала, исковые требования не признала, просив применить срок исковой давности к требованиям ЮЛ 1 о признании сделки недействительной на основании ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Свидетель ФИО 3 - нотариус г.Н.Новгорода - показала суду, что при заключении договора займа ей были представлены выписка из ЕГРЮЛ, согласно которому ФИО 2 является лицом, действующим без доверенности от ЮЛ 2 приказ о назначении ФИО 2 о назначении его директором указанного общества, договор о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ЮЛ 1 ЮЛ 2 решение единственного участника ЮЛ 1 о даче согласия на совершения договора займа с ФИО 1 на сумму 351463 доллара США. Удостоверившись в полномочиях ФИО 2, свидетель удостоверила договор займа между ФИО 1 и ЮЛ 1
Выслушав стороны, показания свидетеля, исследовав материалы дела, суд приходит к следующему выводу.
Как следует из представленных суду документов, Дата обезличена между ЮЛ 1 и ФИО 1 был заключен договор займа, по условиям которого ФИО 1 обязался передать ЮЛ 1 деньги в сумме 11559618 рублей, что эквивалентно сумме 351463 доллара США с возвратом Дата обезличена. ЮЛ 1 обязалось кроме указанной суммы вернуть 3% от курса ЦБ.
В соответствии с п.2 договора деньги должны были быть переданы ФИО 1 после подписания настоящего договора.
Согласно п.7 стороны договорились, что в случае просрочки возврата займа ЮЛ 1 обязуется выплатить ФИО 1 проценты за просрочку возврата займа, определяемые учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства согласно ст.365 ГК РФ.
Договор займа от Дата обезличена удостоверен нотариусом ФИО 3.
Согласно представленной квитанции Дата обезличена ФИО 1 передано ЮЛ 1 351463 доллара США.
Дата обезличена ФИО 1 в счет погашения долга получил от ЮЛ 1 деньги в счет возврата долга по договору займа от Дата обезличена
В соответствии со ст.174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.
Следуя Договору, со стороны ЮЛ 1 указанный договор был подписан директором ЮЛ 2 ФИО 2.
Из решения Номер обезличен от Дата обезличена единственного участника ЮЛ 1 следует, что полномочия единоличного исполнительного органа ЮЛ 1 переданы ЮЛ 2
Указанные полномочия ЮЛ 2 осуществляла на основании Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа.
Согласно п.4.7 Договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от Дата обезличена единоличный исполнительный орган Управляющей компании не вправе совершать сделки, связанные с получением и выдачей займой (кредитов), выдачей поручительств, гарантий на сумму более трех миллионов рублей без согласия участника ЮЛ 1 выраженного в письменной форме. Сделки, совершенные с нарушением данного условия, являются недействительными.
Согласно решению Номер обезличен от Дата обезличена единственный участник ЮЛ 1 ФИО 4 дала согласие заключить договор займа между ЮЛ 1 и ФИО 1, по условиям которого ФИО 1 предоставляет ЮЛ 1» займ на сумму эквивалентную 351463 доллара США на срок до Дата обезличена.
При таких обстоятельствах, суд находит доводы истца о недействительности договора займа от Дата обезличена на основании ст.174 ГК РФ не состоятельными.
В соответствии со ст.46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.
Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета, а стоимость приобретаемого обществом имущества - на основании цены предложения.
Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.
В соответствии с ч.2 ст.181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.
Из бухгалтерского баланса ЮЛ 1 за Дата обезличена следует, что размер активов общества по состоянию на Дата обезличена составляет 39281 рублей. Сумма займа по договору от Дата обезличена составляет 11559618 рублей, что превышает 25% от стоимости имущества ЮЛ 1.
Вместе с тем, принимая во внимание решение единственного участника ЮЛ 1 о согласии на заключение договора займа с ФИО 1 на сумму 351463 доллара США, суд находит требования ЮЛ 1 о признании вышеуказанной сделки недействительной на основании ст.46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не обоснованными. При этом к требованиям ЮЛ 1 в соответствии с п.5 ст.46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» применить срок исковой давности.
На основании изложенного суд находит в исковых требованиях ЮЛ 1 к ФИО 1 о признании недействительным договора займа от Дата обезличена, заключенного между ЮЛ 1 и ФИО 1 на сумму 351463 доллара США на основании ст.174 ГК РФ, ст.46 ФЗ РФ «Об обществах с ограниченной ответственностью» отказать.
Руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ суд
р е ш и л:
В исковых требованиях ЮЛ 1 к ФИО 1 о признании недействительным договора займа от Дата обезличена, заключенного между ЮЛ 1 и ФИО 1 на сумму 351463 доллара США отказать в полном объеме.
Решение может быть обжаловано в Нижегородский областной суд через районный суд в течение 10 дней со дня изготовления мотивированного решения.
Судья Е.Г.Кривошеина