Дело № ... 12 августа 2011 года Канавинский районный суд г.Нижнего Новгорода в составе: председательствующего судьи Винокуровой Н.С., при секретаре Генераловой И.М., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску конкурсного управляющего ООО «АвтоСпецМонтаж» Алахкулиева С.Т. к Мизонову А.А. и ООО «АвтоСпецМонтаж» о признании сделок недействительными, УСТАНОВИЛ: Конкурсный управляющий ООО «АвтоСпецМонтаж» Алахкулиев С.Т. обратился с иском к Мизонову А.А. и ООО «АвтоСпецМонтаж» о признании сделок недействительными. В обоснование заявленных требований указал, что решением Арбитражного Суда <адрес> по делу № от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «АвтоСпецМонтаж» введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим назначен Алахкулиев С.Т. ДД.ММ.ГГГГ между Мизоновым А.А. (кредитором) и Желтышевым А.Б. (заемщиком) был заключен договор займа №. На условиях указанного договора кредитор предоставил заемщику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ ДД.ММ.ГГГГr также был заключен договор поручительства - гарантия выполнения финансовых условий, согласно которому ООО «АвтоСпецМонтаж» взяло на себя обязанность солидарно отвечать по обязательствам Желтышева А.Б. по вышеназванному договору займа. ДД.ММ.ГГГГ между тем же кредитором и тем же заемщиком был заключен договор займа № на сумму ... рублей и сроком возврата денежных средств - ДД.ММ.ГГГГ В обеспечение данного договора между Мизоновым А.А. и ООО «АвтоСпецМонтаж» был заключен договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ Истец считает указанные договоры поручительства незаконными, не соответствующими требованиям Гражданского кодекса РФ и, следовательно, недействительным по следующим основаниям. Мизонов А.А. является учредителем ООО «АвтоСпецМонтаж», то есть лицом, способным влиять на хозяйственную деятельность предприятия, при таких обстоятельствах договоры поручительства от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ были заключены в интересах Мизонова А.А., для обеспечения исполнения обязательств заемщика перед ним, в результате злоупотребления с его стороны правом, позволяющим оказывать влияние на принимаемые решение и хозяйственную деятельность ООО «АвтоСпецМонтаж», а также были направлены на принятие вторым ответчиком на себя обязательств, которые не отвечали его интересам в области предпринимательской деятельности. Из статьи 168 Гражданского кодекса РФ усматривается, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В статье 166 Гражданского кодекса РФ предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Истец полагал, что оспариваемые договоры поручительства были заключены ООО «АвтоСпецМонтаж» в интересах третьего лица - Мизонова А.А.. - ввиду злоупотребления им своим правом, благодаря которому он данными договорами оказал влияние на хозяйственную деятельность ООО «АвтоСпецМонтаж». В результате Общество заключило сделки, которые не отвечали его интересам в сфере предпринимательской деятельности. В рассматриваемом случае имеет место нарушение и иных правовых норм. Так, трехсторонний договор поручительства, подписанный кредитором, заемщиком, поручителем должен соответствовать требованиям, содержащимся в статьях 45, 46 закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Договоры поручительства от ДД.ММ.ГГГГ и от ДД.ММ.ГГГГ являются сделками, в совершении которых имеется заинтересованность, исходя из того, что учредителем юридического лица - поручителя, являлся физическое лицо - кредитор по договору займа. Сделки, в совершении которых имеется заинтересованность, совершаются обществом только при условии их одобрения советом директоров или общим собранием участников общества. Кроме того, данные договоры поручительства являются для ООО «АвтоСпецМонтаж» крупными сделками, превышающими 25% балансовой стоимости активов на дату их заключения, однако протокол одобрения сделок учредителями Общества отсутствует, в связи с чем можно сделать вывод, что учредители общества не давали разрешения на заключение спорных соглашений. При таких обстоятельствах истец считал оспариваемые договоры поручительства недействительными (ничтожными), поскольку договоры заключены в ущерб интересам ООО «АвтоСпецМонтаж» с нарушением норм законодательства. На основании изложенного истец просил суд признать недействительными (ничтожными) договоры поручительства от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, заключенные между Мизоновым А.А и ООО «АвтоСпецМонтаж» в обеспечение исполнения обязательств заемщика по договору займа от ДД.ММ.ГГГГ в размере ... рублей и договору от ДД.ММ.ГГГГ в размере ... рублей. В судебное заседание представитель истца Паслова М.Г., действующая по доверенности, не явилась, извещена надлежащим образом. Исковые требования в предыдущих судебных заседаниях представитель истца поддержал. Ответчик Мизонов А.А. в судебное заседание не явился. Извещен надлежащим образом. В предыдущем судебном заседании представитель Мизонова А.А. - Лукьянов С.А., действующий по доверенности, исковые требования не признал. Просил применить сроки исковой давности. Третье лицо Желтышев А.Б. в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. В предыдущем судебном заседании считал заявленные требования необоснованными. Изучив материалы дела, представленные в дело доказательства, установив существенные для дела обстоятельства, суд приходит к следующему выводу. Как следует из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между Мизоновым А.А. (кредитором) и Желтышевым А.Б. (заемщиком) был заключен договор займа №б/н (л.д.6). На условиях указанного договора кредитор предоставил заемщику денежные средства в размере ... рублей на срок до ДД.ММ.ГГГГ ДД.ММ.ГГГГr также был заключен договор поручительства - гарантия выполнения финансовых условий, согласно которому ООО «АвтоСпецМонтаж» взяло на себя обязанность солидарно отвечать по обязательствам Желтышева А.Б. по вышеназванному договору займа (л.д.8). ДД.ММ.ГГГГ между тем же кредитором и тем же заемщиком был заключен договор займа №б/н на сумму ... рублей и сроком возврата денежных средств - ДД.ММ.ГГГГ (л.д.9). В обеспечение данного договора между Мизоновым А.А. и ООО «АвтоСпецМонтаж» был заключен договор поручительства от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.11). На основании приведенных обстоятельств истец считает, что договоры поручительства согласно статье 168 Гражданского кодекса РФ не соответствуют закону и иным правовым актам, в связи с чем обратился в суд с иском о признании данных договоров недействительным на основании ст.166 Гражданского кодекса РФ, ст.ст.45 и 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». В соответствии со ст.153 Гражданского кодекса РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделка является действительной при соблюдении ряда условий, а именно, если ее содержание и правовые последствия не противоречат закону и иным правовым актам; волеизъявление лица соответствует его действительной воле; форма сделки соответствует форме, предусмотренной законом для этой сделки. Сделка, при совершении которой не соблюдены указанные условия, является недействительной. В силу ст.166 Гражданского кодекса РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Согласно ст.168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В соответствии с п.1 и п.3 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998г. №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки. В решении об одобрении сделки должны быть указаны лицо или лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В силу положений п.1 и п.3 ст.46 приведенного Федерального закона, крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Крупная сделка, а также сделка с заинтересованностью, совершенная с нарушением требований, установленных статьями 45 и 46 Федерального закона №14-ФЗ, может быть признана недействительной по иску общества или его участника. Вместе с тем, если к моменту рассмотрения такого иска общим собранием участников, а в соответствующих случая советом директоров (наблюдательным советом) общества будет принято решение об одобрении сделки, иск о признании ее недействительной не подлежит удовлетворению. Разрешая заявленные требования, суд находит их необоснованными. В материалах дела имеется Выписка из Единого реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которой учредителями ООО «АвтоСпецМонтаж» являлись на момент заключения оспариваемых сделок Мизонов А.А. и Желтышев А.Б. Данное обстоятельство не оспаривалось в судебном заседании и представителем истца. Оба договора поручительства были одобрены решением общего собрания участников общества, о чем свидетельствуют представленные в дело протоколы № от ДД.ММ.ГГГГ и № от ДД.ММ.ГГГГ. Данные решения в установленном законом порядке не были признаны недействительными, доказательств обратного истцом в суд не представлено. При таких обстоятельствах у суда отсутствуют основания для признания сделок несоответствующими требованиям ст.45 и 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью». Кроме того, представителем ответчика Мизонова А.А. заявлено о пропуске истцом срока исковой давности. Исходя из вышеприведенных норм следует, что сделка с заинтересованностью или крупная сделка является оспоримой сделкой. В п.2 ст.181 Гражданского кодекса РФ установлено, что иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Следовательно, если даже и допустить, что сделка было совершена с отклонениями от норм статей 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», данные сделки могли быть оспорены в течение одного года с момента, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. Из содержания искового заявления следует, что обстоятельства, которые истец приводит в обоснование заявленных требований, должны были быть известны ООО «АвтоСпецМонтаж» в момент заключения сделок, то есть ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ Конкурсный управляющий, являясь законным представителем юридического лица, обратился с иском в суд ДД.ММ.ГГГГ, то есть с пропуском срока исковой давности, что в силу статьи 199 Гражданского кодекса РФ также является основанием для отказа истцу в иске. Однако учитывая, что судом не установлено несоответствия оспариваемых сделок нормам статей 45 и 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» довод ответчика о пропуске срока исковой давности не имеет существенного значения для рассмотрения данного дела. С учетом изложенного исковые требования подлежат отклонению. Руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд, РЕШИЛ: В удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ООО «АвтоСпецМонтаж» Алахкулиева С.Т. отказать в полном объеме. Решение может быть обжаловано в Нижегородский областной суд через Канавинский районный суд <адрес> в течение 10 дней с момента изготовления мотивированного решения суда. ... ... Судья: Н.С. Винокурова