РЕШЕНИЕ председательствующего судьи Сидоровой О.А., при секретаре Галстян И.А., рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Калуге 16 марта 2012 года гражданское дело по иску Бавыко Т.А. к Федеральному агенству по управлению Федеральтым имуществом по Калужской области, ООО «Рессета Стекло» о признании права собственности на имущество в порядке наследования и в связи с выделением доли имущества супруга, признании незаконным решения внеочередного общего собрания ООО «Рессета Стекло», УСТАНОВИЛ: Бавыко Т.А. обратилась в суд с иском к ООО «Рессета Стекло», Федеральному агентству по управлению Федеральным имуществом по Калужской области, с учетом уточнения требований указав, что имеет право на 2% доли в уставном капитале ООО «Рессета Стекло» в связи с выделением доли пережившего супруга, а также на 2% доли в уставном капитале в порядке перехода прав на долю в порядке наследования. 20 февраля 2012 года Бавыко Т.А. дополнила исковые требования, просила признать недействительным решение внеочередного общего собрания ООО «Рессета Стекло» от 21 августа 2009 года о перераспределении указанных долей между другими участниками общества. В обоснование заявленных требований указала, что ДД.ММ.ГГГГ умер ее муж Волошин И.А., с которым она состояла в браке с 1999 года. В период совместной жизни Волошин И.А. приобрел 4% доли в уставном капитале ООО «Рессета Стекло». После смерти супруга она является наследником первой очереди и в установленном законом порядке обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства. Несмотря на то, что от права на супружескую долю она не отказывалась, решением внеочередного собрания общества от 21 августа 2009 года доля супруга в уставном капитале перераспределена между остальными участниками общества, без учета ее супружеской доли. Между тем, поскольку спорные доли приобретены Волошиным И.А. в период брака, истец просила признать за ней право на 1/2 долю супружеского имущества в виде 2% в уставном капитале общества и признать за ней право собственности на 2% доли в уставном капитале в порядке перехода прав на долю в порядке наследования. Бавыко Т.А. в судебное заседание не явилась, в письменном заявлении просила рассмотреть дело в ее отсутствие. Представитель истца по доверенности Митюрникова Н.Е. в судебном заседании поддержала уточненные исковые требования. Представители ответчика по доверенностям Амелин И.М., Тишкина М.В. возражали против удовлетворения иска по основаниям изложенным в письменном отзыве на иск. Представители Территориального Управления Федерального агенства по управлению Государственным имуществом по Калужской области, извещенные надлежащим образом в судебное заседание не явились. Третьи лица МУП «Хвастовичский ОСК», производственный кооператив «ГЕО», Чавган В.М. в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела неоднократно судом извещались надлежащим образом. Суд, выслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы наследственного дела №, материалы настоящего дела приходит к следующему. Судом установлено, что в соответствии с Учредительным договором, Уставом ООО «Рессета Стекло», утвержденным 06 ноября 2006 года, соучредителем общества являлся Волошин И.А. Уставный капитал общества составлен из номинальной стоимости долей его участников. Доля Волошина И.А. в уставном капитале составила 4%. Согласно статье 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, имущество нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью, если договором между ними не установлен иной режим этого имущества. В соответствии со статьей 34 Семейного кодекса Российской Федерации к имуществу, нажитому супругами во время брака, относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, получаемые ими пенсии и пособия, а также и иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства. Судом установлено, что истец состояла в зарегистрированном браке с Волошиным с 22 октября 1999 года. Доля в уставном капитале ООО «Рессета Стекло» Волошиным И.А. приобретена во время брака по возмездной сделке, что подтверждается квитанциями к приходному кассовому ордеру об оплате доли на сумму 152000 руб. и ответчиком не оспаривается. ДД.ММ.ГГГГ Волошин И.А. умер. Решением внеочередного общего собрания ООО «Рессета Стекло» от 21 августа 2009 года доля уставного капитала, принадлежащая Волошину И.А., перераспределена между оставшимися участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале. В соответствии с частью 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом. Согласно статье 1150 Гражданского кодекса Российской Федерации принадлежащее пережившему супругу наследодателя в силу завещания или закона право наследования не умаляет его права на часть имущества, нажитого во время брака с наследодателем и являющегося их совместной собственностью. При этом доля умершего супруга в этом имуществе входит в состав наследства и переходит к наследникам. Суд не соглашается с доводами представителя ответчика об отсутствии прав у истца на супружескую долю, ввиду того, что ею не было представлено в общество свидетельство от нотариуса о признании права на 2% доли в супружеском имуществе и она не обратилась с заявлением о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц. Исходя из содержания вышеуказанных норм, совместная собственность супругов возникает в силу прямого указания закона и получение свидетельства как документа, доказывающего право супруга на долю в общем имуществе, приобретенном в период брака, является правом пережившего супруга, а не его обязанностью. Все имущество, приобретенное в период брака, является совместно нажитым в силу статьи 34 Семейного кодекса Российской Федерации, если не будут представлены доказательства того, что это имущество было приобретено за счет личных средств одного из супругов. Каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом (часть 1 статьи 56 Гражданского процессуального кодекса РФ). Доказательств того, что спорное имущество не относится к совместно нажитому ответчиком не представлено. Как следует из статьи 256 Гражданского кодекса Российской Федерации, совместная собственность супругов возникает в силу прямого указания закона. То обстоятельство, что истец не обращалась с заявлением о выдаче свидетельства о праве собственности на указанную долю, нельзя расценить как ее отказ от этой доли, и невозможность признания за ней право на это имущество. Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона. Поскольку истец от своего права на супружескую долю в общем имуществе, оставшемся после смерти Волошина И.А., не отказывалась, перераспределение принадлежащей ей супружеской доли в виде 2% доли в уставном капитале решением внеочередного общего собрания от 21 августа 2009 года между иными участниками общества является незаконным, поскольку противоречит вышеуказанным нормам права и нарушает права и законные интересы истца как пережившего супруга. В связи с чем, по мнению суда, решение не имеет юридической силы в соответствующей части. Согласно письменным возражениям представителя ответчика на иск, копия оспариваемого решения Бавыко Т.А. была получена 10 августа 2011 года. Положения статьи 43 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливают двухмесячный срок для оспаривания решения общего собрания общества только для участников общества. В связи с чем, суд не соглашается с доводами представителя ответчика о пропуске истцом срока давности для обращения в суд за защитой нарушенного права, поскольку требование истцом заявлено в пределах общего срока исковой давности с момента, когда она узнала о нарушенном праве. Участником общества на дату принятия решения она не являлась. Переживший супруг участника общества, имеющий право на долю нажитого в браке имущества, состоящего из доли в уставном капитале общества, имеет обязательственные права по отношению к обществу, но не приобретает права участника общества в полном объеме (включая организационные). Решение вопроса о возможности перехода к нему доли в уставном капитале общества, как совокупности имущественных (обязательственных) и неимущественных (организационных) прав, зависит от получения согласия на такой переход от остальных участников и самого общества, если необходимость такого согласия предусмотрена уставом общества. Вопрос о переходе прав на долю в имуществе к пережившему супругу ответчиком, в установленном порядке, не разрешался. В то же время, суд не соглашается с требованием истца о признании права собственности на 2% доли в уставном капитале OOO «Рессета Стекло» в порядке перехода прав на долю в порядке наследования по следующим основаниям. Согласно статье 1176 Гражданского Кодекса Российской Федерации, в состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества. Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица. Согласно части 6 статьи 93 Гражданского Кодекса Российской Федерации, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества. В силу части 7 статьи 21 Федерального Закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества. Истец является наследником первой очереди и в установленном порядке обратилась к нотариусу с заявлением о принятии наследства, что подтверждается материалами наследственного дела, справкой нотариуса от 03 ноября 2011 года. 05 мая 2011 года истец обратилась в ООО «Рессета Стекло» с заявлением об оформлении на нее доли в уставном капитале общества в размере 4% в порядке наследования. Письмом от 20 мая 2011 года истцу было сообщено, что обществом 21 августа 2009 года принято решение не принимать в его состав наследников умершего участника Волошина И.А., с выплатой им действительной стоимости доли. В соответствии с пунктом 5.14 Устава ООО «Рессета Стекло», действовавшего на момент открытия наследства, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества с согласия остальных участников общества. Решением внеочередного общего собрания ООО «Рессета Стекло» от ДД.ММ.ГГГГ принято решение не принимать в состав участников общества наследников умершего участника Волошина И.А. и в случае объявления наследников выплатить им действительную стоимость доли умершего участника, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню смерти. Решение общества об отказе в даче согласия на переход доли в уставном капитале к наследникам в части 2% от доли умершего Волошина И.А. соответствует требованиям статей 93, 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 21 Федерального Закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункту 5.14 Устава общества, в связи с чем отсутствуют основания для признания его незаконным в указанной части. При этом, суд не соглашается с доводами представителя истца о незаконности принятого решения, ввиду наличия противоречий между пунктами 5.10, 5.11, 5.14 Устава общества. В соответствии с приведенными выше положениями статьи 21 Федерального Закона Российской Федерации "Об обществах с ограниченной ответственностью" уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли допускается только с согласия остальных участников общества. В пункте 5.14 Устава содержится специальная норма, устанавливающая указанное ограничение на переход прав на долю к наследникам. Доводы представителя истца о незаконности решения, в части отказа в переходе прав на долю в уставном капитале в порядке наследования, в связи с нарушением порядка проведения собрания без ее участия, по мнению суда, основаны на неправильном толковании норм материального права. С учетом вышеуказанных норм права, отсутствие согласия остальных участников общества на переход доли, влечет обязанность общества выплатить наследникам участника общества действительную стоимость его доли. В соответствии со статьей 196 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд принимает решение по заявленным истцом требованиям. Учитывая, что истцом заявлено требование о признании права собственности на 2% доли в уставном капитале в порядке перехода прав на долю в порядке наследования, отсутствуют основания для удовлетворения иска в указанной части. Истец имеет право на защиту своих прав путем получение от ответчика ООО «Рессета Стекло» действительной стоимости унаследованной доли. При этом, судом также учитывается, что в производстве Арбитражного суда Калужской области находится дело по иску Бавыко Т.А. к ООО «Рессета Стекло» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале в порядке наследования. С учетом обстоятельств установленных по делу, суд приходит к выводу о частичном удовлетворении требований истца о признании за ней права собственности на 1/2 долю супружеского имущества в виде 2% доли в уставном капитале ООО «Рессета Стекло» и признании недействительным решения внеочередного общего собрания ООО «Рессета Стекло» от 21 августа 2009 года в части перераспределения 2% долей в уставном капитале ООО «Рессета Стекло» между участниками общества. Указанное является основанием для внесения изменений в соответствующей части в Единый государственный реестр юридических лиц. Руководствуясь статьями 194-198 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд РЕШИЛ: Иск Бавыко Т.А. удовлетворить частично. Признать за Бавыко Т.А. право собственности на 1/2 долю супружеского имущества в виде 2% доли в уставном капитале ООО «Рессета Стекло». Признать недействительным решение внеочередного общего собрания ООО «Рессета Стекло» от 21 августа 2009 года в части перераспределения 2% долей в уставном капитале ООО «Рессета Стекло» между участниками общества, возложив обязанность на ООО «Рессета Стекло» по внесению изменений в указанной части в Единый государственный реестр юридических лиц. В удовлетворении исковых требований в остальной части отказать. Решение суда может быть обжаловано в апелляционном порядке в Калужский областной суда через Калужский районный суд в течение одного месяца с момента его изготовления в окончательной форме. Председательствующий Мотивированное решение составлено 19 марта 2012 года. Копия верна О.А.Сидорова