Дело №2-3066/2010г.
РЕШЕНИЕ
именем Российской Федерации
ДД.ММ.ГГГГ г.Челябинск
Калининский районный суд г.Челябинска в составе:
председательствующего судьи Агарышевой И.В.
при секретаре Соболевой А.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Важениной Елизаветы Владимировны к Лбову Дмитрию Рудольфовичу, Брускову Вячеславу Юрьевичу, Крылову Александру Геннадьевичу, ООО «Велес», Шевелеву Алексею Петровичу о восстановлении прав наследников на нежилое помещение, истребовании имущества из чужого незаконного владения,
третьи лица - ФИО4, действующая за себя и малолетнюю ФИО5, ЗАО «Райффайзенбанк Австрия», ИФНС РФ по Калининскому району г.Челябинска,
УСТАНОВИЛ:
Важенина Е.В. обратилась в суд с требованием к Лбову Д.Р., Брускову В.Ю. об истребовании из чужого незаконного владения, возвраье в наследственную массу и передаче наследникам Важенина В.В. помещения № площадью 96,6кв.м., расположенного по адресу: <адрес>,173.
В обоснование требований указала, что Важенин В.В. являлся единственным учредителем ООО «Велес», в собственности которого находилось спорное нежилое помещение. Истец является наследником после смерти ДД.ММ.ГГГГ Важенина В.В., приходящегося ей сыном. С ДД.ММ.ГГГГ единственным учредителем ООО «Велес» стал Брусков В.Ю., который ДД.ММ.ГГГГ по договору купли-продажи продал нежилое помещение Шевелеву А.П. ДД.ММ.ГГГГ Шевелев А.П. продал объект Лбову Д.Р. ДД.ММ.ГГГГ Брусков В.Ю. вынес решение № учредителя ООО «Велес» о продаже принадлежащей ему доли в уставном капитале Крылову А.Г. После смерти Важенина В.В. спорное нежилое помещение выбыло из владения ООО «Велес» в результате незаконных действий Брускова В.Ю., помимо воли Важенина В.В., так как доля в уставном капитале ООО «Велес» перешла к ее приобретателю Брускову Ю.В. не на основании нотариально удостоверенной сделки с Важениным В.В. по отчуждению доли путем составления документа, содержащего надлежащим образом оформленное волеизъявление сторон. Важенина Е.В., ФИО4 и ФИО5 приобрели право собственности на спорное нежилое помещение в порядке наследования по закону, которым ООО «Велес» обязано выдать имущество в натуре в соответствии с п.8.6 Устава ООО «Велес» и ст. 1176 ГК РФ. Считает, что нарушены ее права как наследника на долю в уставном капитале ООО «Велес» и имущество, принадлежащее ООО «Велес» в виде нежилого помещения № площадью 96,6 кв.м., расположенное по адресу: <адрес>,173.
ДД.ММ.ГГГГ истец Важенина Е.В., обращаясь с иском к Лбову Д.Р., Брускову В.Ю., Крылову А.Г., ООО «Велес», Шевелеву А.П. в соответствии со ст. 39 ГПК РФ просила признать недействительным решение учредителя № ООО «Велес» от ДД.ММ.ГГГГ о передаче доли Важенина В.В. в уставном капитале ООО «Велес» в размере 100% Брускову В.Ю. и исключении Важенина В.В. из участников общества; признать недействительным изменения № (без даты) в учредительные документы ООО «Велес», в соответствии с которыми Брусков В.Ю. стал единственным учредителем ООО «Велес»; признать недействительным ничтожный договор купли-продажи находящегося в собственности ООО «Велес» нежилого помещения №, площадью 96,6кв.м., расположенного по адресу: <адрес>, составленный ДД.ММ.ГГГГ между Брусковым В.Ю. и Шевелевым А.П.; признать недействительным решение единственного учредителя № ООО «Велес» Брускова В.Ю. от ДД.ММ.ГГГГ о продаже доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Велес» Крылову А.Г.; признать недействительным ничтожный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Велес» от ДД.ММ.ГГГГ, составленный между Брусковым В.Ю. и Крыловым А.Г.; признать недействительными изменения № от ДД.ММ.ГГГГ в учредительные документы ООО «Велес» в соответствии с которыми Крылов А.Г. стал единственным учредителем ООО «Велес» и изменилось местонахождение ООО «Велес»; признать в порядке наследования по закону после смерти Важенина В.В. наследниками Важениной Е.В., ФИО4 и ФИО5 право собственности на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Велес» по 1/3 доли за каждой; признать за Важениной Е.В., ФИО4 и ФИО5 право собственности на нежилое помещение №, площадью 96,6кв.м., расположенное по адресу: <адрес>,173 в порядке наследования по закону после смерти Важенина Василия Владимировича по 1/3 доли за каждой; истребовать из чужого незаконного владения Лбова Дмитрия Рудольфовича нежилое помещение №, площадью 96,6кв.м., расположенное по адресу: <адрес>,173; обязать Лбова Д.Р. передать нежилое помещение № площадью 96,6кв.м., расположенное по адресу: <адрес>,173 ей, как наследнику.
В обоснование требований указала, что основанием для внесения изменений в учредительные документы явилось решение учредителя № ООО «Велес» от ДД.ММ.ГГГГ за подписью Важенина В.В. о том, что он решил передать свою долю в уставном капитале ООО «Велес» Брускову Ю.В. и исключить себя из участников общества, стоимость доли составляет 100% и эквивалентна 10 000 руб. После смерти Важенина В.В. принадлежащая ему доля в уставном капитале в размере 100% и находящееся в собственности ООО «Велес» спорное нежилое помещение № выбыли из владения наследников в результате незаконных действий Брускова В.Ю. помимо воли Важенина В.В. В решении учредителя № не указано каким именно образом Важенин В.В. решил передать свою долю в уставном капитале ООО «Велес». Уставом (п.3.2) общества наложен запрет на переход доли другим третьим лицам. Всякое исключение из общества участника возможно только по судебному решению. Кроме того, Важенин В.В. не подписывал решение учредителя № ООО «Велес» от ДД.ММ.ГГГГ о передачи доли и исключении из участников общества.
Истец просила о рассмотрении дела без ее участия.
Представитель истца в судебном заседании Вадеева Г.А. настаивала на требованиях и доводах иска.
Ответчик Лбов Д.Р. просил о рассмотрении дела без его участия.
Представитель ответчика Лбова Д.Р. - Андреева И.Д. требования не признала, указав, что нежилое помещение выбыло из владения ООО «Велес» по воле Важенина В.В. при его жизни. К остальным требованиям истец не имеет никакого отношения.
Ответчики - Брусков В. Ю., Крылов А.Г., ООО «Велес», Шевелев А.П. и
третьи лица - ФИО4, действующая за себя и малолетнюю ФИО5, ЗАО «Райффайзенбанк Австрия» извещены, участие в рассмотрении дела не принимали.
В ходе рассмотрения дела установлено:
ДД.ММ.ГГГГ умер Важенин Василий Владимирович, после смерти которого по заявлению его матери Важениной Е.В. ДД.ММ.ГГГГ заведено наследственное дело № за 2009 год (л.д.35 том 1, л.д.110 том 2)
Факт родственных отношений между Важениной Е.В. и Важениным В.В. подтверждается свидетельством о рождении (л.д.34 том 1)
Решением № учредителя Важенина Василия Владимировича ДД.ММ.ГГГГ создано ООО «Велес», находящееся по адресу: <адрес>,173. Решением определено, что уставной капитал сформирован из номинальной стоимости доли Важенина В.В., составляющей 10 000руб. и размер доли Важенина В.В. составляет 100%. (л.д.92 том 2)
ДД.ММ.ГГГГ ИФНС по Калининскому району г.Челябинска принято решение № о государственной регистрации ООО «Велес». (л.д.74 том 2)
ДД.ММ.ГГГГ Важенин В.В. уступил долю в размере 100% в ООО «Велес» Брускову В.Ю., освободил себя от должности, на основании Решения учредителя № и вышел из участников общества. Этим же решением назначен на должность директора Брусков В.Ю., утверждены изменения № в учредительные документы, Брускову В.Ю. поручено провести государственную регистрацию изменений в учредительные документы ООО «Велес» (л.д.56 том 2)
В п.3.1 Устава внесены изменения № в части того, что учредителем ООО «Велес» является Брусков В.Ю., размер доли которого в уставном капитале в размере 10 000 руб. составляет 100%. (л.д.55 том 2).
Решение учредителя № и изменения № в Устав ООО «Велес» подписаны Важениным В.В., что подтверждается заключением № от ДД.ММ.ГГГГ эксперта ФИО14 ООО «Южно-Уральский Центр Судебных Экспертиз» (том 2)
ДД.ММ.ГГГГ ИФНС по Калининскому району г.Челябинска принято решение № о государственной регистрации изменений на основании заявления Брускова В.Ю. от ДД.ММ.ГГГГ.(л.д.50-53 том 2)
Решением № учредителя Брускова В.Ю. от ДД.ММ.ГГГГ доля в уставном капитале в размере 100% передана Крылову А.Г. на основании договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ. (л.д.31-32 том 2)
ДД.ММ.ГГГГ ИФНС по Калининскому району г.Челябинска принято решение о государственной регистрации № изменений на основании заявления Крылова А.Г. от ДД.ММ.ГГГГ. (л.д.40 том 2)
ООО «Велес» являлось собственником нежилого помещения № (кафе) общей площадью 96,6кв.м., находящееся по адресу: <адрес>,173 на основании договора купли-продажи № от ДД.ММ.ГГГГ (л.д. 79 том 1)
ДД.ММ.ГГГГ право собственности на нежилое помещение перешло от ООО «Велес» к Шевелеву А.П. на основании договора купли-продажи и решения учредителя Брускова В.Ю. № от ДД.ММ.ГГГГ.(л.д.103-104 том 1)
ДД.ММ.ГГГГ между Шевелевым А.П. и Лбовым Д.Р. был заключен договор купли-продажи нежилого помещения № по <адрес>,173 в г.Челябинске Право собственности Лбова Д.Р. зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ.(л.д.74 том 1)
В состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе наследственные права и обязанности. (ст.1112 ГК РФ)
В состав наследства участника общества с ограниченной ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале (имуществе) соответствующего общества (ст.1176 ГК РФ)
Для обеспечения деятельности общества за счет денежного вклада учредителя образован уставной капитал в размере 10 000руб., состоящий из номинальной доли Важенина В.Д. в размере 100%. (ст.8 Устава ООО «Велес») (л.д.90 том 2)
Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. (ст.53 ГК РФ)
Доводы истца в той части, что наследственное имущество в виде доли в уставном капитале ООО «Велес» в размере 100% выбыло из владения Важенина В.В. при его жизни помимо его воли в результате незаконных действий Брускова В.Ю., не нашли своего подтверждения в ходе рассмотрения дела и опровергаются заключением эксперта, согласно выводов которого подписи от имени Важенина В.В. в изменениях № в учредительный документ (Устав) ООО «Велес», а также в решении учредителя № ООО «Велес» от ДД.ММ.ГГГГ, выполнены самим Важениным В.В.
Других доказательств истцом в подтверждение своих доводов не представлено.
В соответствии с ч.3 ст.52 ГК РФ изменения учредительных документов приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных законом, - с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию, о таких изменениях. Однако юридические лица и их учредители не вправе ссылаться на отсутствие регистрации таких изменений в отношениях с третьими лицами, действовавшими с учетом этих изменений.
При наследовании имущество умершего переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, т.е. в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное (ст. 1110 ГК РФ)
Таким образом, наследники третьими лицами в смысле положений ч.3 ст.52 ГК РФ не являются, а являются правопреемниками наследодателя Важенина В.В., к которым перешли все права и обязанности в отношении имущества, входящего в состав наследственного имущества, т.е. принадлежащего Важенину В.В. на момент его смерти ДД.ММ.ГГГГ.
Сделка недействительна по основаниям, установленным ГК РФ, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. (ст.168 ГК РФ)
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Отчуждение участником общества своей доли третьим лицам допускается, если иное не предусмотрено уставом общества. Доля участника может быть отчуждена до полной ее оплаты лишь в той части, в которой она уже была оплачена. (ч.ч.1,4 93 ГК РФ в редакции, действующей до ДД.ММ.ГГГГ)
Участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников. (ст.94 ГК РФ в редакции, действующей до ДД.ММ.ГГГГ).
Участник общества вправе продать или иным способом уступить свою долю в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества. Уступка доли в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Несоблюдение формы сделки по уступке доли в уставном капитале общества, установленной настоящим пунктом или уставом общества, влечет ее недействительность. Участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества (ст.ст. 21,26 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действующей до ДД.ММ.ГГГГ)
Уставом ООО «Велес» предусмотрено, что участник общества вправе в любое время выйти из общества с момента подачи заявления о выходе.(п.3.5) При этом, Уставом не запрещена продажа или уступка иным образом своей доли третьим лицам, удостоверение сделки нотариусом обществом не предусмотрено.
Федеральным законом от ДД.ММ.ГГГГ №312-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского Кодекса Российской Федерации», вступившим в силу с ДД.ММ.ГГГГ, введено нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли уставного капитала, несоблюдение которой влечет ее недействительность.
Таким образом, на момент отчуждения Важениным В.В. доли уставного капитала ООО «Велес» нотариальное удостоверение сделки не требовалось, следовательно, доводы истца о ничтожности сделки при отсутствии нотариального удостоверения сделки, не основаны на законе. При этом, письменная форма сделки соблюдена (л.д.56 том 2)
Соблюдение письменной формы подтверждается также принятием ИФНС по Калининскому району г.Челябинска решения государственной регистрации изменений, вносимых в учредительный документ ООО «Велес» на основании решения № от ДД.ММ.ГГГГ в соответствии со ст. 17 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей». Так, согласно указанной статьи для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:
а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством РФ органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;
в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;
г) документ об уплате государственной пошлины.
Указанные документы были представлены Брусковым В.Ю. при подаче документов на государственную регистрацию изменений, принято решение о государственной регистрации, которое до настоящего времени не отменено.
При этом, доводы истца в той части, что в решении № учредителя от ДД.ММ.ГГГГ не указан способ передачи прав, не могут являться основанием для признания сделки недействительной, поскольку закон не требовал при регистрации изменений указания в решении способа уступки доли в уставном капитале.
Если общество учреждается одним лицом, то его учредительным документом является Устав (ст.89 ГК РФ в редакции, действующей до ДД.ММ.ГГГГ )
Истцом доказательств того, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, не соответствуют установленным законодательством требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, не достоверны и не был соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, суду не представлено.
При этом, ГК РФ и Федеральный закон от 8 февраля 1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действующей до 1 июля 2009 года, не предусматривал возможность предъявления наследниками иска о признании оспоримой сделки, совершенной участником общества при жизни, недействительной. При жизни Важенин В.В. с требованием о признании сделки недействительной либо незаключенной не обращался ни к ООО «Велес», ни к Брускову В.Ю.
Доводы истца об отсутствии судебного решения об исключении Важенина В.В. из участников общества не могут являться основанием для удовлетворения исковых требований, поскольку факт отсутствия судебного решения ответчиками не оспаривается, а решение налогового органа о регистрации изменений в Устав на основании заявления Брускова В.Ю. не отменено до настоящего времени.
Таким образом, требования о признании недействительным решение учредителя № ООО «Велес» от ДД.ММ.ГГГГ о передаче доли Важенина В.В. в уставном капитале ООО «Велес» в размере 100% Брускову В.Ю. и исключении Важенина В.В. из участников общества; признании недействительными изменения № (без даты) в учредительный документ ООО «Велес»; признании недействительным договора купли-продажи ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Велес» и Шевелевым А.П.; признании недействительным решение единственного учредителя № ООО «Велес» Брускова В.Ю. от ДД.ММ.ГГГГ о продаже доли в размере 100% в уставном капитале ООО «Велес» Крылову А.Г.; признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Велес» от ДД.ММ.ГГГГ между Брусковым В.Ю. и Крыловым А.Г.; признании недействительными изменения № от ДД.ММ.ГГГГ в учредительный документ ООО «Велес» в соответствии с которыми Крылов А.Г. стал единственным учредителем ООО «Велес» и изменилось местонахождение ООО «Велес»; признании в порядке наследования по закону после смерти Важенина В.В. наследниками Важениной Е.В., ФИО4 и ФИО5 права собственности на долю в размере 100% в уставном капитале ООО «Велес» по 1/3 доли за каждой; признании за Важениной Е.В., ФИО4 и ФИО5 права собственности на нежилое помещение №, площадью 96,6кв.м., расположенное по адресу: <адрес>,173 в порядке наследования по закону после смерти Важенина Василия Владимировича по 1/3 доли за каждой удовлетворению не подлежат, поскольку наследственное имущество в виде доли в уставном капитале ООО «Велес» на момент смерти Важенину В.В. не принадлежало, а отношения, возникшие между ООО «Велес» и Шевелевым А.П., между Брусковым В.Ю. и Крыловым А.Г., между Шевелевым А.П. и Лбовым Д.Р. прав наследников после смерти Важенина В.В. не нарушают.
Согласно ст.302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
Лбов Д.Р. является добросовестным приобретателем имущества, что не оспаривалось истцом. В ходе рассмотрения дела доказательств, того, что имущество в виде доли в уставном капитале, было утеряно, похищено либо выбыло из владения Важенина В.В. иным путем помимо его воли истцом не представлено.
Таким образом, требования об истребовании имущества из владения Лбова Д.Р. и обязании передать его наследнику, не подлежат удовлетворению.
Обеспечение иска может быть отменено по заявлению ответчика. В случае отказа в иске принятые меры по обеспечению иска сохраняются до вступления в законную силу решения суда. (ч.ч.1,3 ст.144 ГПК РФ)
Суд считает необходимым примененную определением судьи Калининского районного суда г.Челябинска от ДД.ММ.ГГГГ меру обеспечения иска в виде ареста на спорное нежилое помещение отменить, поскольку оснований для ее сохранения нет.
руководствуясь ст.ст. 194-199, 144 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Важениной Елизавете Владимировне в удовлетворении исковых требований к Лбову Дмитрию Рудольфовичу, Брускову Вячеславу Юрьевичу, Крылову Александру Геннадьевичу, ООО «Велес», Шевелеву Алексею Петровичу о признании недействительным решение учредителя № ООО «Велес» от ДД.ММ.ГГГГ, признании недействительными изменения № в учредительный документ ООО «Велес» без даты, признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения от ДД.ММ.ГГГГ, признании недействительным решение учредителя № ООО «Велес» от ДД.ММ.ГГГГ о продаже доли в уставном капитале, признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Велес» от ДД.ММ.ГГГГ, признании недействительными изменения № от ДД.ММ.ГГГГ в учредительный документ ООО «Велес», признании в порядке наследования по закону права собственности, истребовании из чужого незаконного владения нежилое помещение, обязании передать нежилое помещение отказать.
Отменить меру обеспечения иска в виде наложения ареста на нежилое помещение № площадью 96,6кв.м., расположенное по адресу: <адрес>, принадлежащее Лбову Дмитрию Рудольфовичу, примененную определением судьи Калининского районного суда г.Челябинска от ДД.ММ.ГГГГ.
На решение может быть подана кассационная жалоба в Челябинский областной суд в течение 10 дней со дня изготовления решения в окончательной форме через Калининский районный суд г.Челябинска.
Председательствующий: