РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
дело № 2-1166/10
12 октября 2010 года г. Изобильный
Изобильненский районный суд Ставропольского края в составе:
председательствующего судьи Чижовой Т.Д.,
при секретаре судебного заседания Братусиной О.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в помещении Изобильненского районного суда гражданское дело по иску Акционерного Коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в лице Изобильненского отделения №1858 Северо-Кавказского банка Сбербанка РФ к Тищенко Александру Алексеевичу, Сысоевой Наталье Владимировне, Слинько Георгию Ивановичу, Слинько Андрею Георгиевичу, Обществу с ограниченной ответственностью ПСК «Гейзер» об обращении взыскания на доли в уставном капитале,
встречному иску Тищенко Александра Алексеевича к Изобильненскому отделению №1858 СБ РФ, Слинько Андрею Георгиевичу о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале, суд
УСТАНОВИЛ:
Акционерный Коммерческий Сберегательный банк Российской Федерации в лице Изобильненского отделения № 1858 Северо-Кавказского банка обратился в суд к Тищенко А.А., Сысоевой Н.В., Слинько Г.И., Слинько А.Г., ООО ПСК «Гейзер» о расторжении кредитного договора, досрочном взыскании суммы задолженности в размере 30449963 руб. 11 коп. и обращении взыскания на имущество.
В частности, истец просит :
-согласно договору залога № от ДД.ММ.ГГГГ, обратить взыскание на доли в уставном капитале ООО ПСК «Гейзер» (залогодатель - Тищенко Александр Алексеевич, доля в уставном капитале составляет 40 %, оценочная стоимость доли - 4 000 рублей, залоговая стоимость - 3000 рублей)
-согласно договору залога №-з2 от ДД.ММ.ГГГГ, обратить взыскание на доли в уставном капитале ООО ПСК «Гейзер» (залогодатель - Слинько Андрей Георгиевич, доля в уставном капитале составляет 60%, оценочная стоимость - 6 000 рублей, залоговая стоимость - 4500 рублей)
Решением Изобильненского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования АК СБ РФ в лице Изобильненского отделения № 1858 в лице Северо-Кавказского банка удовлетворены в полном объеме.
Суд расторг кредитный договор № от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между АК СБ РФ (ОАО) в лице Изобильненского отделения № и ООО ПСК «Гейзер». Взыскал с Тищенко А.А., Сысоевой Н.В., Слинько Г.И, Слинько А.Г., ООО ПСК «Гейзер» солидарно в пользу АК СБ РФ (ОАО) в лице Изобильненского отделения № Северо-Кавказского банка Сбербанка России денежную сумму в размере 30449963 руб. 11 коп., из них:
-просроченный основной долг-29457992 руб. 53 коп.,
-просроченные проценты 703330 руб. 08 коп.,
-просроченную плату за ссудный счет- 149403 руб. 34 коп.,
-неустойку за просроченный основной долг-124201 руб. 17 коп.,
-неустойку за просроченные проценты- 11579руб. 30 коп.
Обратил взыскание на залоговое имущество, согласно договору залога № от ДД.ММ.ГГГГ
Обратил взыскание на имущество согласно договору ипотеки №-и от ДД.ММ.ГГГГ
Обратил взыскание на доли в уставном капитале ООО ПСК «Гейзер» согласно договору залога № от ДД.ММ.ГГГГ, залогодатель- Тищенко А.А., доля в уставном капитале составляет 40%, оценочная стоимость доли-4000 руб., залоговая стоимость-3000 руб. и договору залога № от ДД.ММ.ГГГГ, залогодатель- Слинько А.Г., доля в уставном капитале составляет 60%, оценочная стоимость-6000 руб., залоговая стоимость-4500 руб..
Установил начальную продажную стоимость движимого, недвижимого залогового имущества и долей в уставном капитале равной залоговой стоимости указанного имущества.
Решение Изобильненского райсуда от 12.03.2009 г. вступило в законную силу 19.05.2009 г.
Решением Ленинского районного суда гор. Ставрополя от 20.05.2009 г. был признан недействительным договор уступки доли № 1 от 25.04.2005 г., согласно которому Слинько А.Г. приобрел 60% доли в уставном капитале ООО ПСК «Гейзер». Суд обязал Слинько А.Г. возвратить 60-процентную долю Тищенко А.А.
11.08.2009 г. Тищенко А.А. обратился в суд с заявлением о пересмотре решения Изобильненского районного суда от 12.03.2009 г. по вновь открывшимся обстоятельствам в части обращения взыскания на долю в уставном капитале ООО ПСК «Гейзер» согласно договору залога №-з2 от ДД.ММ.ГГГГ, залогодатель Слинько А.Г., доля в уставном капитале составляет 60%, оценочная стоимость 6000 руб., залоговая стоимость 4500 руб.
Определением Изобильненского районного суда от 19.08.2009 г. заявление Тищенко А.А. удовлетворено, решение Изобильненского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ в части обращения взыскания на долю в уставном капитале ООО ПСК «Гейзер» согласно договору залога №-з2 от ДД.ММ.ГГГГ отменено по вновь открывшимся обстоятельствам
В процессе рассмотрения иска 20.08.2009 г. Тищенко А.А. обратился в суд со встречным исковым заявлением к Изобильненскому отделению № СБ РФ, Слинько А.Г. о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале №-з2 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Изобильненским отделением № 1858 СБ РФ и Слинько А.Г. Он просит признать недействительным договор залога доли в уставном капитале №-з2 от 24.10.2008 года, заключенный между Изобильненским отделением № Северо-Кавказского банка СБ РФ и Слинько А.Г.
В судебном заседании истец- представительАК СФ РФ в лице Изобильненского отделения № 1858 Северо-Кавказского банка по доверенности Бежиков А.В. заявленные требования в части обращения взыскания на долю в уставном капитале ООО ПСК «Гейзер» согласно договору залога №-з2 от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Изобильненским отделением № 1858 Северо-Кавказского банка СБ РФ и Слинько А.Г. поддержал, встречный иск Тищенко А.А. не признал и суду пояснил, что ДД.ММ.ГГГГ между АК СБ РФ (ОАО) в лице Изобильненскго отделения № и ООО ПСК «Гейзер» был заключен кредитный договор №, согласно которому ООО ПСК «Гейзер» был предоставлен кредит в сумме 30000000 (тридцать миллионов) руб. для приобретения оборудования (металлоконструкций) для создания специализированных емкостей по хранению сырья в рамках реализации проекта по организации производства мукомольно-крупяной продукции на срок по ДД.ММ.ГГГГ под 11,5% годовых. В обеспечение своевременного и полного возврата кредита, наряду с другими мерами был заключен договор залога долей в уставном капитале ООО ПСК «Гейзер» №-з2 от ДД.ММ.ГГГГ, залогодатель- Слинько А.Г., доля в уставном капитале составляет 60%, оценочная стоимость доли устанавливается в размере 6000 руб., залоговая стоимость- 4500 руб. Считает, что поскольку на момент заключения кредитного договора владельцем 60% доли являлся Слинько А.Г, договор является законной сделкой и последующие признание его незаконным не влечет недействительность кредитного договора. Из реестра участников ООО ПСК «Гейзер» Слинько А.Г. не исключен, он продолжает значиться собственником предприятия.
Согласно п.5.1.6 Кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ Кредитор имеет право обратить взыскание на заложенное имущество в случаях:
-неисполнения или ненадлежащего исполнения Заемщиком его обязательств по договору по погашению кредита, и (или) уплате процентов, и (или) плат за предоставление кредита, и (или) за резервирование ресурсов, если такое неисполнение или ненадлежащее исполнение продолжается в течение периода, превышающего три календарных дня. Просит удовлетворить заявленные требования об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО ПСК «Гейзер» согласно договору залога №-з2 от 24.10.2008 г., заключенного между Изобильненским отделением № 1858 Северо-Кавказского банка СБ РФ и Слинько А.Г.
По встречному исковому заявлению Тищенко А.А. представитель истца пояснил, что 24.10.2008 г. между АК СБ РФ (ОАО) в лице Изобильненского отделения № 1858 и Слинько А.Г. был заключен договор доли в уставном капитале ООО ПСК «Гейзер» №-з2 по условиям которого залогодатель передает залогодержателю в залог долю в уставном каптале ООО ПСК «Гейзер» в размере 60% номинальной стоимостью 6000 руб.
Согласно п.1 ст.422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иным правовым актом (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
Ст.209 ГК РФ предусмотрено право собственника по своему усмотрению совершать в отношении его имущества любые действий, в том числе и отдавать имущество в залог.
В соответствии со ст.6 Закона РФ «О залоге» предметом залога может быть любое имущество, которое в соответствии с законодательством Российской Федерации может быть отчуждено залогодателем. Право собственности Слинько А.Г. на долю в уставном капитале ООО ПСК «Гейзер» возникло на основании договора уступки доли ООО ПСК «Гейзер» № от ДД.ММ.ГГГГ Право собственности Слинько А.Г. в момент заключения договора залога никем не оспаривалось, следовательно, его полномочия на распоряжение своим имуществом путем передачи в залог являлось правомерным. ДД.ММ.ГГГГ решением Ленинского районного суда гор. Ставрополя договор уступки доли ООО ПСК «Гейзер» № т ДД.ММ.ГГГГ был признан недействительным. Суд обязал Слинько А.Г. возвратить Тищенко А.А. долю, полученную по недействительной сделке. Считает, что данные обстоятельства не могут служить основанием для признания договора залога недействительным, поскольку законность сделки, а также наличие или отсутствие оснований для признания сделки недействительной устанавливаются на момент ее совершения, то есть на ДД.ММ.ГГГГ
Ответчик Тищенко А.А. (истец по встречному иску) в суд не явился, по доверенности его интересы представляет Солнцев А.В., который в судебном заседании иск Акционерного Коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в лице Изобильненского отделения № Северо-Кавказского банка об обращении взыскания на долю в уставном капитале ООО ПСК «Гейзер» согласно договору залога №-з2 от ДД.ММ.ГГГГ не признал и суду пояснил, что решением Изобильненского районного суда от ДД.ММ.ГГГГ удовлетворены требования Изобильненского отделения № Северо-Кавказского СБ РФ о расторжении кредитного договора № от ДД.ММ.ГГГГ, а также о взыскании с ООО ПСК «Гейзер», Тищенко А.А., Сысоевой Н.В., Слинько А.Г. 30449963 руб. 11 коп. Суд обратил взыскание на залоговое имущество согласно договору залога №-з от ДД.ММ.ГГГГ, на имущество согласно договору ипотеки №-и от ДД.ММ.ГГГГ, на доли в уставном капитале ООО ПСК «Гейзер» согласно договору залога №-з1 от ДД.ММ.ГГГГ и договору залога №-з2 от 24.1-.2008 г. в соответствии с договором залога от ДД.ММ.ГГГГ Слинько Г.И., действующий в интересах Слинько А.Г. передал банку в качестве обеспечения исполнения обязательств ООО ПСК «Гейзер» по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ долю в уставном капитале ООО ПСК «Гейзер» номинальной стоимостью 6000 руб., что составляет 60% уставного капитала ООО ПСК «Гейзер».
В результате неисполнения обязательств ООО ПСК «Гейзер» по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ решил обратить взыскание на долю, принадлежащую Слинько А.Г. в уставном капитале ООО ПСК «Гейзер» номинальной стоимостью 6000 руб., что составляет 60% уставного капитала ООО ПСК «Гейзер». На момент принятия решения 60-процентная доля в уставном капитале ООО ПСК «Гейзер» принадлежала Слинько А.Г. Между тем, решением Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ договор уступки доли № от ДД.ММ.ГГГГ был признан недействительным. Слинько А.Г. приобрел 60% доли в уставном капитале ООО ПСК «Гейзер». Суд обязал Слинько А.Г. возвратить 60%-процентную долю Тищенко А.А. Слинько Г.И., действуя в интересах Слинько А.Г., распорядился 60-процентной долей в уставном капитале ООО ПСК «Гейзер», передав ее в залог Изобильненскому отделению № Северо-Кавказского банка СБ РФ в счет исполнения обязательств ООО ПСК «Гейзер» по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ, не имея на то правовых оснований.
Считает договор залога доли в уставном капитале №-з2 от ДД.ММ.ГГГГ недействительной (ничтожной) сделкой. Так, в соответствии с п.1 ст.334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству, (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя), за изъятиями, установленными законом.
Согласно п.п.2,3 ст.335 ГК РФ залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения. Залогодателем права может быть лицо, которому принадлежит закладываемое право.
На момент передачи 60-процентной доли в уставном капитале ООО ПСК «Гейзер Слинько А.Г. исходил из того, что доля принадлежит ему на основании заключенного между ним и Тищенко А.А. договора уступки доли (цессии) от ДД.ММ.ГГГГ В силу указанного договора уступки доли от ДД.ММ.ГГГГ Слинько А.Г. приобрел у Тищенко А.А. 60% доли в уставном капитале ООО ПСК «Гейзер».
Согласно ст.167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью и недействительна с момента ее совершения.
Слинько Г.И., действуя в интересах Слинько А.Г., в нарушение ст.ст.334, 335 ГК РФ, заключил с Изобильненским отделением № Северо-Кавказского банка СБ РФ договор залога от ДД.ММ.ГГГГ, по которому передал не принадлежащую ему долю в залог Банку.
В соответствии со ст.168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.
В силу противоречия императивным нормам ст.ст.334, 335 ГК РФ договор залога доли в уставном капитале №-з2 от ДД.ММ.ГГГГ является недействительной (ничтожной) сделкой.
Встречный иск своего доверителя поддержал в полном объеме, просит удовлетворить по тем же основаниям.
Ответчик- представитель ООО ПСК «Гейзер» по доверенности Вороновский В.В. в судебном заседании пояснил, что в настоящее время в ООО ПСК»Гейзер» проводится конкурсное производство, формируется реест требований кредиторов, имущество для удовлетворения взыскания имеется. Разрешение исков полагает на усмотрение суда.
Ответчики Слинько Г.И. Сысоева Н.В., Слинько А.Г. в суд не явились, о дне, месте, времени судебного заседания были извещены надлежащим образом заблаговременно. Об изменении места жительства не сообщили.
По адресу, указанному самими ответчиками, направлены судебные повестки. Ответчики неоднократно не являлись в судебное заседание 15,19,28 июля, 5,18 августа, 6,12 октября 20101года, что являлось причиной их отложения и увеличения срока рассмотрения исков.
В адрес службы судебных приставов Изобильненского отдела УФССП по СК, межрайонного отдела УФССП по СК были направлены письма с просьбой оказать содействие во вручении судебных повесток указанным лицам и отобрании от них расписок.
Согласно отчету судебного пристава <адрес> отдела судебных приставов <адрес> УФССП РФ по СК от ДД.ММ.ГГГГ судебную повестку на имя Слинько Г.И. вручить не представилось возможным, со слов соседей Слинько Г.И. по указанному адресу (<адрес>) появляется крайне редко, застать дома гр. Слинько Г.И. сотрудникам <адрес> отдела судебных приставов <адрес> не удалось, повестки оставлены в почтовом ящике. Отправленная заказным письмом повестка Слинько Г.И. получена, о чем свидетельствует почтовое уведомление.
Суд находит возможным рассмотрение дела в отсутствие участвующих в деле лиц, считая достаточными меры по уведомлению их о судебных заседаниях.
Суд, выслушав стороны, исследовав материалы дела, приходит к следующему.
В соответствии с договором залога от ДД.ММ.ГГГГ Слинько Г.И., действующий в интересах Слинько А.Г. передал Банку в качестве обеспечения исполнения обязательства ООО ПСК «Гейзер» по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ долю в уставном капитале ООО ПСК «Гейзер» номинальной стоимостью 6000 руб., что составляет 60% уставного капитала ООО ПСК «Гейзер».
Решением Ленинского районного суда <адрес> от ДД.ММ.ГГГГ был признан недействительным договор уступки доли № от ДД.ММ.ГГГГ, согласно которому Слинько А.Г. приобрел 60% доли в уставном капитале ООО ПСК «Гейзер». Суд обязал Слинько А.Г. возвратить 60-процентную долю Тищенко А.А.
Данное решение не исполнено, поскольку имеется определение от ДД.ММ.ГГГГ Изобильненского райсуда о наложении ареста на долю в уставном капитале ООО ПСК «Гейзер», принадлежащую Слинько А.Г. (л.д.237, том №) В настоящее время собственником 60-процентной доли в уставном капитале ООО ПСК «Гейзер» продолжает являться Слинько А.Г. Это подтверждается и выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ.
Суд обращает внимание на то, что ДД.ММ.ГГГГ АКСБ РФ в лице Изобильненского отделения № заключил со Слинько А.Г. договор №-з2 залога доли в уставном капитале (л.д.110,1 том), по условиям которого залогодатель передает залогодержателю в залог долю в уставном капитале ООО ПСК «Гейзер» в размере 60%, номинальной стоимостью 6 000 руб.
Согласно п.1 ст.422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.
Статья 209 ГК РФ предусмотрела право собственника по своему усмотрению совершать в отношении его имущества любые сделки, в том числе и отдавать имущество в залог.
В соответствии со ст. 6 Закона РФ «О залоге» предметом залога может быть любое имущество, которое в соответствии с законодательством РФ может быть отчуждено залогодателем.
Право собственности Слинько А.Г на долю в уставном капитале ООО ПСК «Гейзер» возникло на основании договора уступки доли ООО ПСК «Гейзер» участвующим в качестве ответчика по данному делу Тищенко А.А.. При этом и сам Тищенко А.А. одновременно со Слинько А.Г. заключил договор залога принадлежащих ему на тот момент 40 % долей, о чем свидетельствует договор от ДД.ММ.ГГГГ №-з1.(л.д.103, том1). В момент заключения договоров залога долей и получения кредита на нужды ООО ПСК «Гейзер» Тищенко А.А. являлся директором ООО ПСК «Гейзер», подписывал кредитный договор (л.д.88, том 1), договоры залога иного имущества(114), ипотеки, поручительства (л.д.131), обязательства выплаты (л.д.134) и др. документы, все его действия были направлены на получение кредита в пользу ООО ПСК «Гейзер». В момент заключения договора залога долей между Слинько А.Г. и банком Тищенко А.А. не оспорил право собственности на доли уставного капитала другого собственника, а выступал со Слинько А.Г. во взаимоотношениях с банком с одной целью-получения кредита. В момент заключения договора залога и сам Слинько А.Г. не мог предвидеть, что через 4 года зарегистрированного его владения долей в ООО ПСК «Гейзер» его право собственности, основанное на цессии, будет оспорено супругой Тищенко А.А. по мотиву неосведомленности ее о сделке и не даче ею согласия на отчуждение долей в счет долга.
Суд считает, что Слинько Г.И., действующий в интересах Слинько А.Г., правомерно распорядился 60-процентной долей в уставном капитале ООО ПСК «Гейзер», передав ее в залог Изобильненскому отделению № Северо-Кавказского банка СБ РФ в счет исполнения обязательств ООО ПСК «Гейзер» по кредитному договору № от ДД.ММ.ГГГГ
В соответствии со ст. 168, 169 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна.
Истец ссылается на нарушение Слинько Г.И. статей 334, 335 ГК РФ РФ и передаче в залог не принадлежащего ему имущества.
В соответствии с п.1 ст.334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественного перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество, за изъятиями, установленными законом.
Согласно п.п.2,3 ст.335 ГК РФ залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения. Залогодателем права может быть лицо, которому принадлежит закладываемое право.
Судом установлено, что на момент заключения договора залога Слинько А.Г. был надлежащим собственником долей, его право не было оспорено, его полномочия на распоряжение своим имуществом путем передачи в залог являются правомерными, Тищенко А.а. в судебном заседании признавал исковые требования банка в полном объеме
Таким образом, считать договор залога долей ничтожной сделкой, не соответствующей требованиям закона или иных правовых актов в момент ее заключения у суда нет оснований, во встречном иске следует отказать.
Н основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 168, 334, 335 ГК РФ, ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования Акционерного Коммерческого Сберегательного банка Российской Федерации в лице Изобильненского отделения №1858 Северо-Кавказского банка Сбербанка РФ к Тищенко Александру Алексеевичу, Сысоевой Наталье Владимировне, Слинько Георгию Ивановичу, Слинько Андрею Георгиевичу, Обществу с ограниченной ответственностью ПСК «Гейзер» в части обращения взыскания на долю в уставном капитале согласно договору №-з2 от ДД.ММ.ГГГГ - удовлетворить.
Обратить взыскание просроченной задолженности по решению суда от 12.03.2009 года на 60 % долю в уставном капитале Общества с ограниченной ответственностью ПСК «Гейзер» оценочной стоимостью - 6 000 рублей, залоговая стоимость - 4500 рублей согласно договора залога №-з2 от ДД.ММ.ГГГГ, залогодатель - Слинько Андрей Георгиевич.
В удовлетворении исковых требований Тищенко Александра Алексеевича к Акционерному Коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации в лице Изобильненского отделения №1858 Северо-Кавказского банка Сбербанка РФ и Слинько Андрею Георгиевичу о признании недействительным договора залога доли в уставном капитале № от ДД.ММ.ГГГГ - отказать.
Решение может быть обжаловано в течении 10 дней в судебную коллегию по гражданским делам Ставропольского краевого суда путем подачи жалобы в Изобильненский районный суд.
Председательствующий
Судья Т.Д.Чижова