Р Е Ш Е Н И Е дело № 2-580
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
4 августа 2010 года город Ипатово
Ипатовский районный суд Ставропольского края в составе председательствующего судьи Ковалевой Е.П., при секретаре Жуковой О.И., с участием:
представителя истца Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Инвестиции. Финансы. Менеджмент.» (далее ООО УК «И. Ф. М.» по доверенности от ** года Сусловой Е. Г.,
представителя ответчика Общества с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Советское Руно» (далее ООО «ПЗ «Советское Руно») Чиндяскина Н.А. по доверенности от ** года,
представителя ответчика Батурина В.Н.- Горбатенко С.А. по доверенности от ** года,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Инвестиции. Финансы. Менеджмент» (далее ООО УК «И. Ф. М.») к Батурину ** **, Обществу с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Советское Руно» (далее ООО «ПЗ «Советское Руно» о признании договора между Батуриным ** **, Обществом с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Советское Руно» и Обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Инвестиции. Финансы. Менеджмент.» незаключенным,
УСТАНОВИЛ:
ООО УК «И. Ф. М.» обратилось в суд с иском к ООО «ПЗ «Советское Руно», Батурину В. Н. о признании недействительным договора ** от ** года, заключенного между Обществом, Батуриным В. Н. и ООО «ПЗ «Советское Руно».
Впоследствии истец свои требования изменил. Просит признать договор ** от ** года между Батуриным В. Н., ООО «ПЗ «Советское Руно» и ООО УК «И. Ф. М.» незаключенным.
В судебном заседании представитель Истца по доверенности Суслова Е. Г. поддержала полном объеме измененные исковые требования и в их обоснование пояснила, что спорный договор между истцом и ответчиками фактически не заключался. О наличии указанного договора истец узнал в Арбитражном суде при рассмотрении дела по иску ООО УК «И.Ф.М.» к ООО «ПЗ «Советское Руно» о взыскании денежных средств по договору купли-продажи от ** года и процентов за пользование чужими денежными средствами, куда ответчик приобщил копию оспариваемого договора. ООО УК «И. Ф. М.» считает, что Батурин В. Н. не мог передать ООО «ПЗ «Советское Руно» по этому договору право требования к ООО УК «И.Ф.М.» денежных средств в части займа в сумме ** рублей, поскольку договор займа денежных средств в размере ** рублей между Батуриным В. Н. и ООО УК «И.Ф.М.» ** года не заключался. У Батурина В. Н. отсутствовало право требования к ООО УК «И.Ф.М.» возврата денежных средств по договору займа и, следовательно, это несуществующее право не могло перейти к ответчику ООО «ПЗ «Советское Руно». Соответственно, на последнем продолжают лежать обязанности по уплате ООО УК «И.Ф.М.» задолженности в размере ** рублей, в том числе на сумму ** рублей по договора купли – продажи от ** года.
Кроме того, настаивает, что представленный в дело бухгалтерский баланс ООО УК «И. Ф. М.» на ** года и справка к бухгалтерскому балансу, согласно которой по состоянию на ** года у ООО УК «И. Ф. М.» имелась задолженность перед Батуриным В. Н. в размере ** руб. по договору уступки права требования от ** года исключают факт того, что по спорному договору произошла уступка прав требования с ООО УК «И. Ф. М.» денежных средств размером ** руб. от Батурина В. Н. к ООО «ПЗ «Советское Руно» и последующий зачет.
Так же обосновывала позицию Истца тем обстоятельством, что из смысла представленного им договора от ** года, а именно пп. 1.1 и п.1.1.4 этого договора и претензии Батурина В. Н. от ** года следует факт того, что спорный договор между Батуриным В. Н., ООО «ПЗ «Советское Руно» и ООО УК «И. Ф. М.» не заключался.
Представитель ответчика ООО «ПЗ Советское Руно» Чиндяскин Н.А. иск не признал и пояснил, что по мнению ООО «ПЗ «Советское Руно», Истец - ООО УК «И. Ф. М.» не является заинтересованным лицом, определяемым по правилам ст. 2 ГПК РФ, так как права и законные интересы ООО УК «И. Ф. М.» спорным договором не нарушены.
Кроме того, настаивает на том, что ООО УК «И. Ф. М.» выбрало не верный способ защиты своего права, так как договор ** от ** года, не может быть признан незаключенным, в силу того, что его предмет определен.
Также считает, что в договоре ** от ** года допущена техническая ошибка при его составлении и неверно внесены в текст договора отдельные слова, касающиеся заемных правоотношений между Батуриным В. Н. и ООО «ПЗ «Советское Руно». Это подтверждается тем, что другого договора от ** года стороны не заключали, что цена договора цессии от ** года полностью совпадает с ценой того договора, который указан в договоре ** от ** года. В удовлетворении исковых требований ООО УК «И. Ф. М.» просил отказать.
Представитель Батурина В. Н. по доверенности Горбатенко С. А. иск не признал и в обоснование своей позиции пояснил суду следующее. Интересы ООО «УК И. Ф. М.» и гражданские права ООО «УК И. Ф. М.» договором ** от ** не нарушены. По спорному договору меняется лишь кредитор в денежном обязательстве при этом в силу п. 2 ст. 386 ГК РФ вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору. Поэтому права и законные интересы ООО УК «И. Ф. М.» в принципе не могут быть нарушены спорным договором, так как существенной разницы кому осуществлять исполнение - Батурину В. Н. или ООО «ПЗ «Советское Руно» для ООО УК «И. Ф. М.» быть не может.
Так же считает, что при толковании спорного договора необходимо учитывать цель этого договора, которая состоит в передаче от Батурина В. Н. к ООО «ПЗ Советское Руно» права требования к ООО «УК И. Ф. М.» денежных средств размером ** руб., следовательно, можно допустить, что, не смотря на то, что стороны ссылаются по тексту оспариваемого договора ** от ** на заемные правоотношения, возникшие на основании договора зама от ** года, подразумеваются, все- таки, отношения, возникшие на основании договора цессии от ** года. Просит отказать в удовлетворении исковых требований ООО УК «И. Ф. М.»
Суд, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, приходит к следующему.
** года ООО «**» заключило кредитный договор ** с ОАО Банк ** на сумму ** руб., исполненный со стороны Банка. При этом в результате универсального правопреемства, на основании разделительного баланса ООО «**», обязанность по исполнению указанного выше кредитного договора перешла к ООО УК «И. Ф. М.» в полном размере всей суммы кредита.
Исполнение обязанностей ООО «**» перед ОАО Банк ** по кредитному договору ** ** обеспечивалось ** на основании договора от ** года между ОАО Банк ** и ** о передаче векселей с залоговым индоссаментом в обеспечение исполнения ООО «**» своих обязанностей по кредитному договору ** перед ОАО Банк ** и договора поручительства ** от ** между филиалом ОАО Банк ** и **
В результате того, что ООО УК «И. Ф. М.» свои обязанности по кредитному договору ** не исполнило, сумма основного долга размером ** руб. и проценты размером ** руб. перечислены в ОАО Банк ** не были, исполнение в полном объеме было произведено за счет веселей, принадлежащих поручителю ** и переданных в ОАО Банк ** на основании акта приема передачи векселей от ** к ОАО Банк **
Таким образом, у ** как поручителя, исполнившего за основного кредитора его обязанность, на основании ст. 365 ГК РФ возникло право требования с ООО УК «И. Ф. М.» всей денежной суммы размером ** руб. а также процентов по кредитному договору в размере ** руб. и пени в размере ** руб., что в сумме составляет ** руб.
Указанное право требования было уступлено ** года **. Батурину В. Н. на основании договора цессии от ** года.
Таким образом, на основании договора цессии от ** года у Батурина В. Н. возникла право требования с ООО УК «И. Ф. М.» денежной суммы размером ** руб.
Это обстоятельство подтверждается исследованными в судебном заседании надлежащим образом заверенными копиями договоров, на которые имеются ссылки выше по тексту настоящего решения, бухгалтерским балансом ООО УК «И. Ф. М.» на ** года и справкой к бухгалтерскому балансу, согласно которой по состоянию на ** года у ООО УК «И. Ф. М.» имелась задолженность перед Батуриным В. Н., в размере ** руб. по договору уступки права требования от ** года, а так же подтверждается всеми лицами, участвующими в настоящем деле.
По состоянию на ** г. у ООО «ПЗ «Советское Руно» перед ООО УК «И.Ф.М.» имелась задолженность на общую сумму ** ** рублей, в том числе: а) на сумму ** рублей за поставленные материалы; б) на сумму ** рублей на основании договора купли – продажи от ** года, в) на сумму ** рублей на основании договора поставки продукции от ** года, что не оспаривается ООО УК «И. Ф. М.» и ООО «ПЗ «Советское Руно».
** года ООО «ПЗ «Советское Руно», Батурин В. Н., ООО УК «И. Ф. М.» заключили договор ** от ** года.
В соответствии с п. 2 этого договора, Батурин В. Н. уступил, а ООО «ПЗ «Советское Руно», приняло право требования денежного обязательства к ООО УК «И.Ф.М.», принадлежащего Батурину В. Н. по договору займа от ** года в части, в сумме ** рублей. В связи с чем, задолженность истца перед ООО «ПЗ «Советское Руно» составила ** рублей.
Согласно п. 5 договора, в соответствии с решением единственного участника ООО УК «И.Ф.М.» от ** года, ООО «ПЗ «Советское Руно» и ООО УК «И.Ф.М.» произвели зачет однородных требований, после чего обязательства ООО УК «И.Ф.М.» по возврату ООО «ПЗ «Советское Руно» суммы займа в размере ** рублей и обязательства ООО «ПЗ «Советское Руно» по погашению перед ООО УК «И.Ф.М.» задолженности на общую сумму ** рублей прекратились.
Согласно п. 1 спорного договора, сделка была совершена во исполнение договора займа от ** года, в соответствии с которым Батурин В. Н. предоставил в собственность ООО УК «И.Ф.М.» денежные средства в размере ** рублей.
Исследуя договор ** от ** года, суд приходит к выводу о том, что договор ** от ** года является действительной сделкой в силу, которой Батурин В. Н. уступил в пользу ООО «ПЗ «Советское Руно» право требования денежных средств размером ** руб. от ООО УК «И. Ф. М.». Таким образом, новым кредитором ООО УК «И. Ф. М.» на сумму ** руб. стало ООО «ПЗ «Советское Руно».
Кроме того, ООО «ПЗ «Советское Руно» и ООО УК «И.Ф.М.» в договоре ** от ** года произвели зачет однородных требований, после чего обязательства ООО УК «И.Ф.М.» по возврату ООО «ПЗ «Советское Руно» суммы в размере ** рублей и обязательства ООО «ПЗ «Советское Руно» по погашению перед ООО УК «И.Ф.М.» задолженности на общую сумму ** рублей прекратились. В том числе прекратилась в результате зачета обязанность ООО «ПЗ «Советское Руно» перед ООО УК «И. Ф. М.» перечислить в качестве оплаты по договору купли – продажи от ** года денежные средства размером ** руб.
Довод Истца о том, что договор ** от ** года не заключен судом отклоняется по следующим основаниям.
Во-первых, ввиду того, что в тексте спорного договора действительно имеет место быть ссылка на заемные правоотношения, возникшие между Батуриным В. Н. и ООО УК «И. Ф. М.» на основании договора займа от ** года, хотя ООО «ПЗ «Советское Руно», Батурин В. Н. и ООО УК «И. Ф. М.» подтверждают факт отсутствия этих заемных правоотношений, а ООО «ПЗ «Советское Руно» и Батурин В. Н. – стороны спорного договора заявляют, что хотя имеется ссылка на договор займа от ** года сторонами имелся ввиду договор цессии от ** года, следует, что к спорным правоотношениям необходимо применить ст. 431 ГК РФ.
В силу ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.
Если указанные выше правила, не позволяют определить содержание договора, должна быть выяснена действительная общая воля сторон с учетом цели договора. При этом принимаются во внимание все соответствующие обстоятельства, включая предшествующие договору переговоры и переписку, практику, установившуюся во взаимных отношениях сторон, обычаи делового оборота, последующее поведение сторон.
Целью оспариваемого договора ** от ** года является передача от Батурина В. Н. к ООО «ПЗ Советское Руно» права требования к ООО «УК И. Ф. М.», следовательно, суд допускает, что, не смотря на то, что стороны ссылаются по тексту оспариваемого договора ** от ** на заемные правоотношения, возникшие на основании договора зама от ** года, подразумеваются все таки отношения, возникшие на основании договора цессии от ** года.
Суд также учитывает при оценке договора **от ** то обстоятельство, что другого договора от ** года стороны не заключали, что цена договора цессии от ** года полностью совпадает с ценой того договора, который указан в договоре ** от ** как договор займа. Эти обстоятельства свидетельствуют о том, что техническая ошибка, опечатка, допущенная в договоре ** от ** в отдельных частях этого договора не должна влиять на оценку этого договора в целом, как сделки, по которой Батурин В. Н. передал в пользу ООО «ПЗ Советское Руно» право требований денежных средств размером ** руб. с ООО «УК И. Ф. М.», принадлежащие Батурину В. Н. на основании договора цессии от ** года.
Таким образом, суд при толковании спорного договора приходит к выводу о том, что сторонами при его составлении была допущена техническая ошибка и в текст договор боли ошибочно включены понятия, относящиеся к институту займа. С учетом смысла договора ** от ** года в целом, цели, с которой он заключался и последующего поведения сторон, следует признать, что этим договором опосредовались отношения по уступке прав от Батурина В. Н. в пользу ООО «ПЗ «Советское Руно», принадлежащие Батурину В. Н. не на основании договора займа от ** года, а на основании договора цессии от ** года. Следовательно, стороны спорного пришли к соглашению относительно предмета этого договора и других его существенных условий, и оснований для признания договора ** от ** года незаключенным у суда нет.
Во-вторых, ООО «УК И. Ф. М.» просит признать договор ** от ** незаключенным. Вместе с тем в силу ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. При этом существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.
Из обстоятельств дела следует, что договор ** от ** заключен в надлежащей форме и стороны согласовали все существенные условия этого договора. А именно стороны пришли к соглашению относительно уступки строго определенного права требования денежных средств от ООО «УК И. Ф. М.». Только, ООО «УК И. Ф. М.» считает, что речь идет об одном праве требования, передаваемом Батуриным В. Н. в пользу ООО «ПЗ Советское Руно» – праве требования по договору займа от ** года, а ООО «ПЗ Советское Руно» и Батурин В. Н. считают по-другому, а именно, что стороны договора № ** договорились о том, что к ООО «ПЗ Советское Руно» от Батурина В. Н. переходит право требований по договору цессии от ** года. Следовательно, в зависимости от того, как оценит спорный договор суд, либо суд согласиться с доводами ООО «УК И. Ф. М.», либо с доводами Ответчиков, в любом случае предмет договора **от ** будет определен (согласован) одним или другим образом.
Таким образом, правовых оснований для признания договора ** от ** не заключенным у суда нет.
Довод истца о том, что представленный в дело бухгалтерский баланс ООО УК «И. Ф. М.» на ** года и справка к бухгалтерскому балансу, согласно которой по состоянию на ** года у ООО УК «И. Ф. М.» имелась задолженность перед Батуриным В. Н. в размере ** ** руб. по договору уступки права требования от ** года исключают факт того, что по спорному договору произошла уступка прав требования с ООО УК «И. Ф. М.» денежных средств размером ** руб. от Батурина В. Н. к ООО «ПЗ «Советское Руно» и последующий зачет судом отклоняется по следующим основаниям.
Бухгалтерский баланс ООО УК «И. Ф. М.» на ** года и справка к бухгалтерскому балансу являются внутренними бухгалтерскими, аналитическими документами ООО УК «И. Ф. М.», в соответствии с которыми ООО УК «И. Ф. М.» представляет аналитическую информацию о хозяйственной деятельности ООО УК «И. Ф. М.» за отчетный период в соответствующие государственные органы. Эти документы не могут порождать, прекращать или изменять гражданских прав и обязанностей. Кроме того, эти документы не могут быть признаны по смыслу ст. 60 ГПК РФ допустимыми доказательствами, так как составлены они в одностороннем порядке и не свидетельствуют о наличии или отсутствии каких-либо гражданским правоотношений, в которые вступает ООО УК «И. Ф. М.». ООО УК «И. Ф. М.» вольно указывать в своем бухгалтерском балансе любую информацию, касающуюся ООО УК «И. Ф. М.» и ни ООО «ПЗ «Советское Руно», ни Батурин В. Н. не могут повлиять на это обстоятельство.
Вместе с тем, представленный ООО УК «И. Ф. М.» бухгалтерский баланс свидетельствуют о том, что ООО УК «И. Ф. М.» признает факт задолженности на основании договора цессии от ** года перед Батуриным В. Н. на сумму ** руб.
Довод истца о том, что из смысла представленного Истцом договора от ** года, а именно пп. 1.1 и п.1.1.4 этого договора и претензии Батурина В. Н. от ** года следует факт того, что спорный договор между Батуриным В. Н., ООО «ПЗ «Советское Руно» и ООО УК «И. Ф. М.» не заключался судом отклоняется на следующих основаниях.
Из представленного в материалы дела письма Батурина В. Н. от ** года следует, что Батурин В. Н. никаких притязания на всю первоначальную сумму долга к ООО УК «И. Ф. М.» не претендует. В своем письме от ** года Батурин В. Н. предлагает ООО УК «И. Ф. М.» исполнить свои обязательства по договору от ** года с учетом договора **от **, по которому Батурин В. Н. передал в пользу ООО «ПЗ Советское Руно» право требования размером ** руб.
Кроме того, в самом договоре займа от ** года имеются ряд неточностей в своей совокупности позволяющие сделать вывод о том, что указание в п.1.1.4 этого договора на договор цессии от ** года является также технической ошибкой, допущенной представителем Батурина В. Н. – **., подписавшим этот договор.
Например, в п. 1.1 указанного выше договора говориться только о заемных правоотношениях, в силу которых и был заключен договор займа от ** года, то есть договор цессии от ** года не мог лечь в основу договора займа от ** года.
Вместе с тем, договор от ** года был подписан представителем Батурина В. Н. – **., который в судебном заседании ** года пояснил суду, что право требования Батурина В. Н. к ООО УК «И. Ф. М.» на сумму ** руб. было передано ООО «ПЗ Советское Руно» в ** году на основании договора ** от ** года. Следовательно, в ** году ** подписывая договор от ** года не мог не знать что у Батурина В. Н. уже нет права требования денежных средств с ООО УК «И. Ф. М.» в размере ** руб. Указанное обстоятельство еще раз подтверждает тот факт, что указание в договоре займа от ** года на договор цессии от ** года является ошибочным.
При этом ООО УК «И. Ф. М.» ссылаясь на договор от ** года как на доказательство незаключенности спорного договора, само считает этот договор ничтожной сделкой, подписанной со стороны ООО УК «И. Ф. М.» неуполномоченным лицом. В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения, следовательно, договор займа от ** года не может служить доказательством незаключенности договора ** от ** года.
В силу ст. 2 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных либо оспариваемых прав, свобод или законных интересов. Таким образом, только факт того, что имеет место быть нарушение прав или интересов лица является основанием для обращения в суд. Однако указанных выше оснований у ООО «УК И. Ф. М.» нет.
В силу договора **от ** Батурин В. Н. уступает в пользу ООО «ПЗ Советское Руно» задолженность ООО «УК И. Ф. М.» перед Батуриным В. Н., приобретенную Батуриным В. Н. по договору цессии от ** года в размере ** руб.
При этом ООО «УК И. Ф. М.» не отрицает факт того, что задолженность перед Батуриным В. Н. по договору цессии от ** года имеет место быть. Это обстоятельство так же подтверждается материалами настоящего дела.
Следовательно, договор **от ** никаких прав и законных интересов ООО «УК И. Ф. М.» не нарушает. Меняется лишь кредитор в денежном обязательстве. Этот тезис также, находит свое отражение в законе, так как в силу п. 2 ст. 386 ГК РФ вправе выдвигать против требования нового кредитора возражения, которые он имел против первоначального кредитора к моменту получения уведомления о переходе прав по обязательству к новому кредитору.
С учетом изложенного, суд считает, что иск ООО УК «И. Ф. М.» о признании незаключенным договора ** от ** года удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 194-198 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
В удовлетворении иска Общества с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Инвестиции. Финансы. Менеджмент.» к Батурину **, Обществу с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Советское Руно» о признании договора ** от ** года, между Батуриным **, Обществом с ограниченной ответственностью «Племенной завод «Советское Руно» и Обществом с ограниченной ответственностью Управляющая компания «Инвестиции. Финансы. Менеджмент.» незаключенным, отказать.
Решение может быть обжаловано в Ставропольский краевой суд в течение 10 дней с момента его изготовления в окончательном виде, то есть с 9 августа 2010 года.
Председательствующий;