2-341/12 РЕШЕНИЕ ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ 28 мая 2012 года г.Ижевск Индустриальный районный суд г. Ижевска в составе: судьи Некрасова Д. А., при секретаре Пузыревой Н. А., рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Успех» к Закрытому акционерному обществу торгово-производственному предприятию «Костина мельница» о взыскании денежной суммы, процентов за пользование чужими денежными средствами и по встречному исковому заявлению Закрытого акционерного общества торгово-производственного предприятия «Костина мельница» к Вахрушеву ФИО1 о признании договора купли-продажи векселя, заключенного -Дата- между Вахрушевым ФИО1 и Закрытым акционерным обществом торгово-производственным предприятием «Костина мельница» недействительным, УСТАНОВИЛ: Истец Вахрушев ФИО1 обратился в суд с иском к ЗАО «Костина мельница» с требованиями о взыскании денежной суммы, процентов за пользование чужими денежными средствами. Свои требования мотивировал тем, что -Дата- между сторонами был заключен договор купли-продажи векселя Общества с ограниченной ответственностью «Город мастеров», серии 2008 за № от -Дата- номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей сроком погашения: по предъявлении, но не ранее -Дата- Данный вексель был продан Вахрушевым М. А. ЗАО «Костина мельница» за <данные изъяты> рублей (п. 1.3 Договора купли-продажи). ЗАО «Костина мельница», согласно п. 2.2. договора купли-продажи векселя, при этом, взяло на себя обязательство оплатить вышеуказанную денежную сумму Вахрушеву М. А. не позднее 2 месяцев с момента подписания вышеуказанного договора купли-продажи, т.е. не позднее -Дата- Местом платежа, согласно того же п. 2.2. договора купли-продажи векселя был указан прежний адрес регистрации и фактического проживания Вахрушева М. А.: УР, .... Согласно Акта приема-передачи векселя от -Дата- к договору купли-продажи векселя от -Дата- вышеуказанный вексель Вахрушевым М. А. был добросовестно передан ЗАО «Костина мельница». Однако, до настоящего времени ЗАО «Костина мельница» вышеуказанные денежные средства по договору купли-продажи векселя от -Дата- Вахрушеву М.А. так и не передали, ссылаясь на финансовые трудности. В связи с чем, Вахрушев М.А. вынужден был обратиться в Индустриальный районный суд г. Ижевска, поскольку согласно п. 3.2 договора купли-продажи векселя от -Дата-, в случае возникновения спора между сторонами, последний разрешается по месту нахождения продавца – в Индустриальном районном суде г. Ижевска и в судебном порядке требования взыскания с ответчика суммы долга по выше указанному договору купли-продажи векселя от -Дата- На основании изложенного, истец просил взыскать с ответчика сумму основного долга по договору купли-продажи векселя от -Дата- в размере <данные изъяты> рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи векселя от -Дата- в размере <данные изъяты> руб. за период с -Дата- по -Дата-, проценты за пользование чужими денежными средствами по договору купли-продажи векселя от -Дата- за период с -Дата- и по день фактического расчета ответчика, а также расходы по оплате госпошлины в размере <данные изъяты>. Впоследствии истец Вахрушев М. А. уточнил наименование ответчика: Закрытое акционерное общество торгово производственное предприятие «Костина мельница». Ответчик ЗАО ТПП «Костина мельница» обратились в суд со встречным исковым заявлением к Вахрушеву ФИО1 с требованиями о признании договора купли-продажи векселя, заключенного -Дата- между Вахрушевым М. А. и ЗАО ТПП «Костина мельница» недействительным. Свои требования мотивировали тем, что -Дата- между сторонами был подписан договор купли-продажи векселя, выпущенного ООО «Город мастеров», номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей, со сроком погашения в -Дата- году. Стоимость векселя указана в размере <данные изъяты> рублей. Считают, что указанная сделка является недействительной, не порождающей взаимных прав и обязанностей, за исключением связанных с ее недействительностью. В соответствии со ст. 78 ФЗ «Об акционерных обществах» крупная сделка, то есть сделка, в которой предметом является приобретение имущества по цене, превышающей 50% от стоимости активов, может заключаться только по решению общего собрания акционеров Общества. При этом такого решения в отношении указанной сделки не принималось. Поскольку сделка по приобретению имущества стоимостью <данные изъяты> рублей является для Общества крупной сделкой, в силу ст. 168 ГК РФ данная сделка является ничтожной. Кроме того, в соответствии с Письмом департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ от 20 апреля 2009 г. №03-11-06/2/67 акционерное общество, перешедшее на упрощенную систему налогообложения, обязано составлять бухгалтерский баланс. Однако, с целью придания видимости законности совершаемой сделки, бывший директор Удегов С.Л. бухгалтерский баланс участникам для утверждения не предъявлял. Кроме того, сделка имеет признаки мнимости. Так, ЗАО ТПП «Костина мельница» является организацией, осуществляющей розничную торговлю. Операциями с ценными бумагами организация не занималась. Сделка по приобретению векселя ООО «Город мастеров» является для должника не только не характерной, но и крайне невыгодной сделкой, сделкой, в которой цена якобы продаваемого векселя явно не соответствует его цене. ООО «Город мастеров» по итогам -Дата- г. (дата изготовления векселя) имел активов баланса на <данные изъяты> рублей, обязательств на сумму <данные изъяты> рублей, отрицательный капитал – <данные изъяты> рублей. Выручка от реализации ООО «Город мастеров» в -Дата- году составила <данные изъяты> рублей, сведения о поступлении средств за вексель или обязательства, связанные с выдачей векселя, в балансе не отражены. Таким образом, целью сделки являлось не передача в собственность ценной бумаги, а создание искусственной задолженности с целью последующего банкротства ЗАО ТПП «Костина мельница». На основании изложенного, просили признать недействительным договор купли-продажи векселя, заключенного -Дата- между Вахрушевым М. А. и ЗАО ТПП «Костина мельница» о продаже векселя ООО «Город мастеров» номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей. Определением суда от -Дата- к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Чистякова ФИО2, Чистякова ФИО3, Чистякова ФИО4, Чистякова ФИО5, Чистяков ФИО6. Определением суда от -Дата- к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «Город мастеров». Определением суда от -Дата- произведена замена истца по первоначальному иску – Вахрушева ФИО1 по гражданскому делу по исковому заявлению к ЗАО «Костина мельница» о взыскании денежной суммы, процентов за пользование чужими денежными средствами, на ООО «Торговый Дом Успех». В судебное заседание представитель истца по первоначальному иску ООО «Торговый Дом Успех» не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, что подтверждается распиской, причины неявки суду неизвестны. Суд определил рассмотреть дело в отсутствие представителя истца по первоначальному иску ООО «Торговый Дом Успех». В судебном заседании представитель ответчика по первоначальному иску и истца по встречному иску ЗАО ТПП «Костина мельница» Сёмин А.В., действующий на основании доверенности, а также представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора Чистяковой И. А., действующий на основании ордера, первоначальные исковые требования не признал, встречные исковые требования поддержал в полном объеме, дал пояснения, аналогичные изложенным во встречном иске, пояснил, что Арбитражный суд УР включил требование ООО «Торговый Дом Успех» в реестр кредиторов, но это не означает, что была установлена законность сделки. В судебном заседании представитель ответчика по встречному иску Вахрушева М. А. Тюлькин А. В., действующий на основании доверенности, первоначальные исковые требования поддержал в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований просил отказать. Пояснил, что Удегов С.Л. имел право на совершение сделки, регистрации проспекта эмиссии акций ЗАО ТПП «Костина мельница» не осуществлялось. Требование ООО «Торговый Дом Успех» включено в реестр кредиторов. В судебное заседание ответчик по встречному иску Вахрушев М. А. не явился, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, просил дело рассмотреть в его отсутствие. Суд определил ходатайство удовлетворить, рассмотреть дело в отсутствие ответчика по встречному иску Вахрушева М. А. В судебное заседание третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Чистякова О. А., Чистякова И. А., Чистякова А. А., Чистяков А. А., Чистякова Т. Ю. не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, просили дело рассмотреть в их отсутствие. Суд определил ходатайства удовлетворить, рассмотреть дело в отсутствие третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, Чистяковой О. А., Чистяковой И.А., Чистяковой А. А., Чистякова А. А., Чистяковой Т. Ю. В судебное заседание представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Город мастеров» не явился, о времени и месте судебного заседания извещались надлежащим образом по адресу, указанному в выписке из ЕГРЮЛ: ..., телеграмма не доставлена по причине отсутствия такого учреждения. Суд определил рассмотреть дело в отсутствие представителя третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Город мастеров». Суд, выслушав доводы участников процесса, изучив материалы гражданского дела, исследовав все обстоятельства по делу, полагает что в удовлетворении первоначальных исковых требований следует отказать, встречные исковые требования удовлетворить по следующим основаниям. Судом установлены следующие юридически значимые обстоятельства. -Дата- между Вахрушевым ФИО1 (продавец) и ЗАО «Костина мельница» в лице директора Удегова ФИО7 (покупатель) заключен договор купли-продажи векселя. Согласно договору купли-продажи векселя от -Дата- продавец обязуется предать в собственность покупателя вексель ООО «Город мастеров» № серии 2008, срок платежа по предъявлению, но не ранее -Дата-, номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей. Стоимость передаваемого по договору векселя по соглашению сторон составляет <данные изъяты> рублей (п.1.3.). Согласно п. 2.1 договора продавец обязуется в момент подписания договора предать вексель, указанный в п. 1.2 договора, передача оформляется соответствующим актом приема-передачи векселя. Согласно п.2.2. покупатель обязуется оплатить денежную сумму, указанную в п.1.3. договора, путем передачи наличных денежных средств не позднее 2 месяцев с момента подписания договора. Согласно акта приема-передачи векселя от -Дата- Вахрушев М.А. предал, а ЗАО «Костина мельница» получило вексель, указанный в договоре купли-продажи векселя от -Дата-. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от -Дата-, учредителем ЗАО «КОСТИНА МЕЛЬНИЦА» (полное наименование: <данные изъяты> ОГРН <данные изъяты>, ИНН <данные изъяты>) является Чистяков ФИО8. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица является Удегов ФИО7. Основной вид экономической деятельности: розничная торговля в неспециализированных магазинах преимущественно пищевыми продуктами, включая напитки, и табачные изделия; дополнительный вид экономической деятельности – розничная торговля в неспециализированных магазинах замороженными продуктами; не замороженными продуктами, включая напитки, табачные изделия. Представителем ЗАО ТПП «Костина мельница» Удеговым С.Л. в материалы дела представлена копия решения акционера ЗАО «Костина мельница» А.И. Чистякова от -Дата-, на предложение суда представить оригинал указанного документа представитель Удегов указал, что подлинник указанного решения изъят сотрудниками полиции в ходе проводимой проверки, однако доказательств изъятия не представил. Согласно представленной копии решения акционера ЗАО «Костина мельница» Чистякова А.И. от -Дата- единственный акционер (100%) общества решил: освободить Чистякова ФИО8 от должности директора ЗАО «Костина мельница»; назначить с -Дата- на должность директора ЗАО «Костина мельница» Удегова ФИО7 на неограниченный срок с полномочиями – согласно ФЗ «Об акционерных обществах», устава и штатного расписания общества, вновь назначенному директору Общества приступить к исполнению обязанностей с -Дата-; о назначении на должность нового директора уведомить налоговый орган. По запросу суда из налогового органа получена надлежащим образом заверенная копия решения акционера ЗАО «Костина мельница» от -Дата-, содержащаяся в материалах регистрационного дела. Согласно данной копии решения акционера ЗАО «Костина мельница» Чистякова А.И. от -Дата-, единственный акционер (100%) общества решил: освободить Чистякова ФИО8 от должности директора ЗАО «Костина мельница»; назначить на должность директора ЗАО «Костина мельница» Удегова ФИО7 сроком на 1 (один) год с полномочиями – согласно устава общества и действующего законодательства, с должностным окладом – согласно штатного расписания, с правом совершения сделок и заключения хозяйственных договоров – на сумму не свыше <данные изъяты> рублей; о назначении на должность нового директора уведомить налоговый орган. Согласно свидетельств о праве на наследство по закону от -Дата- №, №, №, №, №, Чистякова А. А., Чистякова И. А., Чистякова О. А., Чистякова Т. Ю., Чистяков А. А. являются наследниками имущества Чистякова А. И., умершего -Дата- Наследственное имущество состоит из 1/2 доли в праве собственности на акции ЗАО «Костина мельница» - обыкновенных, в количестве <данные изъяты> штук, номинальной стоимостью <данные изъяты> руб. каждая. Согласно отчету № об оценке рыночной стоимости акций, составляющих <данные изъяты>% уставного капитала ЗАО «Костина мельница» от -Дата-, рыночная стоимость указанных акций на день смерти наследодателя Чистякова А. И. составляет <данные изъяты> руб. Данные свидетельства подтверждают возникновение права общей долевой собственности на вышеуказанное имущество. Согласно свидетельства о праве собственности № от -Дата- Чистяковой Т.Ю. являющейся пережившей супругой гр. Чистякова А.И., умершего -Дата- принадлежит одна вторая доля в праве в общем совместном имуществе супругов, приобретенном названными супругами в течение брака. Общее совместное имущество супругов, право собственности, на которое в указанной доле определяется настоящим свидетельством, состоит из акций ЗАО «Костина мельница». Согласно протокола № заседания собрания учредителей ЗАО «Костина мельница» от -Дата-, Удегов С.Л. от должности директора ЗАО «Костина мельница» отстранен; директором назначена Чистякова И. А. Согласно приказа № директора ЗАО «Костина мельница» Чистяковой И. А. от -Дата- об отмене действия ранее выданных доверенностей, действие всех ранее выданных доверенностей от имени Удегова С.Л. отменено с -Дата-; все ранее выданные доверенности от имени ЗАО «Костина мельница» считать недействительными с -Дата- Согласно решения № единственного участника ООО «Город мастеров» от -Дата- Веретенникова И.Г. в целях погашения кредиторской задолженности ООО «Город мастеров» выпущен вексель ООО «Город мастеров» на сумму <данные изъяты> рублей со сроком погашения «по предъявлении, но не ранее -Дата-». Согласно представленного налоговым органом бухгалтерского баланса ООО «Город мастеров» выпуск векселя номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей в бухгалтерском учете (балансе за -Дата- год) не отражен, с -Дата- года предприятие финансово-хозяйственную деятельность не осуществляет. Согласно отчету ООО «Удмуртская оценочная компания» № от -Дата- об определении рыночной стоимости простого векселя, составленного ООО «Город мастеров» рыночная стоимости векселя ООО «Город мастеров» №-Дата- от -Дата- равна по состоянию на -Дата- <данные изъяты> руб. Согласно акту приема-передачи векселя от -Дата- ООО «Город мастеров» в лице директора Веретенникова И. Г. передал Вахрушеву М. А. в счет расчетов между сторонами в рамках договора поручения от -Дата-, акта приема-сдачи выполненных работ к нему от -Дата-, дополнительного соглашения за № от -Дата- к договору поручения от -Дата- вексель ООО «Город мастеров» 2008 № на сумму <данные изъяты> руб., со сроком погашения: по предъявлению, но не ранее -Дата- В соответствии с письмом Межрайонной ИФНС России № по УР от -Дата- за № ЗАО «КОСТИНА МЕЛЬНИЦА» находится на упрощенной системе налогообложения, бухгалтерская отчетность в инспекцию не предоставлялась. Согласно представленных представителем ЗАО ТПП «Костина мельница» бухгалтерских балансов ЗАО ТПП «Костина мельница» на -Дата- стоимость активов предприятия составляет <данные изъяты> руб. По состоянию на -Дата- <данные изъяты> руб. Бухгалтерские балансы утверждены собранием акционеров -Дата-. Согласно письма Регионального отделения Федеральной службы по финансовым рынкам в Волго-Камском регионе от -Дата- за №, информация по выпуску акций ЗАО «Костина мельница» отсутствует; в РО ФСФР России в ВКР документы на государственную регистрацию выпуска и отчета об итогах выпуска ценных бумаг Общество не представляло. Согласно письма Министерства финансов УР от -Дата- № регистрации проспекта эмиссии акций ЗАО ТПП «Костина мельница» Министерством финансов УР не осуществлялось. Согласно договору уступки права от -Дата- Вахрушев М. А. уступил ООО «Торговый Дом Успех» в лице директора Галкина С. Ю. право требования с ЗАО ТПП «Костина мельница» <данные изъяты> руб. долга за переданный в собственность вексель, <данные изъяты>. процентов за пользование чужими денежными средствами. Определением Арбитражного суда УР от -Дата- по делу № заявление Исанбаева М. А. о признании ЗАО ТПП «Костина мельница» несостоятельным (банкротом) признано обоснованным…в отношении общества введена процедура наблюдения … временным управляющим утвержден Крутов Д. Н… Определением Арбитражного суда УР от -Дата- по делу №№ требование ООО «Торговый Дом Успех» в сумме <данные изъяты>. признано обоснованным, указанное требование включено в реестр требований кредиторов ЗАО ТПП «Костина мельница» по третьей очереди удовлетворения, из них: <данные изъяты> руб. – долг, <данные изъяты>. – проценты за пользование чужими денежными средствами. В соответствии со ст. 78 ФЗ №208-ФЗ от 26.12.1995 г. «Об акционерных обществах» крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом. В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения. Для принятия советом директоров (наблюдательным советом) общества и общим собранием акционеров решения об одобрении крупной сделки цена отчуждаемого или приобретаемого имущества (услуг) определяется советом директоров (наблюдательным советом) общества в соответствии со статьей 77 настоящего Федерального закона. В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. В соответствии с ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. В соответствии с п. 1 ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. По смыслу приведенных правовых положений уступлено может быть только реально существующее право. Согласно ст. 71 ГПК РФ письменными доказательствами являются содержащие сведения об обстоятельствах, имеющих значение для рассмотрения и разрешения дела, акты, договоры, справки, деловая корреспонденция, иные документы и материалы, выполненные в форме цифровой, графической записи, в том числе полученные посредством факсимильной, электронной или другой связи либо иным позволяющим установить достоверность документа способом. К письменным доказательствам относятся приговоры и решения суда, иные судебные постановления, протоколы совершения процессуальных действий, протоколы судебных заседаний, приложения к протоколам совершения процессуальных действий (схемы, карты, планы, чертежи). Письменные доказательства представляются в подлиннике или в форме надлежащим образом заверенной копии. Подлинные документы представляются тогда, когда обстоятельства дела согласно законам или иным нормативным правовым актам подлежат подтверждению только такими документами, когда дело невозможно разрешить без подлинных документов или когда представлены копии документа, различные по своему содержанию…. В материалах дела содержатся два разных по содержанию решения акционера ЗАО «Костина мельница» от -Дата- о назначении Удегова С.Л. директором ЗАО ТПП «Костина мельница». Представленная по запросу суда копия решения от -Дата-, послужившая основанием для внесения записи в Единый государственный реестр юридических лиц, содержит ограничение полномочий Удегова С.Л. сроком на один год и правом совершения сделок до <данные изъяты> руб. Копия решения Чистякова А.И. от той же даты, представленная суду Удеговым С.Л., никаких ограничений в сроке полномочий и по размеру заключаемых сделок не содержит. Судом было предложено предоставить подлинник решения единственного акционера Чистякова А.И. от -Дата-, предоставленный Удеговым С.Л. в копии, однако подлинник решения предоставлен не был. В связи с этим судом сделан вывод о недопустимости доказательства – копии решения Чистякова А.И. от -Дата- о назначении Удегова С.Л. директором ЗАО ТПП «Костина мельница» без ограничения срока полномочий и полномочий по совершению любых сделок. Довод Удегова С.Л. о том, что подлинник решения был изъят сотрудниками правоохранительных органов, судом отклоняется, поскольку доказательств такого изъятия суду не представлено, ходатайств об истребовании доказательств Удеговым С.Л. не заявлялось. Таким образом, суд приходит к выводу о том, что Удегов С.Л. действовал на основании решения единственного акционера Чистякова А.И. от -Дата- согласно предоставленной налоговым органом редакции этого решения. В соответствии с пп.1,2 Устава ЗАО ТПП «Костина мельница» общество имеет организационно-правовую форму закрытое акционерное общество. В соответствии со ст. 88 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционерное общество обязано вести бухгалтерский учет. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие органы, а также сведений о деятельности общества, представляемых акционерам, кредиторам и в средства массовой информации, несет исполнительный орган общества. В соответствии с пп. 11 ч. 1 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах» к компетенции общего собрания акционеров относится утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и об убытках (счетов прибылей и убытков) общества, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков общества по результатам финансового года. Таким образом, федеральным законом предусмотрена обязанность по ведению бухгалтерского учета, в том числе составление бухгалтерского баланса для утверждения его акционерами, независимо от того, применяет ли обществом упрощенная система налогообложения. Применение упрощенной системы налогообложения освобождает налогоплательщика от представления бухгалтерской отчетности в налоговый орган, однако не освобождает исполнительный орган от отчета перед акционерами с целью контроля за финансового-хозяйственной деятельностью. Это следует, в частности, из Письма Департамента налоговой и таможенно-тарифной политики Минфина РФ от 20 апреля 2009 г. № 03-11-06/2/67. Кроме того, согласно п. 1 ст. 96 Гражданского кодекса РФ акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное число акций; участники акционерного общества (акционеры) не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций. При этом в силу п. 1 ст. 99 ГК РФ уставный капитал акционерного общества составляется из номинальной стоимости акций общества, приобретенных акционерами. Уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Он не может быть менее размера, предусмотренного федеральным законом об акционерных обществах. В соответствии с п. 3 ст. 35 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" стоимость чистых активов общества оценивается по данным бухгалтерского учета в порядке, устанавливаемом Министерством финансов Российской Федерации и федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Так, согласно Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденного Приказом Минфина России N 10н, ФКЦБ России N 03-6/пз от 29.01.2003, под стоимостью чистых активов акционерного общества понимается величина, определяемая путем вычитания из суммы активов акционерного общества, принимаемых к расчету, суммы его пассивов, принимаемых к расчету. Оценка имущества, средств в расчетах и других активов и пассивов акционерного общества производится с учетом требований положений по бухгалтерскому учету и других нормативных правовых актов по бухгалтерскому учету. Для оценки стоимости чистых активов акционерного общества составляется расчет по данным бухгалтерской отчетности. В состав активов, принимаемых к расчету, включаются: - внеоборотные активы, отражаемые в первом разделе бухгалтерского баланса (нематериальные активы, основные средства, незавершенное строительство, доходные вложения в материальные ценности, долгосрочные финансовые вложения, прочие внеоборотные активы); - оборотные активы, отражаемые во втором разделе бухгалтерского баланса (запасы, налог на добавленную стоимость по приобретенным ценностям, дебиторская задолженность, краткосрочные финансовые вложения, денежные средства, прочие оборотные активы), за исключением стоимости в сумме фактических затрат на выкуп собственных акций, выкупленных акционерным обществом у акционеров для их последующей перепродажи или аннулирования, и задолженности участников (учредителей) по взносам в уставный капитал. В состав пассивов, принимаемых к расчету, включаются: - долгосрочные обязательства по займам и кредитам и прочие долгосрочные обязательства; - краткосрочные обязательства по займам и кредитам; - кредиторская задолженность; - задолженность участникам (учредителям) по выплате доходов; - резервы предстоящих расходов; - прочие краткосрочные обязательства. Оценка стоимости чистых активов производится акционерным обществом ежеквартально и в конце года на соответствующие отчетные даты. Информация о стоимости чистых активов раскрывается в промежуточной и годовой бухгалтерской отчетности. При этом п. 1 ст. 5 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон N 129-ФЗ) в редакции, действующей до вступления в силу Федерального закона от 27.12.2009 N 352-ФЗ (далее - Закон N 352-ФЗ), не предусматривал, что в ЕГРЮЛ содержатся сведения о стоимости чистых активов юридического лица. Законом N 352-ФЗ п. 1 ст. 5 Закона N 129-ФЗ дополнен пп. "ф", согласно которому в ЕГРЮЛ содержатся также сведения о стоимости чистых активов юридического лица, являющегося акционерным обществом, на дату окончания последнего завершенного отчетного периода. Кроме того, Законом N 352-ФЗ ст. 17 Закона N 129-ФЗ была дополнена п. 5, согласно которому для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о стоимости чистых активов юридического лица, являющегося акционерным обществом, заявление о внесении таких изменений представляется ежеквартально в регистрирующий орган в срок, установленный законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете для представления годовой или квартальной бухгалтерской отчетности. Указанные изменения вступили в силу 31.12.2009. Так, в силу п. 2 ст. 15 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" организации, за исключением бюджетных и общественных организаций (объединений) и их структурных подразделений, не осуществляющих предпринимательской деятельности и не имеющих кроме выбывшего имущества оборотов по реализации товаров (работ, услуг), обязаны представлять квартальную бухгалтерскую отчетность в течение 30 дней по окончании квартала, а годовую - в течение 90 дней по окончании года, если иное не предусмотрено законодательством Российской Федерации. Таким образом, в соответствии с п. 5 ст. 17 Федерального закона от 8 августа 2001 года № «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» у акционерных обществ до 01.01.2012 года существовала обязанность по предоставлению расчета стоимости чистых активов, выполненного на основании данных бухгалтерского учета. Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, Удеговым С.Л. в -Дата- году ежеквартально предоставлялись отчеты о стоимости чистых активов ЗАО ТПП «Костина мельница». В частности, записи о стоимости чистых активов в ЕГРЮЛ внесены -Дата- (номер записи №), -Дата- (номер записи №), -Дата- (номер записи №). Таким образом, вопреки утверждению Удегова С.Л., бухгалтерская отчетность в Обществе на дату совершения оспариваемой сделки составлялась. Из баланса за -Дата- года (действующего на момент совершения оспариваемой сделки), стоимость активов ЗАО ТПП «Костина мельница» по состоянию на -Дата- составляла <данные изъяты> руб. Данные сведения истцом по первоначальному иску не опровергнуты, иные сведения о стоимости чистых активов не представлены. В соответствии с п. 3 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, предметом которой является имущество, стоимость которого превышает 50 % стоимости активов акционерного общества, должна быть одобрена собранием акционеров большинством в три четвертых голосов акционеров. Договор купли-продажи векселя от -Дата- заключен на сумму <данные изъяты> руб., что превышает балансовую стоимость всех активов ЗАО ТПП «Костина мельница» (<данные изъяты> руб.). Доказательств одобрения сделки акционерами суду не представлено, в материалах дела такие доказательства отсутствуют. В соответствии с п. 6 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, совершенная с нарушением порядка заключения крупной сделки, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Исковое требование о признании сделки купли-продажи векселя недействительной заявлено надлежащим истцом – ЗАО ТПП «Костина мельница». При этом, поскольку иск заявлен самим обществом, а не акционером, данный спор в силу пп. 3 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса РФ не относится к корпоративным и подлежит рассмотрению в соответствии с общими правилами о подведомственности исходя из состава лиц, участвующих в деле. Определением Арбитражного суда УР от -Дата- в отношении ЗАО ТПП «Костина мельница» введено наблюдение сроком до -Дата-. Поскольку исковое заявление Вахрушева М.А. о взыскании с ЗАО ТПП «Костина мельница» суммы <данные изъяты> руб. по договору купли-продажи векселя от -Дата- поступило в суд -Дата- и производство по настоящему делу было возбуждено до вынесения Арбитражным судом УР Определения о введении наблюдения, с учетом положений ст. 63 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» от истца по первоначальному иску ходатайства о приостановлении производства по делу не последовало, рассмотрение дела было продолжено. Определением Арбитражного суда УР от -Дата- в реестр требований кредиторов было включено требование ООО «Торговый дом Успех» (правопреемник Вахрушева М.А.) на сумму <данные изъяты>. в связи с наличием задолженности по договору от -Дата-. Заявления о признании сделок должника недействительными по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах), предъявляемые другими помимо арбитражного управляющего лицами (например, контрагентами по сделкам или должником в ходе процедур наблюдения или финансового оздоровления), подлежат рассмотрению в исковом порядке с соблюдением общих правил о подведомственности и подсудности. При предъявлении в рамках дела о банкротстве заявления об оспаривании сделки по указанным основаниям иным помимо арбитражного управляющего лицом суд оставляет это заявление без рассмотрения применительно к части 4 пункта 1 статьи 148 АПК РФ. В Определении Арбитражного суда УР от -Дата- вопрос о крупности сделки не отражен, исходя из мотивировочной части Определения, он не обсуждался. Никаких выводов о соответствии закону договора от -Дата- с точки зрения ст.78-79 Федерального закона «Об акционерных обществах» Арбитражным судом УР не сделано. В связи с этим отсутствует преюдициальная связь между настоящим делом и вышеуказанным Определением Арбитражного суда УР применительно к ст. 61 ГПК РФ. Кроме того, на дату вынесения настоящего решения вышеуказанное Определение в законную силу не вступило. В соответствии с п. 6 ст. 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней. Вышеуказанные основания не могут послужить основанием для отказа в признании договора купли-продажи векселя от -Дата- недействительным ввиду следующего. Поскольку иск заявлен не акционером, а самим обществом, а голосование по вопросу об одобрении договора не проводилось, не может быть отказано в удовлетворении встречного иска по основанию недостаточности голосов для влияния на результат голосования. В ходе рассмотрения дела представлены доказательства причинения убытков ЗАО ТПП «Костина мельница» заключенным с Вахрушевым М.А. договором. Так, согласно приобщенной к материалам дела оценки рыночной стоимости векселя, выполненной ООО «Удмуртская оценочная компания», рыночная стоимость векселя составляет <данные изъяты> руб. при том, что сторонами установлена цена <данные изъяты> руб. Ответчиком по встречному иску представителем ООО «Торговый дом Успех» и третьим лицом Вахрушевым М.А. доказательств, опровергающих данные доказательства, в том числе доказательства более высокой рыночной стоимости векселя ООО «Город мастеров», не представлено. При этом при оценке отчета № о рыночной стоимости векселя судом приняты во внимание документы бухгалтерского учета ООО «Город мастеров», полученные по запросу суда из ИФНС по ..., из которых следует, что операция по выдаче векселя в бухгалтерском учете не отражена, в -Дата- г. предприятие получило убыток, с -Дата- года фактически финансово-хозяйственную деятельность предприятие не ведет, выручки и каких-либо активов не имеет. Таким образом, ни на дату выдачи векселя, ни на дату заключения договора купли-продажи от -Дата-, ни на дату рассмотрения дела ООО «Город мастеров» не имело ни намерения, ни финансовой возможности погасить выпущенный им вексель. Кроме того, получение ЗАО ТПП «Костина мельница» убытка от заключения сделки отражено в бухгалтерском балансе по состоянию на -Дата-, из которого видно, что убыток Общества составил <данные изъяты> руб. Суду не представлены доказательства последующего одобрения сделки акционерами ЗАО ТПП «Костина мельница». Напротив, акционерное общество обратилось с иском о признании сделки недействительной. Также ответчиком по встречному иску не представлено доказательств того, что Вахрушев М.А., на момент совершения сделки не знал и не мог знать, что данная сделка является для ЗАО ТПП «Костина мельница» крупной. Как установлено судом, акционерное общество регулярно предоставляло в налоговый орган сведения о стоимости чистых активов, в том числе на день совершения сделки - -Дата-. Из договора, подписанного сторонами -Дата-, следует, что полномочия Удегова С.Л. следуют из Устава ЗАО ТПП «Костина мельница». В соответствии с пп. 37, 38 Устава ЗАО ТПП «Костина мельница» следует, что права и обязанности директора определяются законом об акционерных обществах, директор вправе совершать от имени общества сделки, за исключением отнесенных к компетенции общего собрания акционеров. В соответствии с п. 16 ст. 48 Федерального закона «Об акционерных обществах», к компетенции общего собрания акционеров относится одобрение крупных сделок. В соответствии со ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Ограничения на совершение сделок Удеговым С.Л. следуют и из решения Чистякова А.И. о назначении Удегова С.Л. директором Общества, и это решение находится в материалах регистрационного дела. Таким образом, заключая договор о продаже векселя, Вахрушев М.А. имел возможность, с учетом характера и стоимости сделки, явно выходящей за рамки обычной хозяйственной деятельности ЗАО ТПП «Костина мельница», учредительных документов общества, предусматривающих ограничение полномочий Удегова С.Л., убедится в отсутствии у него полномочий на совершение сделки. Таким образом, Вахрушев М.А. не проявил должную степень осмотрительности, имея при этом, возможность убедится в том, что Удегов С.Л. не обладает необходимыми полномочиями для заключения такой сделки, однако пренебрег такой возможностью и принял на себя возможные неблагоприятные последствия признания сделки недействительной. Кроме того, судом принимается во внимание, что при заключении сделки была очевидна неспособность ЗАО ТПП «Костина мельница» исполнить договор, поскольку стоимость векселя, установленная договором, превышаю годовую выручку акционерного общества. При этом судом учитывается неоднократное письменное признание иска бывшим директором Удеговым С.Л., которое не было принято судом ввиду нарушения таким признанием прав и законных интересов наследников умершего Чистякова А.И., привлеченных в дело в качестве третьих лиц. Суд считает несостоятельными доводы о том, что наследники Чистякова А.И. получили свидетельства о праве на наследование акций ЗАО ТПП «Костина мельница» незаконно ввиду того, что акции не зарегистрированы в установленном порядке. В настоящее время выданные нотариусом свидетельства о праве на наследство никем не оспорены. Кроме того, в соответствии с п. 50 Устава ЗАО ТПП «Костина мельница», в случае смерти гражданина, являющегося акционером Общества, его акции, права и обязанности по отношению к Обществу переходят к наследникам. Таким образом, права акционера по отношению к ЗАО ТПП «Костина мельница» реализуются надлежащими лицами – наследниками, получившими в установленном порядке свидетельства о праве на наследство. Кроме того, отсутствие государственной регистрации выпуска акций не отменяет порядка одобрения крупных сделок, установленного ст. 78-79 Федерального закона «Об акционерных общества», и не расширяет компетенцию единоличного исполнительного органа - директора по заключению таких сделок. Таким образом, договор купли-продажи векселя от -Дата- в силу ст. 78, 79 Федерального закона «Об акционерных обществах» признается судом недействительным. В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Поскольку судом удовлетворяется встречное исковое заявление ЗАО ТПП «Костина мельница» о признании договора от -Дата- недействительным, в удовлетворении первоначального иска о взыскании задолженности по этому договору следует отказать. На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 ГПК РФ, суд РЕШИЛ: В удовлетворении исковых требований Общества с ограниченной ответственностью «Торговый Дом Успех» к Закрытому акционерному обществу торгово - производственному предприятию «Костина мельница» о взыскании денежной суммы, процентов за пользование чужими денежными средствами отказать. Исковые требования Закрытого акционерного общества торгово - производственного предприятия «Костина мельница» к Вахрушеву ФИО1 о признании договора купли-продажи векселя, заключенного -Дата- между Вахрушевым ФИО1 и Закрытым акционерным обществом торгово - производственным предприятием «Костина мельница» недействительным удовлетворить. Признать недействительным договор купли–продажи векселя, заключенный -Дата-, между Вахрушевым ФИО1 и Закрытым акционерным обществом торгово - производственным предприятием «Костина мельница», о продаже векселя Общества с ограниченной ответственностью «Город мастеров» серия 2008, № номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей. Решение может быть обжаловано в Верховный суд УР в течение одного месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме, путем подачи апелляционной жалобы через суд, вынесший решение. Мотивированное решение суда изготовлено судьей 18 июня 2012 года. Судья Некрасов Д.А.