Дело № 2-303/2012 20 января 2012 года О П Р Е Д Е Л Е Н И Е судебного заседания Индустриальный районный суд города Хабаровска в составе судьи Полещук З.Н., при секретаре Лебедевой О.Н., с участием представителя истца Ложевского Д.В., рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Хабаровске дело по иску открытого акционерного общества «Сбербанк России» к обществу с ограниченной ответственностью «Бигма», обществу с ограниченной ответственностью «Железнодорожная транспортная компания «Мэлон», Гурскому Валерию Анисимовичу о расторжении договора, взыскании долга, обращении взыскания на заложенное имущество, У С Т А Н О В И Л: ОАО «Сбербанк России» обратился с иском в суд к ООО «Бигма», ООО «ЖТК «Мэлон», Гурскому В.А. о расторжении договора об открытии возобновляемой кредитной линии №328 от 17.03.2010 г., взыскании долга по кредитному договору в размере <данные изъяты> расходов по оплате госпошлины в сумме <данные изъяты> обращении взыскания на заложенное имущество по договору ипотеки №328.1 от 17.03.2010 г. на функциональное нежилое помещение <адрес>, залоговой стоимостью <данные изъяты> и на право аренды земельного участка площадью 2558,9 кв.м, на котором расположено указанное нежилое помещение. В ходе судебного разбирательства стороны выразили желание заключить мировое соглашение на следующих условиях: 2.1. Ответчики признают исковые требования Истца в части взыскания государственной пошлины по делу № 2-6176/2011 в размере <данные изъяты> В течение пяти рабочих дней после вступления в законную силу Определения суда об утверждении Мирового соглашения, Ответчики компенсирует Истцу расходы по оплате государственной пошлины по делу № 2-6176/2011 в размере <данные изъяты>. Ответчики обязуется перечислить денежные средства на счет Истца, указанный в реквизитах сторон. Остаток задолженности, сформированный после внесения денежных средств в соответствии с п. 3.1. Мирового соглашения, уплачивается в рассрочку в соответствии со следующим графиком платежей: № Дата платежа Сумма 15 марта 2012 г. <данные изъяты> 15 апреля 2012 г. <данные изъяты> 15 мая 2012 г. <данные изъяты> ИТОГО: <данные изъяты> 4. За пользование денежными средствами в размере задолженности по основному долгу по Мировому соглашению Ответчики уплачивает Истцу проценты в валюте задолженности, указанной в п. 2. Мирового соглашения, по ставке 11 (одиннадцать) процентов годовых. Проценты начисляются на сумму фактической задолженности по основному долгу по Мировому соглашению начиная с даты вступления в законную силу определения Индустриального районного суда г. Хабаровска об утверждении Мирового соглашения (не включая эту дату) по дату полного погашения задолженности, указанной в пункте 2 Мирового соглашения (включительно). Первая дата уплаты процентов - 15 марта 2012 г. В эту дату проценты уплачиваются за период с даты вступления в законную силу определения Индустриального районного суда г. Хабаровска об утверждении Мирового соглашения (не включая эту дату) по 15 марта 2012 г. (включительно). В дальнейшем проценты уплачиваются ежемесячно 15-го числа каждого месяца и в дату полного погашения задолженности по основному долгу, указанной в п. 3 Мирового соглашения, за период с 16-го числа предшествующего месяца (включительно) по 15-е число текущего месяца (включительно). При этом последняя уплата процентов производится за период с 16-го числа предшествующего месяца (включительно) по дату полного погашения задолженности, указанной в п. 3 Мирового соглашения (включительно). При исчислении процентов в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году - действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно). В случае несвоевременного внесения денежных средств в погашение задолженности по Мировому соглашению согласно пункта 3 Мирового соглашения (просрочки), на сумму непогашенного в срок платежа проценты не начисляются, начиная с даты, следующей за установленной датой соответствующего платежа (включительно). 5. Датой исполнения обязательств по уплате платежей по Мировому соглашению является дата списания средств со счетов Ответчиков или третьих лиц у Истца в погашение обязательств по Мировому соглашению или дата поступления средств в погашение обязательств по Мировому соглашению на корреспондентский счет Истца, в случае если погашение осуществляется со счетов, открытых в других банках. Если дата уплаты основного долга и/или процентов по Мировому соглашению приходится на нерабочий день, то обязательства должны быть исполнены не позднее первого рабочего дня, следующего за нерабочим днем. 6. При несвоевременном перечислении платежа в погашение задолженности по основному долгу в соответствии с п. 3 Мирового соглашения и/или уплату процентов, Ответчики уплачивают Истцу неустойку в размере удвоенной ставки рефинансирования, установленной Центральным банком России на дату заключения Мирового соглашения. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно). Под датой возникновения просроченной задолженности в рамках Мирового соглашения понимается Дата платежа, в которую Ответчики не исполнили предусмотренные Мировым соглашением обязательства. 7. Средства, поступившие в счет погашения задолженности по Мировому соглашению, а также перечисленные третьими лицами, направляются вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, в первую очередь на возмещение судебных и иных расходов Истца по взысканию задолженности, далее в следующей очередности: - на уплату просроченных процентов; - на уплату срочных процентов; - на погашение просроченной задолженности по Мировому соглашению; - на погашение срочной задолженности по Мировому соглашению; - на уплату неустойки за неисполнение обязательств по Мировому соглашению в установленный срок. 8. Истец имеет право в случае возникновения просроченной задолженности по Мировому соглашению, по мере поступления средств списывать их со счетов Ответчиков у Истца и в других банках в валюте обязательства в безакцептном порядке в счет погашения просроченных платежей и неустойки. Истец письменно информирует Ответчиков о факте безакцептного списания средств с его счетов в счет погашения просроченных платежей и неустойки в порядке, предусмотренном Мировым соглашением. 9. Ответчики имеет право в любое время досрочно погасить задолженность по данному Мировому соглашению с уплатой процентов за фактический период действия Мирового соглашения в соответствии с п. 4 Мирового соглашения. 10. Обязательство Ответчиков по настоящему Мировому соглашению считается исполненным в момент поступления всей суммы задолженности и начисленных процентов на корреспондентский счет Истца. 11. Исполнение обязательств Ответчиков по Мировому соглашению обеспечивается следующим имуществом: 11.1. объект недвижимости - <данные изъяты>, принадлежащего на праве собственности ООО «Железнодорожная транспортная компания Мэлон» (ИНН 2721072460, КПП 272101001) 11.2. право аренды земельного участка сроком на 5 (пять) лет с площадью, функционально обеспечивающей находящейся на ней закладываемый объект недвижимости, 2558,9 (Две тысячи пятьсот пятьдесят восемь целых девять десятых) кв.м. оценочной и залоговой стоимостью <данные изъяты>. Право аренды земельного участка подтверждается Соглашением от 13.11.2006 года о присоединении к договору аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности, с множественностью лиц на стороне арендатора от 15.07.2004 года № 166-мн, заключенным с территориальным управлением федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Хабаровскому краю сроком на 5 (пять) лет, зарегистрированным Главным управлением федеральной регистрационной службой по Хабаровскому краю и Еврейской Автономной Области 22.11.2006 года рег. № 27-27-01/084/2006-078. 12. В течение срока действия Мирового соглашения Истец имеет право проверять наличие, состояние, условия хранения и использования заложенного имущества, указанного в Мировом соглашении. Вышеуказанное имущество, находится в залоге у Истца в соответствии с Договором ипотеки № 328.1 от 17.03.2010 г., заключенными между Истцом и ООО «Железнодорожная транспортная компания Мэлон». Право Истца на заложенное имущество, указанное в Мировом соглашении, сохраняет силу до полного исполнения Ответчиками своих обязательств, вытекающих из Мирового соглашения. 13. В течение срока действия Мирового соглашения ООО«Железнодорожная транспортная компания Мэлон» вправе владеть и пользоваться имуществом, указанным в Мировом соглашении в соответствии с его назначением, но не вправе распоряжаться им (в том числе осуществлять его продажу, сдачу в аренду или безвозмездное пользование другому лицу, передачу в качестве вклада / доли в уставный капитал юридического лица, передачу в последующий залог, либо иным образом отторгать) без письменного согласия Истца. 14. Ответчики ООО «Бигма» и ООО «Железнодорожная транспортная компания Мэлон» обязаны предоставлять Истцу ежеквартально не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления бухгалтерской отчетности в налоговые органы: информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50% в уставном капитале) и зависимых (более 20% в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних или зависимых организаций в процентах; справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня - справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга); копии изменений и дополнений к учредительным документам (зарегистрированных в установленном законодательством порядке) и копии свидетельств о внесении записей в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы; информацию о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов управления, о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности - иных мест работы), если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/или коллегиальных органов управления, назначено новое лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа; информацию о составе участников, владеющих 5,0 и более процентами долей в уставном капитале, если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе участников, владеющих 5,0 и более процентами долей в уставном капитале; Кроме того, Ответчики ООО «Бигма» и ООО «Железнодорожная транспортная компания Мэлон» обязаны по требованию Истца предоставлять другие отчетно-финансовые документы в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения указанного требования. 15. Истец вправе обратиться в Индустриальный районный суд г. Хабаровска с ходатайством о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение условий Мирового соглашения в случае: - однократного нарушения сроков и порядка выплат по Мировому соглашению, а также любых иных условий Мирового соглашения; - ухудшения финансового состояния Ответчиков, что по оценке Истца ставит под угрозу своевременное исполнение обязательств по Мировому соглашению; - если Ответчикам предъявлен иск об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, размер которого ставит под угрозу выполнение обязательств по Мировому соглашению; - принятия решений о ликвидации, реорганизации или уменьшении уставного капитала Ответчиков ООО «Бигма» и ООО «Железнодорожная транспортная компания Мэлон», а также, если существует риск их ликвидации в соответствии с законодательством Российской Федерации; - инициации процедуры банкротства Ответчиков; - отказ Ответчиков ООО «Бигма» и ООО «Железнодорожная транспортная компания Мэлон» от предоставления финансовой отчетности; 16. Мировое соглашение вступает в силу с даты вступления в законную силу определения Индустриального районного суда г. Хабаровска об утверждении Мирового соглашения. 17. Настоящее Мировое соглашение является крупной сделкой, и решение о его заключении одобрено в соответствии с Уставом ООО «Бигма» и протоколом Общего собрания участников № 1 от 11.01.2012., в соответствии с уставом ООО «Железнодорожная транспортная компания Мэлон» и протоколом общего собрания участников № 1 от 11.01.2012 г. соответственно. Условия мирового соглашения изложены отдельным документов, подписаны сторонами и приобщены к материалам дела. Сторонам известны последствия заключения мирового соглашения и прекращения по делу, предусмотренные ст. 221 ГПК РФ, о чем указано в заявлении. Учитывая, что мировое соглашение, заключенное сторонами, не противоречит закону, не нарушает прав и законных интересов других лиц, руководствуясь ст.ст.39, 173, п.4 ст.220 ГПК РФ, суд О П Р Е Д Е Л И Л : Утвердить мировое соглашение, заключенное между ОАО «Сбербанк России», с одной стороны, и ООО «Бигма», ООО «Железнодорожная транспортная компания «Мэло», Гурским В.А., с другой стороны на следующих условиях: 2.1. Ответчики признают исковые требования Истца в части взыскания государственной пошлины по делу № 2-6176/2011 в размере <данные изъяты> В течение пяти рабочих дней после вступления в законную силу Определения суда об утверждении Мирового соглашения, Ответчики компенсирует Истцу расходы по оплате государственной пошлины по делу № 2-6176/2011 в размере <данные изъяты>. Ответчики обязуется перечислить денежные средства на счет Истца, указанный в реквизитах сторон. Остаток задолженности, сформированный после внесения денежных средств в соответствии с п. 3.1. Мирового соглашения, уплачивается в рассрочку в соответствии со следующим графиком платежей: № Дата платежа Сумма 15 марта 2012 г. <данные изъяты> 15 апреля 2012 г. <данные изъяты> 15 мая 2012 г. <данные изъяты> ИТОГО: <данные изъяты> 4. За пользование денежными средствами в размере задолженности по основному долгу по Мировому соглашению Ответчики уплачивает Истцу проценты в валюте задолженности, указанной в п. 2. Мирового соглашения, по ставке 11 (одиннадцать) процентов годовых. Проценты начисляются на сумму фактической задолженности по основному долгу по Мировому соглашению начиная с даты вступления в законную силу определения Индустриального районного суда г. Хабаровска об утверждении Мирового соглашения (не включая эту дату) по дату полного погашения задолженности, указанной в пункте 2 Мирового соглашения (включительно). Первая дата уплаты процентов - 15 марта 2012 г. В эту дату проценты уплачиваются за период с даты вступления в законную силу определения Индустриального районного суда г. Хабаровска об утверждении Мирового соглашения (не включая эту дату) по 15 марта 2012 г. (включительно). В дальнейшем проценты уплачиваются ежемесячно 15-го числа каждого месяца и в дату полного погашения задолженности по основному долгу, указанной в п. 3 Мирового соглашения, за период с 16-го числа предшествующего месяца (включительно) по 15-е число текущего месяца (включительно). При этом последняя уплата процентов производится за период с 16-го числа предшествующего месяца (включительно) по дату полного погашения задолженности, указанной в п. 3 Мирового соглашения (включительно). При исчислении процентов в расчет принимается фактическое количество календарных дней в платежном периоде, а в году - действительное число календарных дней (365 или 366 соответственно). В случае несвоевременного внесения денежных средств в погашение задолженности по Мировому соглашению согласно пункта 3 Мирового соглашения (просрочки), на сумму непогашенного в срок платежа проценты не начисляются, начиная с даты, следующей за установленной датой соответствующего платежа (включительно). 5. Датой исполнения обязательств по уплате платежей по Мировому соглашению является дата списания средств со счетов Ответчиков или третьих лиц у Истца в погашение обязательств по Мировому соглашению или дата поступления средств в погашение обязательств по Мировому соглашению на корреспондентский счет Истца, в случае если погашение осуществляется со счетов, открытых в других банках. Если дата уплаты основного долга и/или процентов по Мировому соглашению приходится на нерабочий день, то обязательства должны быть исполнены не позднее первого рабочего дня, следующего за нерабочим днем. 6. При несвоевременном перечислении платежа в погашение задолженности по основному долгу в соответствии с п. 3 Мирового соглашения и/или уплату процентов, Ответчики уплачивают Истцу неустойку в размере удвоенной ставки рефинансирования, установленной Центральным банком России на дату заключения Мирового соглашения. Неустойка начисляется на сумму просроченного платежа за каждый день просрочки в период с даты возникновения просроченной задолженности (не включая эту дату) по дату полного погашения просроченной задолженности (включительно). Под датой возникновения просроченной задолженности в рамках Мирового соглашения понимается Дата платежа, в которую Ответчики не исполнили предусмотренные Мировым соглашением обязательства. 7. Средства, поступившие в счет погашения задолженности по Мировому соглашению, а также перечисленные третьими лицами, направляются вне зависимости от назначения платежа, указанного в платежном документе, в первую очередь на возмещение судебных и иных расходов Истца по взысканию задолженности, далее в следующей очередности: - на уплату просроченных процентов; - на уплату срочных процентов; - на погашение просроченной задолженности по Мировому соглашению; - на погашение срочной задолженности по Мировому соглашению; - на уплату неустойки за неисполнение обязательств по Мировому соглашению в установленный срок. 8. Истец имеет право в случае возникновения просроченной задолженности по Мировому соглашению, по мере поступления средств списывать их со счетов Ответчиков у Истца и в других банках в валюте обязательства в безакцептном порядке в счет погашения просроченных платежей и неустойки. Истец письменно информирует Ответчиков о факте безакцептного списания средств с его счетов в счет погашения просроченных платежей и неустойки в порядке, предусмотренном Мировым соглашением. 9. Ответчики имеет право в любое время досрочно погасить задолженность по данному Мировому соглашению с уплатой процентов за фактический период действия Мирового соглашения в соответствии с п. 4 Мирового соглашения. 10. Обязательство Ответчиков по настоящему Мировому соглашению считается исполненным в момент поступления всей суммы задолженности и начисленных процентов на корреспондентский счет Истца. 11. Исполнение обязательств Ответчиков по Мировому соглашению обеспечивается следующим имуществом: 11.1. объект недвижимости - функциональное помещение, назначение: <данные изъяты>, принадлежащего на праве собственности ООО «Железнодорожная транспортная компания Мэлон» (ИНН 2721072460, КПП 272101001) 11.2. право аренды земельного участка сроком на 5 (пять) лет с площадью, функционально обеспечивающей находящейся на ней закладываемый объект недвижимости, 2558,9 (Две тысячи пятьсот пятьдесят восемь целых девять десятых) кв.м. оценочной и залоговой стоимостью <данные изъяты>. Право аренды земельного участка подтверждается Соглашением от 13.11.2006 года о присоединении к договору аренды земельного участка, находящегося в федеральной собственности, с множественностью лиц на стороне арендатора от 15.07.2004 года № 166-мн, заключенным с территориальным управлением федерального агентства по управлению федеральным имуществом по Хабаровскому краю сроком на 5 (пять) лет, зарегистрированным Главным управлением федеральной регистрационной службой по Хабаровскому краю и Еврейской Автономной Области 22.11.2006 года рег. № 27-27-01/084/2006-078. 12. В течение срока действия Мирового соглашения Истец имеет право проверять наличие, состояние, условия хранения и использования заложенного имущества, указанного в Мировом соглашении. Вышеуказанное имущество, находится в залоге у Истца в соответствии с Договором ипотеки № 328.1 от 17.03.2010 г., заключенными между Истцом и ООО «Железнодорожная транспортная компания Мэлон». Право Истца на заложенное имущество, указанное в Мировом соглашении, сохраняет силу до полного исполнения Ответчиками своих обязательств, вытекающих из Мирового соглашения. 13. В течение срока действия Мирового соглашения ООО«Железнодорожная транспортная компания Мэлон» вправе владеть и пользоваться имуществом, указанным в Мировом соглашении в соответствии с его назначением, но не вправе распоряжаться им (в том числе осуществлять его продажу, сдачу в аренду или безвозмездное пользование другому лицу, передачу в качестве вклада / доли в уставный капитал юридического лица, передачу в последующий залог, либо иным образом отторгать) без письменного согласия Истца. 14. Ответчики ООО «Бигма» и ООО «Железнодорожная транспортная компания Мэлон» обязаны предоставлять Истцу ежеквартально не позднее 5 (Пяти) рабочих дней с даты окончания периода, установленного законодательством Российской Федерации для представления бухгалтерской отчетности в налоговые органы: информацию на последнюю отчетную дату о дочерних (более 50% в уставном капитале) и зависимых (более 20% в уставном капитале) организациях с указанием долей участия в уставном капитале дочерних или зависимых организаций в процентах; справку из подразделения ФНС России о состоянии расчетов с бюджетом или акт сверки расчетов с бюджетом (при наличии просроченной задолженности перед бюджетами какого-либо уровня - справку налогоплательщика с указанием сроков, объемов и причин возникновения долга); копии изменений и дополнений к учредительным документам (зарегистрированных в установленном законодательством порядке) и копии свидетельств о внесении записей в ЕГРЮЛ о государственной регистрации изменений в учредительные документы, удостоверенные нотариально или регистрирующим органом, если в течение истекшего календарного квартала внесены изменения в учредительные документы; информацию о персональном составе коллегиальных и исполнительных органов управления, о лице, осуществляющем функции единоличного исполнительного органа (с указанием занимаемой должности, в случае совмещения деятельности - иных мест работы), если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе исполнительных и/или коллегиальных органов управления, назначено новое лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа; информацию о составе участников, владеющих 5,0 и более процентами долей в уставном капитале, если в течение истекшего календарного квартала произошли изменения в составе участников, владеющих 5,0 и более процентами долей в уставном капитале; Кроме того, Ответчики ООО «Бигма» и ООО «Железнодорожная транспортная компания Мэлон» обязаны по требованию Истца предоставлять другие отчетно-финансовые документы в течение 10 (Десяти) рабочих дней с даты получения указанного требования. 15. Истец вправе обратиться в Индустриальный районный суд г. Хабаровска с ходатайством о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение условий Мирового соглашения в случае: - однократного нарушения сроков и порядка выплат по Мировому соглашению, а также любых иных условий Мирового соглашения; - ухудшения финансового состояния Ответчиков, что по оценке Истца ставит под угрозу своевременное исполнение обязательств по Мировому соглашению; - если Ответчикам предъявлен иск об уплате денежной суммы или об истребовании имущества, размер которого ставит под угрозу выполнение обязательств по Мировому соглашению; - принятия решений о ликвидации, реорганизации или уменьшении уставного капитала Ответчиков ООО «Бигма» и ООО «Железнодорожная транспортная компания Мэлон», а также, если существует риск их ликвидации в соответствии с законодательством Российской Федерации; - инициации процедуры банкротства Ответчиков; - отказ Ответчиков ООО «Бигма» и ООО «Железнодорожная транспортная компания Мэлон» от предоставления финансовой отчетности; 16. Мировое соглашение вступает в силу с даты вступления в законную силу определения Индустриального районного суда г. Хабаровска об утверждении Мирового соглашения. 17. Настоящее Мировое соглашение является крупной сделкой, и решение о его заключении одобрено в соответствии с Уставом ООО «Бигма» и протоколом Общего собрания участников № 1 от 11.01.2012 г., в соответствии с уставом ООО «Железнодорожная транспортная компания Мэлон» и протоколом общего собрания участников № 1 от 11.01.2012 г. соответственно. Производство по делу по иску открытого акционерного общества «Сбербанк России» к обществу с ограниченной ответственностью «Бигма», обществу с ограниченной ответственностью «Железнодорожная транспортная компания «Мэлон», Гурскому Валерию Анисимовичу о расторжении договора, взыскании долга, обращении взыскания на заложенное имущество, - прекратить. Определение может быть обжаловано в Хабаровский краевой суд в течение 15 дней с момента вынесения путем подачи частной жалобы через Индустриальный районный суд города Хабаровска. Судья: Полещук З.Н.