РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
14 марта 2011 года г.Гусиноозерск.
Судья Гусиноозерского городского суда Республики Бурятия Казакова Е.Н.,
при секретаре Александровой В.Г.,
рассмотрев в отрытом судебном заседании гражданское дело по иску Батуева В.Б. к Вяткиной О.А. о взыскании суммы займа,
УСТАНОВИЛ:
Батуев В.Б., обращаясь в суд, просит взыскать с Вяткиной О.А. сумму займа по договору №2от 24.12.2009 года в размере 500 000 рублей, проценты и пени, указывая, что ответчик, заключала договоры от имени и по доверенности от ООО «<данные изъяты>». Полномочия общества не были подтверждены, печать в договоре поставлена иным юридическим лицом.
Также обращаясь с аналогичным иском, Батуев В.Б., просит взыскать с ответчика Вяткиной сумму займа в размере 550 000 рублей по договору займа №1 от 24.12.2009 года, проценты и пени, предусмотренные договором.
Определением Гусиноозерского городского суда от 27 января 2011 года оба гражданских дела соединены в одно производство.
В судебном заседании истец Батуев В.Б. требования уменьшил, суду пояснил, что по просьбе Кудряшова А.Н. он заключил два договора займа с ООО «<данные изъяты>» на суммы 500 000 рублей и 1000000 рублей. Договоры займа заключались в г. Гусиноозерске. От имени ООО «<данные изъяты> по доверенности действовала Вяткина. Поскольку в доверенности полномочия Вяткиной были ограничены суммой займа в 1000000 рублей, были заключены два договора на 500000 руб. и 1000000 руб. На тот момент у Вяткиной также не было печати от ООО «<данные изъяты>», поэтому была поставлена печать ООО «<данные изъяты>».
Считает, что у Вяткиной не было полномочий на совершение сделки от имени ООО «<данные изъяты>», поэтому она действовала при заключении сделок от своего имени, в связи с чем, обязана лично вернуть сумму долга, проценты и пени.
Ему по договору на сумму 500 000 рублей денежные средства возвращены не были, по договору на сумму 1000000 рублей было возвращено 750 000 рублей вместе с процентами. Просит суд по договору на 500 000 рублей взыскать с Вяткиной сумму долга в 500000 рублей, проценты 215 000 рублей, пени 39395.83 руб. Также просит взыскать судебные издержки, которые состоят из оплаты услуг представителя по договору об оказании юридических услуг от 03 ноября 2010 года. Им оплачено 70000 рублей за представление его интересов представителем Егоровым.
По договору от 24.12.2009 г. на сумму займа в 1 000 000 рублей просит взыскать сумму основного дога 441 553.56 руб., проценты 74 180.40 руб., 46 018.14 руб. пени, по данному договору им получено 750000 рублей в качестве выплаты суммы основного долга и процентов по договору. В качестве судебных издержек просит взыскать расходы на представителя в размере 80000 рублей, оплаченных им по договору об оказании юридических услуг.
Представитель истца Батуева В.Б. по доверенности Егоров В.Г. исковые требования Батуева В.Б. поддержал, суду пояснил, что при заключении договора займа Вяткина представляла интересы ООО <данные изъяты>, но фактически денежные средства по договору получила именно она. При этом ответчик превысила свои полномочия, поскольку в доверенности было прописано право на совершение сделок не превышающую общую сумму 1 миллион рублей. Обе сделки взаимосвязаны между собой, т.к. заключены между теми же сторонами. В доверенности говорится о том, что Вяткина может заключить взаимосвязанные сделки на общую сумму, не превышающую 1 миллиона рублей. Согласно ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», сделки на крупную сумму должны заключаться с согласия общего собрания собственников общества. На сегодняшний день не понятно, одобрила ли сделку организация, поскольку для ее совершения требовалось решение общего собрания учредителей. Расчет процентов производился в соответствии с условиями договора займа. По договору №2 сумма займа истцу не возвращалась. Поэтому просит взыскать сумму займа и проценты по договору, пени по ставке рефинансирования. По договору займа на сумму 1000000 рублей, возвращено 750 000 рублей, из них часть суммы перешла на выплату процентов, а часть на погашение долга.
Ответчик Вяткина О.А. и ее представитель по доверенности Дариева иск не признали, суду пояснили, что Вяткина при заключении договоров займа с Батуевым действовала по доверенности от имени генерального директора ООО «<данные изъяты>» Тумурова Б.З. Согласно полномочий по доверенности Вяткина от имени общества имела право заключать сделки, в том числе по договорам займа, на сумму не превышающую 1000000 рублей. Считают, что в данном случае имеет место не две взаимосвязанные сделки, а две разные сделки на сумму 500000 рублей и 1 000 000 рублей. Денежные средства по договору займа были переданы Батуевым в ООО «<данные изъяты>», затем на основании выданной доверенности Вяткина получила их по приходному ордеру и перечислила на основании той же доверенности на расчетный счет ООО «<данные изъяты>». В дальнейшем сумма займа была перечислена в МБУ по предоставлению муниципальных услуг на погашение долга по концессионному соглашению. Она- Вяткина для себя лично никакие денежные суммы не получала. В настоящее время ООО «<данные изъяты>» не отказывается от долга перед Батуевым. Батуеву возвращено 750 000 рублей, при передаче денежных средств она также осуществляла свои полномочия по выданной доверенности, а также как генеральный директор «<данные изъяты>» на основании письма генерального директора Тумурова о выплате Батуеву суммы долга по договорам займа за счет погашения долга Водоканала перед ООО «<данные изъяты>».
Представитель третьего лица ООО «<данные изъяты>» по доверенности Дабалаев А.А. считает иск Батуева к Вяткиной не обоснованным, указывая, что договоры займа заключались между Батуевым и ООО «<данные изъяты>». Во исполнение договоров ООО «<данные изъяты>» выплатило Батуеву 750000 рублей. В настоящее время общество признает сделки, заключенные с Батуевым, о чем направлены письма от имени генерального директора общества в адрес Батуева и суда. Ранее ООО «<данные изъяты>» также обращалось в ООО «<данные изъяты>» с просьбой о выплате Батуеву в счет погашения долга денежных средств. Батуев данные суммы получал в кассе филиала ООО «<данные изъяты>». Он, как представитель ООО «<данные изъяты>», предлагал Батуеву заключить мировое соглашение, по которому общество обязывалось бы выплатить сумму долга с процентами. В настоящее время общество также не отказывается от долга. Вяткина не может отвечать по долгам общества, т.к. при заключении сделки действовала от имени генерального директора общества на основании доверенности. Отсутствие в договорах займа печати общества не влечет недействительность подписи Вяткиной, как представителя. Также не согласен с доводами истца и его представителя о том, что сумма сделок превышала 25 процентов от стоимости активов общества, поэтому является крупной сделкой, т.к. согласно бухгалтерским документам стоимость активов общества более 7000000 рублей.
Суд, выслушав стороны, изучив материалы дела, считает требования Батуева необоснованными и неподлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Согласно ст. 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег ( сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. В силу ст. 808 ГК РФ договора займа должен быть заключен в письменной форме, если сумма займа превышает не менее чем в десять минимальных размеров оплаты труда.
Согласно договорам займа №1 и №2 от 24.12.2009 года, заключенным между Батуевым, как займодавцем и ООО «<данные изъяты>», как заемщиком, Батуев передал в заем заемщику денежные средства в размере 500 000 рублей и 1 000 000 рублей. Со стороны ООО «<данные изъяты> 1» выступила по доверенности Вяткина О.А.
Из представленной сторонами доверенности следует, что 06 октября 2009 года общество с ограниченной ответственностью в лице генерального директора Тумурова Б.З. уполномочивает Вяткину О.А. представлять интересы ООО «<данные изъяты>», в том числе заключать сделки, если при этом сумма одной сделки или нескольких взаимосвязанных сделок не должна превышать одного миллиона рублей. Соответственно, на основании данной доверенности Вяткина О.А. имела право от имени директора общества заключать договор или несколько договоров займа, сумма которых не превышает один миллион рублей.
Следуя материалам дела, Вяткина совершила от имени ООО «<данные изъяты>» две сделки- договоры займа №1 и №2 на сумму 500000 руб. и на сумму 1000000 рублей, то есть на сумму более чем один миллион рублей, чем превысила полномочия, представленные ею по доверенности.
Согласно 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрения сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.
В данном случае Вяткина представляла по доверенности ООО «<данные изъяты>», генеральным директором которого являлся Тумуров Б.З.
Согласно Уставу ООО «<данные изъяты>» ( п. 8.1) единоличным исполнительным органом Общества является Генеральный директор Общества, который избирается участниками Общества сроком на 5 лет.
В силу п. 8.2 Устава Общества Генеральный директор Общества имеет право выдавать доверенности на право представительства от имени Общества.
Согласно приказу от 22 марта 2007 года на должность генерального директора ООО «<данные изъяты>» назначен Тумуров Б.З.
Следовательно, Тумуров Б.З., как генеральный директор имел право на выдачу доверенности на имя Вяткиной на право представления интересов Общества, в том числе для заключения сделок.
Во – первых, следует рассмотреть вопрос - одобрило ли ООО «<данные изъяты>» в лице его генерального директора Тумурова Б.З. сделку, заключенную между Батуевым В.Б. и Вяткиной О.А. Во- вторых, следует рассмотреть вопрос одобрили ли сделку участники общества.
Анализируя собранные доказательства, пояснения истца Батуева ответчика Вяткиной, допрошенного Тумурова Б.З., представителя третьего лица Дабалаева, суд пришел к выводу о том, что общество «<данные изъяты>» в лице его генерального директора одобрило оба договора займа №1 и №2, заключенные с Батуевым на сумму 1500 000 рублей. К данному выводу суд пришел на основании следующего.
Согласно расходному кассовому ордеру от 25 января 2010 года выдано и получено Батуевым по договору №1 от 24.12.2009 года сумма в размере 300 000 руб. Согласно акту приема передачи денежных средств, Батуев принял, а Вяткина О.А., представляющая по доверенности ООО «<данные изъяты>», передала денежные средства в размере 300 000 рублей.
По расходному кассовому ордеру от 03 марта 2010 года выдано и получено Батуевым В.Б. 50 000 рублей в счет исполнения договора №1. Согласно акту приема передачи денежных средств от 03 марта 2010 года ООО «<данные изъяты>» в лице Вяткиной, действующей по доверенности, передало, а Батуев принял денежные средства в размере 50000 рублей.
Суд признает обоснованными доводы Вяткиной О.А. о том, что она, как представитель ООО «<данные изъяты>», имела право на выдачу от имени Общества денежных средств Батуеву на основании доверенности. Из текста доверенности от 06.10.2009 года следует, что Вяткина О.А. имеет право совершать сделки, если сумма одной сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок не превышает одного миллиона руб., осуществлять прием и передачу выполненных работ, оказанных услуг, с правом подписи актов, связанных с исполнением договоров. Следовательно, Вяткина, имела право подписи при исполнении сделок. Передача денежных средств Батуеву по договору займа, является исполнением обязательств стороны ООО «<данные изъяты>».
По расходному кассовому ордеру от 10.09.2010 года выдано и принято Батуевым 200000 руб. Согласно акту приема передачи от 10.09.2010 года денежные средства переданы Батуеву ООО «<данные изъяты>» в лице генерального директора Вяткиной.
По расходному кассовому ордеру от 15.09.2010 года выдано и принято Батуевым 200000 рублей от имени ООО «<данные изъяты>». Согласно акту приема передачи денежных средств сумма передана Вяткиной как генеральным директором ООО «<данные изъяты>».
При этом как следует из писем от 09.09.2010 года и от 15.09.2010 года генеральный директор ООО «<данные изъяты>» Тумуров Б.З. просит произвести выплату денежных средств в суммах 200000 руб. и 200000 руб. по обязательству ООО «<данные изъяты>», вытекающему из договора №1 перед гражданином Батуевым в счет уменьшения кредиторской задолженности ООО «<данные изъяты>» перед ООО «<данные изъяты>».
Тем самым, в суде нашло свое подтверждение, что сторона договоров займа №1 и №2 после заключения сделок исполняет его условия по оплате суммы займа и процентов.
Учитывая изложенное, суд пришел к выводу о том, что ООО «<данные изъяты>» в лице генерального директора Тумурова Б.З. одобрило заключенные между обществом в лице Вяткиной и Батуевым сделки по договорам займа №1 и №2, следовательно, обязательства перед Батуевым по двум сделкам возникли у ООО «<данные изъяты>».
Кроме того, одобрение сделки представляемым подтверждено на основании письма генерального директора ООО «<данные изъяты>» и единственного участника- учредителя общества Тумурова.
Так, согласно письменному уведомлению на имя Батуева от 11.01.2011 года, генеральный директор ООО «<данные изъяты>» Тумуров Б.З. сообщил, что ООО «<данные изъяты>» по договорам займа №1 и №2 признает сумму основного долга в размере 750000 рублей в соответствии с суммой все вытекающие обязательства перед Батуевым. Также указывает, что сумма не оплачена в связи с тяжелым финансовым положением.
Согласно приходному кассовому ордеру №1147 от 24.12.2009 года денежные средства принятые от Батуева согласно договорам №1 и №2 в сумме 1500000 рублей приняты «<данные изъяты>» г.Гусиноозерска – филиал Общества с ограниченной ответственностью «<данные изъяты>».
Кроме того, из представленных документов следует, что Вяткина после заключения договоров займа №1 и №2 получила денежные средства по указанным договорам займа №№1 и 2, перечислила денежные средства через банк на счет ООО «<данные изъяты>». Так, согласно расходному кассовому ордеру №824 от 24.12.2009 года, Вяткина О.А. получила в кассе денежные средства в размере 1500000 руб. для внесения их на расчетный счет по договорам займа №1 и №2, Согласно квитанции от 24.12.2009 года денежные средства в размере 1500000 рублей перечислены через Улан-Удэнский филиал ОАО АКБ «Росбанк» Вяткиной О.А.
Данные действия Вяткина выполнила на основании доверенности от 24.12.2009 года, выданной сроком до 30 марта 2010 года от имени генерального директора ООО «<данные изъяты>» Тумурова Б.З. Из текста доверенности следует, что Вяткина имеет право в рамках заключенных договоров денежного займа №1 и №2 от 24.12.20009 года между Батуевым В.Б. и ООО «<данные изъяты>», производить действия: получение денежных средств в размере 1500000 ( сумма по договорам №1 и№2), по расходно- кассовому ордеру с кассы предприятия филиала ООО «<данные изъяты>» и сдачи в Улан- Удэнский филиал ОАО АКБ «Росбанк» для зачисления на счет получателю ОАО «<данные изъяты>».
Тем самым, указанные документы подтверждают получение денежных средств ООО «<данные изъяты>» по договорам займа №1 и №2, заключенных с Батуевым и ООО «<данные изъяты>».
Выдача доверенности на имя Вяткиной о получении денежных средств и перечислении их на расчетный счет ООО «<данные изъяты>» также подтверждает одобрение сделки ООО «<данные изъяты>».
Не состоятельны доводы представителя истца Егорова о том, что сделки, заключенные с Батуевым относятся к крупным и в соответствии со ст. 46 п. 4 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Представитель истца считает, что одобрения сделок со стороны участников ООО «<данные изъяты>» не было, соответственно, права и обязанности по заключенным сделкам возникли у Вяткиной. С данными доводами представителя истца согласиться нельзя по следующим основаниям.
В соответствии со ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.
Учитывая, что между сторонами заключены две сделки – два договора займа, суд признает, что обе сделки являются взаимосвязанными. Сумма сделок 1500000 руб.
Суду представлены сведения о стоимости имущества общества за отчетный период 2009 год, из которого следует, что среднегодовая стоимость имущества составляет 4 057 953 руб. Следовательно, сделки, совершенные ООО «<данные изъяты>» можно признать крупными, поскольку сумма сделки превысила 25 процентов от стоимости имущества общества по данным бухгалтерского учета.
В силу п. 5 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных статьей 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, на 24.12.2009 года единственным участником (учредителем) общества является и являлся Тумуров Б.З., осуществляющий также на момент заключения сделок обязанности генерального директора.
Согласно п. 9 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» положения о порядке одобрения крупных сделок не применяются к обществам, состоящим из одного участника, который одновременно осуществляет функции единоличного исполнительного органа данного общества.
С учетом того, что единственным участником общества является Тумуров, который одновременно осуществлял функции единоличного исполнительного органа общества, то соответственно, при совершении сделки не требовалось решения общего собрания участников общества и совета директоров общества.
Кроме того, крупная сделка, совершенная с нарушением требований ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», является оспоримой.
Сторонами не оспаривается, что сделки, заключенные между Батуевым В.Б. и ООО «<данные изъяты>» от 24.12.2009 г., никем не оспаривались, сделки не признавались недействительными. Оснований для признания сделки незаключенной или применения последствий недействительности ничтожной сделки не имеется.
Также в силу ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» с иском о признании сделки недействительной может обратиться только общество или его участник. Ни общество, ни его участник с данным заявлением в суд не обращались.
Таким образом, оснований для взыскания с Вяткиной О.А. суммы долга по договорам займа от 24.12.2009 года №1 и №2, заключенными между Батуевым и ООО «<данные изъяты> <данные изъяты>» в лице Вяткиной О.А., действующей по доверенности, не имеется.
Доводы истца о том, что на договорах займа №1 и №2 нет печати ООО «<данные изъяты>», не состоятельны, поскольку наличие или отсутствие печати одной из сторон договора, представляемой физическим лицом по доверенности, не имеет правового значения для заключения сделки. Условия о письменной форме сделки между сторонами соблюдены по правилам ст.ст. 161, 808 ГК РФ.
Поскольку Батуев просит взыскать сумму долга с Вяткиной, суд не может выйти за пределы заявленных требований истца.
Учитывая изложенной, суд пришел к выводу о принятии решения об отказе истцу в иске к Вяткиной.
С учетом отказа истцу в иске, оснований для взыскания судебных издержек не имеется. (ст. 101 ГПК РФ).
Руководствуясь ст. 194- 199 ГПК РФ, судья
РЕШИЛ:
Исковые требования Батуева В.Б. к Вяткиной О.А. о взыскании суммы займа оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в Верховный суд Республики Бурятия в кассационном порядке в течение 10 дней со дня его вынесения в окончательной форме.
Судья: Казакова Е.Н.
<данные изъяты>