Дело № 2-2376/2010
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
29 декабря 2010 года
Гусь-Хрустальный городской суд Владимирской области в составе
ПредседательствующегоГлебовой С.В.
При секретареАмининой А.В.
С участием адвокатаКузьмина Б.И.
Рассмотрел в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Седельниковой С.В., Брянова А.А. и Кирилловой Л.В. к Догадину Е.В., Грызунову О.М., Грызунову М.М., Ловейко И.Ю., закрытому акционерному обществу «Профессиональный регистрационный центр», открытому акционерному обществу «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» о признании недействительным договоров купли-продажи обыкновенных именных бездокументарных акций, о признании права собственности на обыкновенные именные бездокументарные акции, о списании с лицевого счета Ловейко И.Ю. обыкновенных именных бездокументарных акций, о зачислении обыкновенных именных бездокументарных акций на лицевые счета Седельниковой С.В., Брянова А.А. и Кирилловой Л.В.,
УСТАНОВИЛ:
Седельникова С.В., Брянов А.А. и Кириллова Л.В. обратились в суд с иском к Догадину Е.В., Грызунову О.М., Грызунову М.М., Ловейко И.Ю., ЗАО «Профессиональный регистрационный центр», ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный».
Просили признать недействительным договор купли-продажи № обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» от ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму <данные изъяты> рублей, заключенный между Грызуновым М.М. и <данные изъяты>».
Признать недействительным договор купли-продажи № обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» от ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму <данные изъяты> рублей, заключенный между Грызуновым О.М. и <данные изъяты>».
Признать недействительным договор купли-продажи № обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» от ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму <данные изъяты> рублей, заключенный между Догадиным Е.В. и <данные изъяты>».
Признать за Бряновым А.А. право собственности на № штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный», приобретенных Бряновым А.А. у <данные изъяты>» по договору купли-продажи № № от ДД.ММ.ГГГГ.
Признать за Кирилловой Л.В. право собственности на № штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный», приобретенных Кирилловой Л.В. у <данные изъяты>» по договору купли-продажи № № от ДД.ММ.ГГГГ.
Признать за Седельниковой С.В. право собственности на № штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный», приобретенных Седельниковой С.В. у <данные изъяты>» по договору купли-продажи № № от ДД.ММ.ГГГГ.
Обязать регистратора ЗАО «Профессиональный регистрационный центр», филиал г. в <адрес> исключить из реестра акционеров ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» запись о владельце обыкновенных именных бездокументарных акций Ловейко И.Ю. в количестве № штук, находящихся на лицевом счете № №.
Обязать регистратора ЗАО «Профессиональный регистрационный центр», филиал г. в <адрес> внести в реестре акционеров ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» запись о владельце (собственнике) обыкновенных именных бездокументарных акций Брянова А.А. с количеством акций № штук.
Обязать регистратора ЗАО «Профессиональный регистрационный центр», филиал г. в <адрес> внести в реестре акционеров ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» запись о владельце (собственнике) обыкновенных именных бездокументарных акций Кириллову Л.В. с количеством акций № штуки.
Обязать регистратора ЗАО «Профессиональный регистрационный центр», филиал г. в <адрес> внести в реестре акционеров ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» запись о владельце (собственнике) обыкновенных именных бездокументарных акций Седельникову С.В. с количеством акций № штук.
Судом к участию в деле в качестве третьего лица привлечен Мельник О.Ю.
В судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ от истца Седельниковой С.В., Брянова А.А. и Кирилловой Л.В. поступило заявление об изменении исковых требований к Догадину Е.В., Грызунову О.М., Грызунову М.М., Ловейко И.Ю., ЗАО «Профессиональный регистрационный центр», ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный».
Истцы просят признать недействительным договор купли-продажи № обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» от ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму <данные изъяты> рублей, заключенный между Грызуновым М.М. и <данные изъяты>».
Признать недействительным договор купли-продажи № обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» от ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму <данные изъяты> рублей, заключенный между Грызуновым О.М. и <данные изъяты>».
Признать недействительным договор купли-продажи № обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» от ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму <данные изъяты> рублей, заключенный между Догадиным Е.В. и <данные изъяты>».
Признать за Бряновым А.А. право собственности на № штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный», приобретенных Бряновым А.А. у <данные изъяты>» по договору купли-продажи № № от ДД.ММ.ГГГГ.
Признать за Кирилловой Л.В. право собственности на № штуки обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный», приобретенных Кирилловой Л.В. у <данные изъяты>» по договору купли-продажи № № от ДД.ММ.ГГГГ.
Признать за Седельниковой С.В. право собственности на № штук обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный», приобретенных Седельниковой С.В. у <данные изъяты>» по договору купли-продажи № № от ДД.ММ.ГГГГ.
Обязать регистратора ЗАО «Профессиональный регистрационный центр», филиал г. в <адрес> и ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» списать с лицевого счета Ловейко И.Ю. № № обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» в количестве № штук и зачислить их на лицевой счет Брянова А.А. № № в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный».
Обязать регистратора ЗАО «Профессиональный регистрационный центр», филиал г. в <адрес> и ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» списать с лицевого счета Ловейко И.Ю. № № обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» в количестве № штуки и зачислить их на лицевой счет Кирилловой Л.В. № № в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный».
Обязать регистратора ЗАО «Профессиональный регистрационный центр», филиал г. в <адрес> и ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» списать с лицевого счета Ловейко И.Ю. № № обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» в количестве № штук и зачислить их на лицевой счет Седельниковой С.В. № № в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный».
Заявление истцов об изменении исковых требований принято определением суда от ДД.ММ.ГГГГ.
В обоснование иска Седельникова С.В., Брянов А.А. и Кириллова Л.В. указали, что ДД.ММ.ГГГГ они заключили с <данные изъяты>» договоры купли-продажи, по которым приобрели в собственность обыкновенные бездокументарные акции ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный».
По договору № № от ДД.ММ.ГГГГ Брянов А.А. приобрел у <данные изъяты>» в собственность № акций на общую сумму <данные изъяты> рублей.
По договору № № от ДД.ММ.ГГГГ Седельникова С.В. приобрела у <данные изъяты>» в собственность № штук акций на общую сумму <данные изъяты> рублей.
По договору № № от ДД.ММ.ГГГГ Кириллова Л.В. приобрела у <данные изъяты>» в собственность № штуки акций на общую сумму <данные изъяты> рублей.
Указанные договоры были составлены в письменной форме, подписаны сторонами и вступили в силу с момента оплаты стоимости акций, произведенной ДД.ММ.ГГГГ. Право собственности у истцов на спорный пакет акций возникло с момента оплаты акций.
<данные изъяты>» выдал им, как покупателям, передаточные распоряжения с указанием реестродержателю – ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» о перерегистрации акций с <данные изъяты>» на Брянова А.А., Седельникову С.В. и Кириллову Л.В., а также передал им анкету зарегистрированного лица – <данные изъяты>». Также был составлен акт приема-передачи указанных документов от продавца к покупателям.
Кроме того, <данные изъяты>» выдало Брянову А.А., Седельниковой С.В. и Кирилловой Л.В. доверенности на совершение действий, связанных с внесением в реестр акционеров ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» в качестве новых владельцев акций и на право голосования этими акциями на общих собраниях акционеров ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» до регистрации их в реестре акционеров в качестве акционеров Общества.
Однако, после заключения сделок по купле-продаже акций они не смогли зарегистрироваться в реестре акционеров в качестве владельцев акций, поскольку держатель реестра ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» в лице должностных лиц, ответственных за хранение и ведение реестра, чинили им препятствия в регистрации.
Так, на основании приказа генерального директора ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» Грызунова М.М. от ДД.ММ.ГГГГ охране предприятия было дано указание не пропускать их на территорию комбината, что ограничило им возможность встречи с регистратором Общества Л. При личных встречах со Л. происходивших во время общих собраний акционеров, когда они имели доступ не территорию комбината, последняя уклонялась от внесения их в реестр акционеров в качестве новых владельцев № штук акций, ссылаясь на то обстоятельство, что реестр акционеров хранится у генерального директора Общества Грызунова М.М.
Действующее гражданское законодательство не предусматривает обязательной регистрации сделок с ценными бумагами, соответствующими органами осуществляется лишь учет перехода прав на ценные бумаги путем внесения в реестр. У владельцев акций есть правовая возможность не сообщать держателю реестра о переходе прав на акции, а также отсутствуют какие-либо меры воздействия на лицо, не сообщившее о таких действиях.
Впоследствии, а именно ДД.ММ.ГГГГ, своим письмом генеральный директор <данные изъяты>» В. известил их о том, что он в одностороннем порядке расторгает с ними договоры купли-продажи спорного пакета акций от ДД.ММ.ГГГГ. Направляя указанные письма истцам, <данные изъяты>» обоснованно считало Брянова А.А., Седельникову С.В. и Кириллову Л.В. собственниками приобретенного пакета акций.
В свою очередь Брянов А.А., Седельникова С.В. и Кириллова Л.В. на указанное письмо заказными письмами с уведомлением в адрес <данные изъяты>» безоговорочно и полно отвергли предложение последнего о расторжении договора купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ. Следовательно, договоры купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ нельзя считать расторгнутыми в силу ч. 1 ст. 450, ч. 1 ст. 452 ГК РФ. Требование о расторжении договора в суд заявлено не было.
Утверждение представителей ответчиков о возврате <данные изъяты>» именно денежных средств, уплаченных истцами за акции ДД.ММ.ГГГГ в кассу продавца, является бездоказательным и безосновательным. Истцы не давали своего согласия на открытие на их имена лицевых счетов в банках и на перечисление на них денежных средств в счет возврата денег за акции по договорам от ДД.ММ.ГГГГ. В настоящее время денежные средства, перечисленные <данные изъяты>» на имя Брянова А.А. в сумме <данные изъяты> рублей, на имя Седельниковой С.В. в сумме <данные изъяты> рублей, на имя Кирилловой Л.В. в сумме <данные изъяты> рублей, находятся на счетах указанных лиц в филиале <данные изъяты>, что подтверждается справками от ДД.ММ.ГГГГ.
ДД.ММ.ГГГГ им стало известно о том, что ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты>» перепродало их акции в количестве № штук Грызунову М.М., Грызунову О.М. и Догадину Е.В., которые впоследствии зарегистрировались в качестве владельцев спорного пакета акций в реестре акционеров ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный».
Считают, что сделки купли-продажи спорного пакета акций между ответчиками Грызуновым М.М., Грызуновым О.М., Догадиным Е.В. и <данные изъяты>» являются недействительными по признаку их ничтожности, исходя из следующего.
Во-первых, <данные изъяты>» не имело права в одностороннем порядке расторгать с ними договоры купли-продажи акций, поскольку это не предусмотрено договором и запрещено законом (статья 310 ГК РФ).
Во-вторых, к моменту заключения договоров купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ с ответчиками <данные изъяты>» не являлось собственником спорного пакета акций, а поэтому не вправе было владеть, пользоваться и распоряжаться спорным пакетом акций, в том числе продавать акции третьим лицам – ответчикам по делу (статья 209 ГК РФ).
В-третьих, ответчики Грызунов М.М., Грызунов О.М. и Догадин Е.В. не являются добросовестными приобретателями акций ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» по договорам купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, поскольку к моменту заключения договоров им было известно о том, что акции по ранее заключенным договорам купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ принадлежат на праве собственности Брянову А.А., Седельниковой С.В. и Кирилловой Л.В. (статья 302 ГК РФ).
Передаточные распоряжения после заключения договоров купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ были выданы <данные изъяты>» Брянову А.А., Седельниковой С.В. и Кирилловой Л.В., что подтверждает факт передачи им акций по договорам купли-продажи.
В связи с чем, истцы полагают, что заключенные между ними и <данные изъяты>» договоры купли-продажи акций содержат все существенные условия, необходимые для договоров купли-продажи (ст. ст. 454-456, 484-486 ГК РФ), и односторонний отказ <данные изъяты>» от сделок и его дальнейшие действия, связанные с передачей акций по договорам купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ Грызунову М.М., Грызунову О.М. и Догадину Е.В. не основаны на законе (ст. 209, 310, 168 ГК РФ), и не могут повлечь за собой недействительность первоначальных сделок от ДД.ММ.ГГГГ, по которым право собственности на спорные акции перешло к ним – истцам по настоящему делу.
Определением Гусь-Хрустального городского суда от ДД.ММ.ГГГГ был наложен арест на акции, числившиеся в реестре акционеров на лицевых счетах №№ №, №, №, соответственно, за Грызуновым М.М., Грызуновым О.М. и Догадиным Е.В.
Определение суда было исполнено судебным приставом-исполнителем ПСП Гусь-Хрустального района – ДД.ММ.ГГГГ произведен арест вышеуказанных акций (акт ареста имущества должника).
Лицом, ответственным за ведение реестра в журнале регистрации акционеров ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный», на лицевых счетах акционеров Грызунова М.М., Грызунова О.М. и Догадина Е.В. была внесена запись о блокировке акций.
Однако, в нарушение ч. 1 ст. 6 Федерального Конституционного закона «О судебной системе» об обязательности исполнения судебных актов реестродержателем – ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» была произведена запись о списании акций в количестве № штук.
Решением Арбитражного суда Владимирской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу № №, вступившим в законную силу, признаны неправомерными действия реестродержателя – ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» по внесению в реестр акционеров записей о списания с лицевых счетов Догадина Е.В., Грызунова О.М. обыкновенных именных акций в количестве № и № штук, соответственно. Данное решение было отменено ФАС Волго-Вятского округа только в части признания Ловейко И.Ю. добросовестным приобретателем спорного пакета акций, поскольку, по мнению суда кассационной инстанции, данный вывод судом первой инстанции был сделан незаконно и необоснованно. Ловейко И.Ю., Комаров В.П. и Сакбаев Т.М. были привлечены судом к участию в данном деле. Со стороны Ловейко И.Ю., Сакбаева Т.М. и Комарова В.П. не представлено никаких доказательств, достоверно опровергающих установленные арбитражным судом обстоятельства. В силу ч. 3 ст. 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, обязательны для суда, доказываются и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.
Указанным решением Арбитражного суда Владимирской области установлен факт того, что датой списания акций с лицевых счетов Грызунова О.М. и Догадина Е.В. в журнале регистрации акционеров ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» значится ДД.ММ.ГГГГ. Между тем, Арбитражный суд признал указанную дату не соответствующей действительности, а, следствием того, фиктивной, так как из выписки из реестра акционеров по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ исх. № №, представленной судебному приставу в момент возбуждения исполнительного производства, следует, что пакеты акций в количестве № штуки и № штуки значатся на лицевых счетах Грызунова О.М. и Догадина Е.В. Более того, Арбитражным судом установлено, что в день вынесения решения по делу № № – ДД.ММ.ГГГГ Гусь-Хрустальный городской суд установил, что пакеты акций № штуки и № штуки также значатся на лицевых счетах № № Грызунова О.М. и № № Догадина Е.В. Данные обстоятельства, по мнению истцов, однозначно свидетельствуют о том, что списание спорных акций реестродержателем ДД.ММ.ГГГГ не производилось, а было осуществлено реестродержателем намеренно, задним числом, при отсутствии в момент списания оснований к такому действию, формально, с целью увода спорного пакета акций.
Списание спорного пакета акций реестродержателем было осуществлено, якобы, на основании договоров купли-продажи, заключенных ДД.ММ.ГГГГ между Догадиным Е.В.(№ штуки акций), Грызуновым О.М. (№ штуки акций) и Комаровым В.П., по которым акции в количестве № штук перешли к Комарову В.П.
Истцы считают, что указанные ими выше договоры купли-продажи акций от Догадина Е.В., Грызунова О.М. к Комарову В.П. в момент внесения соответствующей записи в реестр акционеров не существовало, указанных сделок ДД.ММ.ГГГГ Догадин Е.В. и Грызунов О.М. с Комаровым В.П. не совершали, а были сфальсифицированы (изготовлены задним числом) впоследствии лишь для вида, с целью увода акций, без намерения создать соответствующие сделке правовые последствия.
Равно мнимым, по мнению истцов, является списание спорных акций на основании, якобы, заключенных договоров купли-продажи акций от Комарова В.П. – Сакбаеву Т.М., а впоследствии от Сакбаева Т.М. – Ловейко И.Ю.
Спорное списание акций, а равно спорные договоры были составлены ответчиками, якобы по условиям которых акции продавались Догадиным Е.В., Грызуновым О.М. – Комарову В.П., Комаровым В.П. – Сакбаеву В.П., Сакбаевым В.П. – Ловейко И.Ю. не с целью перехода к покупателям права собственности на акции (при наличии действующего судебного ареста на акции), а с целью избежать обращения акций в собственность истцов по делу, которую они приобрели на основании договоров купли-продажи акций у <данные изъяты>», правомерность которых была подтверждена вступившим в законную силу решением Гусь-Хрустального городского суда от ДД.ММ.ГГГГ. В силу чего, на основании ч. 1 ст. 170 ГК РФ, указанные договоры являются мнимыми, а, следовательно, ничтожными, не порождающими соответствующие юридические последствия, в том числе в виде приобретения права собственности на спорный пакет акций у Комарова В.П., а впоследствии – у Сакбаева Т.М. и Ловейко И.Ю. Отсутствие намерения сторон на создание правовых последствий сделок подтверждается также тем, что указанные сделки совершались ответчиками практически одномоментно в промежутке несколько дней, а после каждого списания акций и заключения очередного договора фактически управлял акциями ответчик Грызунов М.М. Данное обстоятельство подтверждено материалами дела, в том числе решением Арбитражного суда от ДД.ММ.ГГГГ, доверенностью на имя Грызунова М.М. на право управления акциями, материалами проверки УНП УВД Владимирской области, в том числе письменными объяснениями лиц, ответственных за ведение реестра ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный», пояснивших, что записей в реестре акционеров о принадлежности акций Комарову В.П., Сакбаеву Т.М., Ловейко И.Ю. они не делали, договоров купли-продажи, передаточных распоряжений, а равно самих якобы акционеров Комарова В.П., Сакбаева Т.М. и Ловейко И.Ю. они никогда не видели (объяснения Л. от ДД.ММ.ГГГГ, Г. от ДД.ММ.ГГГГ).
Истцы также считают необоснованными доводы ответчиков и третьих лиц о пропуске ими срока исковой давности по следующим причинам. Считают, что срок исковой давности не истек ввиду следующих обстоятельств. Иск о признании недействительности сделок, признании права собственности, а также обязании регистратора осуществить действия на списание и зачисление спорного пакета акций на лицевые счета истцов был заявлен последними и принят судом к производству в ДД.ММ.ГГГГ. Решением Гусь-Хрустального городского суда от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования были удовлетворены.
Определением от ДД.ММ.ГГГГ решение Гусь-Хрустального городского суда было отменено по вновь открывшимся обстоятельствам. До отмены состоявшегося по делу решения суда по вновь открывшимся обстоятельствам, то есть до ДД.ММ.ГГГГ, они (истцы) не знали и не могли знать, что их право на спорный пакет акций в чем-либо было нарушено. Они добросовестно предполагали, что право собственности на акции принадлежит именно им, поскольку имелся вступивший в законную силу судебный акт, согласно которому за ними было признано право собственности на акции, на реестродержателя был возложена обязанность зачислить № штук акций на лицевые счета истцов.
Более того, ДД.ММ.ГГГГ был подан иск в Арбитражный суд Владимирской области дело № №) о признании неправомерными действий реестродержателя и обязании реестродержателя (регистратора) осуществить действия по восстановлению в реестре акционеров записей о лицевых счетах Догадина Е.В. и Грызунова О.М. с количеством, соответственно, № и № штук обыкновенных именных акций. Целью подачи данного иска являлось только обеспечение исполнения вступившего в законную силу решения Гусь-Хрустального городского суда от ДД.ММ.ГГГГ о зачислении спорного пакета акций с лицевых счетов ответчиков на лицевые счета истцов. В рассмотрении указанного дела в Арбитражном суде участвовали те же лица, что и в рассматриваемом деле, спор был в отношении того же пакета акций. Кроме того, считают, что требования истцов о списании спорного пакета акций является производным от требования о признании права собственности на спорный пакет акций, которые были предъявлены истцами в суд еще в ДД.ММ.ГГГГ.
Уточненные исковые требования, в том числе и к ответчику Ловейко И.Ю., были заявлены истцами ДД.ММ.ГГГГ, то есть до истечения исковой давности, установленного ст. 196 ГК РФ. Требование статьи 200 ГК РФ должно применяться в том случае, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, а не о моменте приобретения неким физическим лицом – Ловейко И.Ю. пакета акций в количестве № штук. Из реестра акционеров ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» невозможно достоверно определить данный факт, а Ловейко И.Ю. в нарушение действующего законодательства не проинформировал акционерное общество о данном существенном факте.
Факт наложения судом ареста на спорный пакет акций, находящихся на лицевых счетах Грызунова М.М., Грызунова О.М. и Догадина Е.В., является существенным обстоятельством для правильного рассмотрения дела и определения срока исковой давности.
В связи с чем истцы считают доводы ответчиков о пропуске срока исковой давности не основанными на нормах права и противоречащими фактическим обстоятельствам дела.
Утверждение ответчиков о якобы неверно выбранном способе защиты своих прав, о добросовестности Ловейко И.Ю., а следствием того, невозможности списания спорного пакета акций с его лицевого счета на счета истцов также считают противоречащими нормам закона, не подтвержденными материалами дела и надлежащими доказательствами.
Спорные акции, принадлежавшие Грызунову М.М., в количестве № штук были переданы им Брянову А.А. на основании исполнительного листа, что подтверждается соответствующими записями в реестре акционеров ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный».
В настоящее время держателем реестра акционером ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» в настоящее время является ЗАО «Профессиональный регистрационный центр», филиал в г. <адрес>.
В связи с изложенным истцы Седельникова С.В. и Брянов А.А., представитель истца Кабин Г.Л. просят удовлетворить их исковые требования в полном объеме.
Истец Кириллова Л.В. в судебное заседание не явилась. О месте и времени рассмотрения дела извещена надлежащим образом. Представила в суд заявление с просьбой рассмотреть дело без ее участия. Явиться в суд не может по семейным обстоятельствам. Поддерживает исковые требования в полном объеме.
Ответчики Грызунов О.М., Грызунов М.М., Ловейко И.Ю. в судебное заседание не явились. О месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом. Представили в суд заявления с просьбой рассмотреть дело без их участия. В заявлениях указали, что не согласны с исковыми требованиями в полном объеме.
Ответчик Догадин Е.В., представитель ответчика Грызунова М.М., третьих лиц – Сакбаева Т.М., Комарова В.П., Рудь А.А. – Кузьмин Б.И., действующий на основании доверенностей, представитель ответчика Ловейко И.Ю., третьих лиц – Сакбаева Т.М. и Комарова В.П. – Гурбатов Д.Н., действующий на основании доверенностей, возражали против исковых требований по следующим основаниям.
Являются неправомерными доводы истцов о том, что право собственности на акции переходит к приобретателю с момента передачи. Полагают, что в силу ст. ст. 149 ГК РФ, ст. ст. 2, 28, 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Собственник бездокументарных ценных бумаг устанавливается на основании записи в реестре ценных бумаг. Внесение изменений в лицевые счета влечет за собой переход права собственности на ценные бумаги.
К моменту совершения оспариваемых истцами сделок – ДД.ММ.ГГГГ – запись в реестре эмитента в отношении истцов не была произведена, то есть право собственности у истцов на спорный пакет акций не возникло. Следовательно, собственником спорного пакета акций, котором имелась запись в реестре эмитента (ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный») значился <данные изъяты>». В связи с чем <данные изъяты>» имело право отчуждать акции Грызунову М.М., Грызунову О.М. и Догадину Е.В. При этом они приобрели право собственности в отношении спорных акций с момента регистрации перехода права собственности в реестре акционеров ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный».
Истцы необоснованно связывают момент возникновения права собственности на акции с моментом их передачи новому правообладателю посредством выдачи товарораспорядительного документа – передаточного распоряжения. Указанная позиция истцов противоречит положению ч. 2 ст. 223 ГК РФ, которая предусматривает регистрацию перехода права собственности на имущество. Передаточное распоряжение не является товарораспорядительным документом, соответственно, истцы неправомерно связывают переход права собственности на акции с подписанием сторонами передаточного распоряжения.
Истцы не представили доказательств тому, что им чинились препятствия в регистрации перехода к ним права собственности на спорный пакет акций. Приказ генерального директора ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» от ДД.ММ.ГГГГ о введении пропускной режим для обеспечения безопасности и не лишал истцов возможности на основании пропуска попасть на территорию комбината. Гусь-Хрустальная межрайпрокуратура пришла к выводу об отсутствии оснований для опротестования приказа от ДД.ММ.ГГГГ. Истцы обращались в суд с иском о признании за ними права собственности на акции, что свидетельствует об отсутствии юридической значимости их недопуска на территорию комбината. В материалах дела имеются протоколы заседания совета директоров общества за май, июнь, июль ДД.ММ.ГГГГ, из которых следует, что Седельникова С.В. и Кириллова Л.В. неоднократно находились на территории комбината и могли реализовать свое право на внесение записи в реестр акционеров о них, как о собственниках спорного пакета акций. В материалах дела имеются протоколы свидетелей, которые пояснили, что недопуск на территорию комбината был осуществлен на основании приказа о пропускном режиме, что документы у истцов принимались.
Полагают неправомерными доводы истцов о мнимости договоров купли-продажи спорного пакета акций, заключенного между Догадиным Е.В., Грызуновым М.М. и Грызуновым О.М. с одной стороны и Комаровым В.П. с другой стороны, Комаровым В.П. и Сакбаевым Т.М., Сакбаевым Т.М. и Ловейко И.Ю. Считают, что указанные доводы не подтверждены доказательствами о том, что управление спорными акциями осуществлял Грызунов М.М. Полагают, что отсутствуют основания для применения ст. 170 ГК РФ, так как возникли правовые последствия заключения договоров купли-продажи акций – право собственности Ловейко И.Ю. зарегистрировано в системе ведения реестра. Ловейко И.Ю. осуществлял участие в общих собраниях акционеров ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный». Он неоднократно обращался в Арбитражный суд Владимирской области с требованием о признании недействительными общих собраний акционеров Общества. Более того, ответчик желает иметь в собственности спорный пакет акций.
Сделки, совершенные Догадиным Е.В., Грызуновым М.М. и Грызуновым О.М. с Сакбаевым Т.М., Комаровым В.П. также не могут быть признаны недействительными по признаку мнимости, так как при совершении указанных сделок воля сторон была направлена на переход права собственности на спорный пакет акций, что подтверждается регистрацией перехода права собственности на акции в реестре акционеров Общества в установленном порядке. Довод истцов о том, что указанные сделки были совершены одномоментно, не подтверждены какими-либо доказательствами.
Считают необоснованными доводы истцов о том, что ряд не подлежащих доказыванию обстоятельств установлен решением Гусь-Хрустального городского суда от ДД.ММ.ГГГГ, определением Судебной коллегии по гражданским делам Владимирского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ, постановлением Президиума Владимирского областного суда от ДД.ММ.ГГГГ, определением Судебной коллегии по гражданским делам Верховного Суда РФ. Указанные судебные акты приняты при рассмотрении настоящего дела, а не иного дела. Следовательно, данные обстоятельства не могут являться преюдициальными. Кроме того, при новом рассмотрении настоящего дела имеется иной состав участвующих в деле лиц, что исключает преюдициальность указанных выше судебных постановлений. Также не является преюдициальным решение Арбитражного суда Владимирской области от ДД.ММ.ГГГГ. При рассмотрении указанного дела не участвовали Ловейко И.Ю., Сакбаев Т.М. и Комаров В.П., которые вправе оспаривать установленные указанным решением обстоятельства.
Полагают, что договоры купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ с истцами были прекращены в силу их расторжения. До совершения оспариваемых истцами сделок ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты>» направило в адрес истцов письменные уведомления (предложения) о расторжении договоров от ДД.ММ.ГГГГ, а также возвратило уплаченные по договорам денежные средства, что, по сути, является офертой. Истцы, получив указанное предложение, впоследствии (после вступления в законную силу решения Гусь-Хрустального городского суда от ДД.ММ.ГГГГ) фактически приняли его, распорядившись возвращенными денежными средствами (совершили акцепт оферты). Договор купли-продажи является расторгнутым в силу ст. ст. 434, 450, 452 ГК РФ. Письменное предложение <данные изъяты>» истцам о расторжении договора было принято последними путем совершения конклюдентных действий – акцептовано, если даже с опозданием (ст. 422 ГК РФ). С этого момента письменная форма расторжения договора является соблюденной (ст. 433, 452 ГК РФ).
Ответчиком Ловейко И.Ю. заявлено о пропуске срока исковой давности в связи со следующим. Истцам было известно о том, что Ловейко И.Ю. владеет спорным пакетом акций. Об этом свидетельствует уточненное исковое заявление от ДД.ММ.ГГГГ со ссылкой на решение Арбитражного суда Владимирской области от ДД.ММ.ГГГГ, в котором исследовался вопрос перехода права собственности к Ловейко И.Ю. прав на акции.
Ответчик Ловейко И.Ю. был привлечен к участию в деле ДД.ММ.ГГГГ с момента заявления ходатайства об уточнении исковых требований. В указанном заявлении Ловейко И.Ю. был указан в качестве ответчика, и к нему было предъявлено соответствующее исковое требование. Течение срока исковой давности по требованиям к Ловейко И.Ю. началось с того момента, как истцы узнали или должны были узнать о факте приобретения права собственности на акции Ловейко И.Ю. Полагают, что данное обстоятельство было известно истцам на момент вынесения решения Арбитражным судом Владимирской области от ДД.ММ.ГГГГ. На указанную дату решение Гусь-Хрустального городского суда Владимирской области от ДД.ММ.ГГГГ еще не вступило в законную силу, так как кассационное определение вынесено ДД.ММ.ГГГГ. Следовательно, истцам на момент рассмотрения дела в ДД.ММ.ГГГГ было известно о нарушении их прав со стороны Ловейко И.Ю., а спор был разрешен без привлечения его к участию в деле в качестве надлежащего ответчика.
На рассматриваемые уточненные исковые требования к Ловейко И.Ю. распространяется общий срок исковой давности. Полагают возможным применить в порядке аналогии закона разъяснения пунктов 52, 53, 57 Пленума Верховного Суда РФ № 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ № 22 от 29 апреля 2010 года «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав». Применительно к акциям, права на которые также подлежат регистрации в системе ведения реестра, и возникают с момента такой регистрации, решение о наличии (признании) права собственности является основанием для внесения в реестр акционеров записей об истцах, как о собственниках спорного пакета акций. Из системного толкования приведенных положений следует, что посредством заявленных уточненных требований истцами оспаривается право Ловейко И.Ю. в отношении спорного пакета акций. По данным требованиям Ловейко И.Ю. является ответчиком, так как права на данные акции зарегистрированы за ним. На истцов, не являющихся владельцами или собственниками спорного пакета акций, положения статьи 208 ГК РФ не распространяются. Срок исковой давности по требованиям к Ловейко И.Ю. истек, поскольку уже на ДД.ММ.ГГГГ истцам было известно о Ловейко И.Ю., как о владельце № акций, но соответствующие требования были предъявлены к нему ДД.ММ.ГГГГ.
Кроме того, о нарушении своих прав истцы узнали или могли узнать ДД.ММ.ГГГГ, а также в ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается протоколом внеочередного собрания акционеров ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» от ДД.ММ.ГГГГ, созванным по инициативе Ловейко И.Ю., списком лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров. На данном собрании присутствовало № акционера, включая Седельникову С.В., Брянова А.А., Кириллову Л.В. Впоследствии решения, принятые на указанном собрании, оспаривались истцами в Арбитражном суде Владимирской области по делу № №. Об осведомленности истцов о принадлежности № акций Ловейко И.Ю. следует из решения Арбитражного суда Владимирской области от ДД.ММ.ГГГГ принятого по делу по иску Седельниковой С.В., Брянова А.А. и Кирилловой Л.В., из постановления о возвращении исполнительного листа суду из-за невозможности исполнения от ДД.ММ.ГГГГ, из реестра акционеров, приложенного к письму ЗАО «СУРЦ» в адрес Гусь-Хрустального городского суда от ДД.ММ.ГГГГ (т. №, л. д. №).
Полагают, что истцами выбран ненадлежащий способ защиты своих прав в соответствии с разъяснениями пункта 58 указанного выше Пленума ВС РФ № 10 И ВАС РФ № 22 от 29 апреля 2010 года. Полагают, что данное положение подлежит применению к спору об акциях по аналогии закона (ст. 6 ГК РФ) ввиду схожего характера правоотношений. Следовательно, такой способ защиты, как признание права, может быть использован только в том случае, если лицо, полагающее себя собственником спорного имущества, фактически им владеет, то есть осуществляет управление акциями, реализует права, которые акциями закреплены. Вопрос о выборе способа защиты в том случае, если имущество было отчуждено по цепочке последовательных сделок при недействительности данных сделок, рассмотрен Конституционным Судом РФ в Постановлении № 6-П от 21 апреля 2003 года. Поскольку истцы по настоящему делу спорными акциями не владеют, то способ защиты путем признания сделок недействительными и применения последствий недействительности сделок для истцов не приемлем.
Также в обоснование возражений указано, что Ловейко И.Ю. является добросовестным приобретателем спорного пакета акций в соответствии со ст. 10 ГК РФ. Истцы не представили доказательств того, что Ловейко И.Ю. знал или должен был знать о том, что приобретает акции не у собственника, а не у правомочного лица.
Более того, решением Гусь-Хрустального городского суда от ДД.ММ.ГГГГ признан недействительным договор купли-продажи № акций, заключенный ДД.ММ.ГГГГ между О. и <данные изъяты>», принадлежащих Рудь А.А. в порядке наследования. Данное решение послужило основанием для пересмотра решения Гусь-Хрустального городского суда от ДД.ММ.ГГГГ по вновь открывшимся обстоятельствам. Таким образом, <данные изъяты>» не обладало на момент отчуждения истцам спорных акций данными акциями в полном объеме, поскольку судом признано право Рудь А.А. на № акций. Неизвестно, в каком из пакетов, на которые претендуют истцы, находятся указанные № акций.
Представитель ответчика Ловейко И.Ю., третьих лиц Сакбаева Т.М. и Комарова В.П. – Гурбатов Д.Н. в судебное заседание не явился. О месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Об уважительных причинах неявки суд не уведомил, не просил отложить рассмотрение дела. В судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ Гурбатов Д.Н. поддержал указанные выше возражения на исковые требования по аналогичным основаниям.
Представитель ответчика – ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» в судебное заседание не явился. О месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Сведений об уважительных причинах неявки суду не представил, не просил отложить рассмотрение дела. В материалах дела имеется заявление о проведении судебного разбирательства в отсутствие представителя ЗАО «ПРЦ».
В судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ представитель ответчика – ЗАО «ПРЦ» Глушкова Л.А., действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, оставила рассмотрение исковых требований на усмотрение суда. Пояснила, что начиная с ДД.ММ.ГГГГ в ЗАО «ПРЦ», филиал г. <адрес> по акут приема-передачи были переданы журнал регистрации и анкеты акционеров ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный». Отметок о том, что наложен арест на акции комбината, в документах, переданных в регистрационный центр, не было. С этого времени ЗАО «ПРЦ» ведет реестр акционеров ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный».Обращений в ЗАО «ПРЦ», как держателю реестра, ни от истцов, ни от ответчиков не поступало. При передаче документов на акционеров комбината в регистрирующий центр в обязательном порядке составляется в двух экземплярах список акционеров предприятия на дату передачи указанных документов. Список составляется на основании регистрационного журнала и иных документов, если таковые имеются, и является составляющей частью реестра акционеров, заносится в компьютер. Запись о блокировке акций произведена в регистрационном журнале акционеров за ДД.ММ.ГГГГ. В переданном им списке отсутствовали сведения о блокировке акций. ЗАО «ПРЦ» не обязан сопоставлять сведения, содержащиеся в переданных им журналах акционеров и сведения, содержащиеся в списке акционеров на дату передачи документов в регистрационный центр. Ответственность за составление списка несет регистратор, составивший список.
Пояснила также, что право собственности на акции возникает у приобретателя акций с момента регистрации перехода права на акции на основании передаточного документа. В настоящее время собственником № штук акций ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» является Ловейко И.Ю. Данные акции заблокированы на его лицевом счету.
Представитель ответчика – ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» Медведева М.Ю., действующая на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, в судебное заседание явилась. Возражала против исковых требований, поддержав пояснения Догадина Е.В., Кузьмина Б.И. и Гурбатова Д.Н.
Пояснила также, что реестр акционеров ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» велся на предприятии до ДД.ММ.ГГГГ. Начиная с ДД.ММ.ГГГГ реестр акционеров и все сведения о движении акций по лицевым счетам акционеров были переданы в ЗАО «Профессиональный регистрационный центр», филиал в г. <адрес>, на предприятии никаких документов не осталось. Ей неизвестно, кто составлял список акционеров комбината при передаче документов в ЗАО «ПРЦ».
Третье лиц Мельник О.Ю. в судебное заседание не явился. О месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом. Представил в суд заявление, в котором указал, что с исковыми требованиями не согласен в полном объеме. Просил рассмотреть дело без его участия.
Суд, выслушав пояснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, приходит к следующему.
В силу ч. 2 ст. 130, ст. 143, ст. 149, ч. 1 ст. 223 ГК РФ вещи, не относящиеся к недвижимости, включая деньги и ценные бумаги, признаются движимым имуществом. Регистрация прав на движимое имущество не требуется, кроме случаев, указанных в законе.
К ценным бумагам относятся:… акция…
В случаях, определенных законом или в установленном им порядке, лицо, получившее специальную лицензию, может производить фиксацию прав, закрепляемых именной ценной бумагой, в том числе в бездокументарной форме (с помощью средств электронно-вычислительной техники и т.п.). К такой форме фиксации прав применяются правила, установленные для ценных бумаг, если иное не вытекает из особенностей фиксации.
Лицо, осуществившее фиксацию, обязано по требованию обладателя права выдать ему документ, свидетельствующий о закрепленном праве.
Права, удостоверяемые путем указанной фиксации, порядок официальной фиксации прав и правообладателей, порядок документального подтверждения записей и порядок совершения операций с бездокументарными ценными бумагами определяются законом или в установленном им порядке.
Операции с бездокументарными ценными бумагами могут совершаться только при обращении к лицу, которое официально совершает записи прав.
Право собственности у вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.
Статьями 2, 28, 29 Федерального закона от 22 апреля 1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» предусмотрено, что акция - эмиссионная ценная бумага, закрепляющая права ее владельца (акционера) на получение части прибыли акционерного общества в виде дивидендов, на участие в управлении акционерным обществом и на часть имущества, остающегося после его ликвидации. Акция является именной ценной бумагой.
Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.
Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю:
в случае учета прав на ценные бумаги у лица, осуществляющего депозитарную деятельность, - с момента внесения приходной записи по счету депо приобретателя;
в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.
В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» внесение записи в реестр акционеров осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в иных случаях по требованию других лиц на основаниях, предусмотренных Законом, не позднее трех дней с момента подачи необходимых документов.
В соответствии с п.п. 3.4.1, 3.4.2 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 02 октября 1997 года № 27 в перечень основных документов, используемых регистратором для ведения реестра, включены анкета зарегистрированного лица, передаточное распоряжение. В передаточном распоряжении содержится указание регистратору внести в реестр запись о переходе прав собственности на ценные бумаги.
Частью 3 статьи 10 ГК РФ установлено, что в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.
На основании ч. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать ей правовые последствия, ничтожна.
В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ Брянов А.А., Седельникова С.В., Кириллова Л.В. заключили с <данные изъяты>» договоры о покупке обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный». По договору № № от ДД.ММ.ГГГГ Брянов А.А. приобрел у <данные изъяты>» № акций на общую сумму <данные изъяты> рублей. По договору № № от ДД.ММ.ГГГГ Седельникова С.В. приобрела у <данные изъяты>» № акций на общую сумму <данные изъяты> рублей. Кириллова Л.В. приобрела у <данные изъяты>» № акции на общую сумму <данные изъяты> рублей. Договоры были составлены в письменной форме, подписаны сторонами. Оплата по договорам купли-продажи за акции была произведена истцами ДД.ММ.ГГГГ.
<данные изъяты>» выдал покупателям по указанным договорам купли-продажи передаточные распоряжения с указанием реестродержателю – ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» о перерегистрации акций с <данные изъяты>» в указанном выше количестве на Брянова А.А., Седельникову С.В. и Кирилову Л.В., а также передал им анкету зарегистрированного лица – <данные изъяты>». Также был составлен акт приема-передачи указанных выше документов от продавца к покупателям. Кроме того, <данные изъяты>» выдало Брянову А.А., Седельниковой С.В. и Кирилловой Л.В. доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, в соответствии с которыми <данные изъяты>» доверило истцам представлять интересы <данные изъяты>» в ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный», в том числе: передавать все необходимые документы и запросы в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный», получать уведомления, выписки и иную информацию из реестра владельцев именных ценных бумаг, совершать иные необходимые действия, связанные с выполнением данного поручения.
Вместе с тем, после заключения вышеуказанных договоров купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, <данные изъяты>» в лице генерального директора А., выдало ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ Брянову А.А. доверенности на право представления интересов <данные изъяты>» на общем отчетно-выборном собрании акционеров, на общих и внеочередных собраниях акционеров ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» с правом голоса по всем вопросам повестки дня принадлежащим представляемому предприятию пакетом акций в количестве № штук. Указанное обстоятельство подтверждается решением Арбитражного суда Владимирской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу №№. Решение Гусь-Хрустального городского суда от ДД.ММ.ГГГГ, на которое ссылается в своем решении от ДД.ММ.ГГГГ Арбитражный суд, отменено определением Гусь-Хрустального городского суда от ДД.ММ.ГГГГ.
Из имеющегося в материалах дела уведомления о вручении почтового отправления от ДД.ММ.ГГГГ, направленного Седельниковой С.В. в адрес ОАО «Моколококомбинат «Гусь-Хрустальный» (т. №, л.д. №), нельзя с достоверностью установить – какие именно документы были направлены на предприятие истцом, описи отправленных документов не имеется.
Истцами не было составлено какого-либо письменного документа, подтверждающего отказ реестродержателя – ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный», регистратора комбината принять у них передаточные распоряжения и анкеты зарегистрированного лица для внесения в реестр акционеров записей о переходе к ним прав на приобретенные по договорам купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, хотя они неоднократно бывали на территории комбината, участвовали в собраниях акционеров и в совете директоров предприятия, общались с регистратором ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» Л. в присутствии работников предприятия и других акционеров. Указанные обстоятельства подтверждаются пояснениями истцов Брянова А.А. и Седельниковой С.В., данными ими в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ (т. №, л.д. №). То обстоятельство, что Седельникова С.В. и Кириллова Л.В. с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ неоднократно участвовали в совете директоров комбината подтверждается протоколами заседания совета директоров ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ (т. №, л.д. №).
Таким образом, Бряновым А.А., Седельниковой С.В. и Кириловой Л.В. не представлено доказательств их официального обращения в ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» с соответствующими документами (передаточными распоряжениями, анкетами зарегистрированных лиц) и требованиями о внесении записи в реестр акционеров Общества о переходе к ним от <данные изъяты>» прав на № обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный». При отсутствии самого факта обращения заинтересованных лиц с требованием внести соответствующую запись в реестр акционеров, у регистратора отсутствует обязанность по внесению такой записи. Также истцами не представлено доказательств тому, что они получили отказ держателя реестра о внесении таких записей в реестр акционеров Общества.
В соответствии со ст. ст. 28, 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на обыкновенные бездокументарные именные акции удостоверяются в системе ведения реестра записями на лицевых счетах у держателя реестра и возникают с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Таким образом, само по себе заключение и исполнение договора купли-продажи акций без совершения держателем реестра акционеров предусмотренных законом действий по фиксации прав на акции по смыслу ч. 1 ст. 223 ГК РФ не порождает право собственности у покупателя и не может быть основанием для признания этого права в судебном порядке.
ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты>», права которого на № акций были удостоверены в реестре акционеров ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный», направило в адрес Брянова А.А., Седельниковой С.В. и Кирилловой Л.В. уведомления о расторжении договоров купли-продажи акций в количестве всего № штук. Указанные уведомления получены истцами. На расчетные счета, открытые <данные изъяты>» на имя истцов в Гусь-Хрустальном филиале <данные изъяты>», в возврат денежных сумм, полученных по договорам купли-продажи акций от ДД.ММ.ГГГГ, были перечислены: на имя Брянова А.А. – <данные изъяты> рублей, на имя Седельниковой С.В. – <данные изъяты> рублей, на имя Кирилловой Л.В. – <данные изъяты> рублей. Данные обстоятельства подтверждаются письмами <данные изъяты>» (т. №, л.д. №), платежными поручениями №№ № от ДД.ММ.ГГГГ (т. №, л.д. №).
Согласно сообщению управляющего филиалом в г. <адрес> <данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ денежные средства, перечисленные <данные изъяты>» платежными поручениями №№ № от ДД.ММ.ГГГГ на имя Брянова А.А., Седельниковой С.В. и Кирилловой Л.В., ДД.ММ.ГГГГ, на основании распоряжений вышеуказанных лиц и в соответствии с платежными поручениями №№ № от ДД.ММ.ГГГГ были перечислены во вклад в филиал <данные изъяты>» в г. <адрес> (т. № л.д. №). Таким образом, истцы приняли предложение <данные изъяты>» о расторжении договора, распорядившись перечисленными им от <данные изъяты>» денежными средствами, уплаченными ими за акции в количестве всего № штук, открыв вклады на свое имя с целью получения прибыли. На расчетные счета Брянова А.А., Седельниковой С.В. и Кирилловой Л.В. были перечислены именно те суммы, которые они уплатили в счет стоимости акций по договорам купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ. В связи с чем суд находит необоснованными доводы истцов о том, что им неизвестно, что за суммы были перечислены <данные изъяты>» на их счета.
В соответствии с договорами купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ <данные изъяты>» передало обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Молококомбинат» в собственность Догадину Е.В. – № акции, Грызунову М.М. – № акций, Грызунову О.М. – № акции. В этот же день были составлены соответствующие передаточные распоряжения, на основании которых произведено списание № акций с лицевого счета <данные изъяты>» из реестра акционеров ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный», в реестр акционеров комбината внесены записи на Догадина Е.В., Грызунова М.М. и Грызунова О.М. (лицевые счета, соответственно, №№ №) с указанием количества приобретенных ими акций.
ДД.ММ.ГГГГ Брянов А.А., Седельникова С.В. и Кириллова Л.В. обратились в Гусь-Хрустальный городской суд с исками к <данные изъяты>», Грызунову М.М., Грызунову О.М. Догадину Е.В. и к ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» о признании незаконными договоров купли-продажи обыкновенных акций ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» от ДД.ММ.ГГГГ между <данные изъяты>» и Догадиным Е.В., Грызуновым М.М. и Грызуновым О.М.; о признании права собственности за Бряновым А.А. на № обыкновенных акций, за Седельниковой С.В. на № обыкновенных акций, за Кирилловой Л.В. на № обыкновенные акции; об обязании реестродержателя – ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» исключить из реестра акционеров акции Грызунова М.М. в количестве № акций, Грызунова О.М. в количестве № акции, Догадина Е.В. в количестве № акции, внесенные в реестр акционеров ДД.ММ.ГГГГ, и об обязании реестродержателя – ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» внести в реестр акционеров запись о собственниках акций: Брянова А.А. с количеством акций № штук, Седельникову С.В. с количеством акций № штук, Кириллову Л.В. с количеством акций № штуки.
Решением Гусь-Хрустального городского суда от ДД.ММ.ГГГГ исковые требования Брянова А.А., Седельниковой С.В. и Кирилловой Л.В. были удовлетворены. Решение вступило в законную силу ДД.ММ.ГГГГ.
В настоящее время указанные суммы также находятся на расчетных счетах истцов в <данные изъяты> в филиале «<данные изъяты>» г. <адрес>, что подтверждается сообщениями Филиала <данные изъяты> от ДД.ММ.ГГГГ. Сведения о Брянове А.А., Седельниковой С.В. и Кирилловой Л.В., как о собственниках спорного пакета акций в количестве № штук, до настоящего времени не внесены в реестр акционеров ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный».
Определением Гусь-Хрустального городского суда от ДД.ММ.ГГГГ решение Гусь-Хрустального городского суда от ДД.ММ.ГГГГ было отменено по вновь открывшимся обстоятельствам.
В ходе данного судебного разбирательства истцами не представлено доказательств тому, что на ДД.ММ.ГГГГ Догадин Е.В., Грызунов М.М. и Грызунов О.М. знали о покупке Бряновым А.А., Седельниковой С.В. и Кирилловой Л.В. у <данные изъяты>» № акций. В связи с чем являются необоснованными доводы истцов о недобросовестности Догадина Е.В., Грызунова М.М. и Грызунова О.М. Договоры купли-продажи заключены <данные изъяты>», являвшимся на ДД.ММ.ГГГГ собственником спорного пакета акций в соответствии со ст. ст. 28, 29 ФЗ «О рынке ценных бумаг». Со стороны продавца к покупателям не предъявлено претензий по оплате проданных № акций. Кроме того, из пояснений Брянова А.А. установлено, что Грызунов М.М. передал Брянову А.А. № спорных обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный», о чем в реестр акционеров Общества внесена соответствующая запись от ДД.ММ.ГГГГ (позиция №). В связи с изложенным не имеется оснований для признания недействительными договоров купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ, заключенных между <данные изъяты>» и Догадиным Е.В., Грызуновым М.М., Грызуновым О.М.
Также необоснованными суд считает доводы истцов о мнимости дальнейших сделок по отчуждению спорного пакета акций от Догадина Е.В. и Грызунова О.М. – Комарову В.П., от Комарова В.П. – Сакбаеву Т.М., от Сакбаева Т.М. – Ловейко И.Ю.
В реестре акционеров ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» Догадин Е.В., Грызунов О.М., Комаров В.П., Сакбаев Т.М. и Ловейко И.Ю. указаны в качестве собственников спорных акций, то есть возникли правовые последствия заключения договоров купли-продажи. Указанные лица, являясь собственниками акций, распоряжались своим имуществом – акциями. То обстоятельство, что передача акций от покупателя к продавцу происходила в течение короткого промежутка времени, не является основанием для признания указанных выше сделок мнимыми, не порождающими соответствующих юридических последствий. Догадин Е.В., Грызунов О.М., Комаров В.П., Сакбаев Т.М. и Ловейко И.Ю. не предъявили каких-либо претензий друг к другу по заключению и исполнению ими сделок по передаче акций, по оплате переданного имущества.
Собственник имущества вправе уполномочить другое лицо на представительство перед третьими лицами, на управление и распоряжение принадлежащим ему имуществом. Из пояснений истца Седельниковой С.В. следует, что Ловейко И.Ю., как владелец спорных акций, оформлял доверенности на имя Догадина, Гурбатова и К. на представительство его интересов в арбитражном суде при рассмотрении споров, касающихся деятельности предприятия, вложил значительные денежные средства для установки линии по производству сгущенного молока на ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный», по его инициативе собиралось внеочередное собрание акционеров предприятия.
В соответствии с реестром акционеров ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» запись в отношении Ловейко И.Ю., как собственнике № спорных акций внесена ДД.ММ.ГГГГ, лицевой счет № № (т. №, л.д. №). Материалами дела также подтверждается факт участия Ловейко И.Ю. в деятельности предприятия – протоколом внеочередного общего собрания акционеров от ДД.ММ.ГГГГ, собранного по требованию акционера Ловейко И.Ю. (т. №, л.д. №), решением Арбитражного суда Владимирской области по делу иску Ловейко И.Ю. о признании недействительным общего собрания акционеров ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» (т. №, л.д. №). В связи с чем являются необоснованными доводы истцов о том, что фактически спорными акциями предприятия управлял Грызунов М.М.
Согласно ст. 196, ч. 2 ст. 199, ч. 1 ст. 200, ст. 203, ст. 208 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.
Исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения решения судом. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.
Течение срока исковой давности прерывается предъявлением иска в установленном порядке.
Исковая давность не распространяется на требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения (статья 304).
Ответчиком Ловейко И.Ю. заявлено требование о применении срока исковой давности в отношении требований, заявленных Бряновым А.А., Седельниковой С.В. и Кирилловой Л.В. Суд считает указанное заявление обоснованным в связи со следующим.
Посредством заявленных исковых требований истцами фактически оспаривается право собственности Ловейко И.Ю. в отношении спорного пакета акций в количестве № штук. По данному иску Ловейко И.Ю. является ответчиком, поскольку в реестре акционеров ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» права на данные акции с ДД.ММ.ГГГГ по настоящее время зарегистрированы именно за Ловейко И.Ю. Исковые требования к Ловейко И.Ю., как собственнику спорного пакета акций, предъявлены истцами ДД.ММ.ГГГГ.
Вместе с тем суд считает установленным тот факт, что уже ДД.ММ.ГГГГ истцы узнали о том, что Ловейко И.Ю. является акционером ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» с пакетом акций в количестве № штук. Указанное обстоятельство подтверждается протоколом внеочередного общего собрания акционеров Общества от ДД.ММ.ГГГГ, на котором присутствовали истцы Брянов А.А., Кириллова Л.В., Седельникова С.В. (т. №, л.д. №). На данном собрании Ловейко И.Ю. на вопрос Брянова А.А. ответил, что он является акционером Общества.
Также указанное обстоятельство подтверждается решением Арбитражного суда Владимирской области от ДД.ММ.ГГГГ по делу по иску Брянова А.А., Седельниковой С.В. и Кирилловой Л.В. к ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» о признании незаконным решения внеочередного общего собрания акционеров Общества от ДД.ММ.ГГГГ (т. №, л.д. №). Согласно указанному решению Брянов А.А., Седельникова С.В. и Кириллова Л.В. в обоснование иска в Арбитражный суд Владимирской области ссылались на то, что они были лишены возможности принимать участие в голосовании на собрании ДД.ММ.ГГГГ принадлежащими им, а не Ловейко И.Ю. спорным пакетом акций в количестве № штук.
Данным решением суда также установлено, что решение совета директоров о проведении собрания вынесено ДД.ММ.ГГГГ, список акционеров Общества, имеющих право на участие в собрании, закрыт по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. В названном списке акционером с пакетом акций в количестве № штук значится Ловейко И.Ю., что соответствует записи в реестре акционеров молокозавода (позиция № №).
Указанное выше обстоятельство подтверждается и списком акционеров ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный», имеющих право на участие в собрании ДД.ММ.ГГГГ, закрытым по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ. Истцы Брянов А.А., Седельникова С.В. и Кириллова Л.В. ознакомлены с данным списком, о чем имеются их подписи (т. №, л.д. №).
Решением Арбитражного суда Владимирской области от ДД.ММ.ГГГГ установлено, что фактическим владельцем спорного пакета акций в количестве № штук является Ловейко И.Ю.
В силу ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.
Право Брянова А.А., Седельниковой С.В. и Кирилловой Л.В. на спорный пакет акций в количестве № штук не закреплено путем внесения записи в реестре, в связи с чем на них не распространяются положения статьи 208 ГК РФ.
При указанных обстоятельствах суд приходит к выводу о пропуске истцами с ДД.ММ.ГГГГ трехлетнего срока исковой давности в отношении исковых требований, предъявленных ДД.ММ.ГГГГ к Ловейко И.Ю.
При указанных обстоятельствах суд считает исковые требования Брянова А.А., Седельниковой С.В. и Кирилловой Л.В. необоснованными и не подлежащими удовлетворению.
Руководствуясь ст. ст. 194 – 199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковые требования Седельниковой С.В., Брянова А.А. и Кирилловой Л.В. к Догадину Е.В., Грызунову О.М., Грызунову М.М., Ловейко И.Ю., закрытому акционерному обществу «Профессиональный регистрационный центр», Открытому акционерному обществу «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» о признании недействительным договора купли-продажи № обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» от ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму <данные изъяты> рублей, заключенного между Грызуновым М.М. и <данные изъяты>», о признании недействительным договора купли-продажи № обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» от ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму <данные изъяты> рублей, заключенного между Грызуновым О.М. и <данные изъяты>», о признании недействительным договора купли-продажи № обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» от ДД.ММ.ГГГГ на общую сумму <данные изъяты> рублей, заключенного между Догадиным Е.В. и <данные изъяты>», о признании за Бряновым А.А. права собственности на № обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный», приобретенных у <данные изъяты>» по договору купли-продажи № № от ДД.ММ.ГГГГ, о признании за Кирилловой Л.В. права собственности на № обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный», приобретенных у <данные изъяты>» по договору купли-продажи № № от ДД.ММ.ГГГГ, о признании за Седельниковой С.В. права собственности на № обыкновенных именных бездокументарных акций ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный», приобретенных у <данные изъяты>» по договору купли-продажи № № от ДД.ММ.ГГГГ, об обязании ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» филиал в г. <адрес> и ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» списать с лицевого счета Ловейко И.Ю. № № обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Молококомбиант «Гусь-Хрустальный» в количестве № штук и зачислить их на лицевой счет Брянова А.А. № № в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный», об обязании ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» филиал в г. <адрес> и ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» списать с лицевого счета Ловейко И.Ю. № № обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Молококомбиант «Гусь-Хрустальный» в количестве № штуки и зачислить их на лицевой счет Кирилловой Л.В. № № в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный», об обязании ЗАО «Профессиональный регистрационный центр» филиал в г. <адрес> и ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный» списать с лицевого счета Ловейко И.Ю. № № обыкновенные именные бездокументарные акции ОАО «Молококомбиант «Гусь-Хрустальный» в количестве № штук и зачислить их на лицевой счет Седельниковой С.В. № № в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО «Молококомбинат «Гусь-Хрустальный», оставить без удовлетворения.
Решение может быть обжаловано в кассационном порядке во Владимирский областной суд через Гусь-Хрустальный городской суд в течение 10 дней.
СудьяГлебова С.В.