Дело № 2-100/2010
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
..... года г. Горно-Алтайск
Горно-Алтайский городской суд Республики Алтай в составе:
Председательствующего - Имансакиповой А.О.,
при секретаре Сороноковой В.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению Сагаева ... ... к закрытому акционерному обществу «Агрохолдинг» о взыскании оплаты по договору возмездного оказания услуг в сумме 32000000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 428 000 рублей и 1 855 000 рублей, по встречному исковому заявлению закрытого акционерного общества «Агрохолдинг» к Сагаеву ... ... о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 3000000 рублей,
УСТАНОВИЛ:
Представитель Сагаева О.Т. по доверенности Колесников С.В. обратился в суд с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу «Агрохолдинг» о взыскании с ответчика в пользу истца оплаты по договору возмездного оказания услуг в сумме 32 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1 428 000 рублей и 1 855 000 рублей. Исковые требования мотивированы тем, что ..... года между Сагаевым О.Т. и ЗАО «Агрохолдинг» заключен договор возмездного оказания услуг, по условиям которого Сагаев О.Т. взял на себя обязанность по заданию ответчика оказать услуг по приобретению аффилированным с ответчиком предприятием (физическим лицом) 100% доли уставного капитала ООО ФИО16 расположенного в р.п. ..., а ответчик взял на себя обязанность оплатить эту услугу. В силу п.п. 3,4 договора стоимость оказываемой услуги составляет 35 000 000 рублей, услуга оплачивается в сроки и в следующем порядке: 15 000000 рублей -до ..... года, 20 000 000 рублей -до ..... года. ..... года между истцом и ответчиком во исполнение договора возмездного оказания услуг от ..... года был подписан акт приема-сдачи работ (услуг). Ответчик произвел оплату истцу в размере 3000000 рублей. На основании ст. ст. 12, 309, 395 ГК РФ, просит взыскать с ЗАО «Агрохолдинг» в пользу Сагаева О.Т. сумму долга в размере 32 000000 рублей, 1428 000 рублей -сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 12000 000 рублей с ..... года по ..... года, 1 855 000 рублей - сумма процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 20 000000 рублей за период с ..... года по ..... года, а также расходы по уплате госпошлины в размере 26 600 рублей.
Представителем ЗАО «Агрохолдинг» по доверенности Кукиной О.А. подано встречное исковое заявление к Сагаеву О.Т. о взыскании суммы в размере 3000 000 рублей, расходов по уплате госпошлины в сумме 23 200 рублей. Исковые требования мотивированы тем, что ..... года между ЗАО «Агрохолдинг и Сагаевым О.Т. заключен договор возмездного оказания услуг. Руководствуясь ст. 328 ГК РФ, истец оплатил сумму в размере 3 000000 рублей, что подтверждается платежным поручением ....... от ..... года. Выплата оставшейся суммы была приостановлена истцом, поскольку ответчик не исполнил принятые на себя обязательства по договору. На основании ст. ст. 309, 1102 просит взыскать с Сагаева О.Т. сумму в размере 3000 000 рублей, а также расходы по уплате госпошлины в сумме 23200 рублей.
В судебном заседании истец по первоначальному иску Сагаев О.Т. исковые требования поддержал, встречные исковые требования не признал, пояснив, что по договору возмездного оказания услуг им получено задание от руководителя группы компаний «ФИО17» ФИО8 и ... ЗАО «Агрохолдинг» ФИО7 об оказании услуг по приобретению ФИО6, а в последующем ООО «ФИО18» 100% доли уставного капитала ООО ФИО19 Во исполнение договора им были осуществлены следующие работы: составлены договоры, проведены беседы с собственником 41 % доли в уставном капитале ООО ФИО20» ФИО5, заключено соглашение с ФИО5 от ..... года, проведено общее собрание пайщиков -собственников земельных участков, представлены договоры купли - продажи и заявления в органы налоговой инспекции.
Представитель Сагаева О.Т. по доверенности Колесников С.В. исковые требования поддержал, просил их удовлетворить, а также отказать в удовлетворении встречного искового заявления ЗАО «Агрохолдинг» в связи с пропуском срока исковой давности, предусмотренного ст. 725 ГК РФ.
В судебном заседании представитель ЗАО «Агрохолдинг» по доверенности Кукина О.А. исковые требования Сагаева О.Т. не признала, просила удовлетворить встречное исковое заявление, указав, что срок исковой давности, предусмотренный ст. 724 ГК РФ, ЗАО «Агрохолдинг» не пропущен, так как о нарушении своих прав общество узнало с момента обращения Сагаева О.А. в суд. Кроме того, пояснила, что ... ЗАО «Агрохолдинг» ФИО7 задание Сагаеву О.Т. по договору возмездного оказания услуг было дано, однако, кем должна была быть приобретена доля в уставном капитале ООО ФИО22 - каким аффилированным лицом, представитель Кукина О.А. не пояснила. ФИО6, приобретший по договору 100% доли уставного капитала ООО ФИО23 не является аффилированным с ЗАО «Агрохолдинг» лицом, как и не является таким лицом ООО «ФИО24». Условие о предмете в договоре возмездного оказания услуг не согласовано.
Изучив материалы дела, заслушав лиц, участвующих в деле, оценив представленные доказательства, суд приходит к следующему.
Из материалов дела следует, что между Сагаевым О.Т. (исполнитель) и ЗАО «Агрохолдинг» (заказчик) заключен договор возмездного оказания услуг от ..... года, согласно п.1 которого исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услугу по приобретению аффилированным с Заказчиком предприятием (физическим лицом) 100% доли уставного капитала ООО ФИО25 расположенного в р.п. ..., а заказчик обязуется оплатить эту услугу.
В п. 3 указанного договора определено, что услуга оплачивается в следующие сроки и в следующем порядке: 15 000 000 рублей -до ..... года, 20 000 000 рублей - до ..... года.
В п.11 данного договора определен срок действия договора: начало - ..... года, окончание: ..... года.
Из ст. 309 ГК РФ следует, что обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Согласно п.1 ст. 408 ГК РФ надлежащее исполнение прекращает обязательство.
В силу п.1 ст. 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.
Если иное не предусмотрено договором возмездного оказания услуг, исполнитель обязан оказать услуги лично.
В силу ст. 781 ГК РФ заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг. В случае невозможности исполнения, возникшей по вине заказчика, услуги подлежат оплате в полном объеме, если иное не предусмотрено законом или договором возмездного оказания услуг.
В соответствии со ст. 783 ГК РФ общие положения о подряде (статьи 702 - 729) и положения о бытовом подряде (статьи 730 - 739) применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит статьям 779 - 782 настоящего Кодекса, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.
В соответствии с п.1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.
В судебном заседании истец пояснил, что получил задание по договору возмездного оказания услуг от ..... года от руководителя группы компаний «ФИО26» ФИО8 и ... ЗАО «Агрохолдинг» ФИО7 о продаже принадлежащей истцу доли в уставном капитале ООО ФИО27 ФИО6, а впоследствии - ФИО6 ООО «ФИО28» при имеющемся одобрении сделок ФИО29 -основным кредитором ООО ФИО30 Данное обстоятельство также подтверждается пояснениями свидетеля ФИО11, ФИО10
Судом установлено, что Сагаев О.Т. продал принадлежащую ему долю - 51% в уставном капитале ООО ФИО31 ФИО6, что подтверждается договором от ..... года.
Из материалов дела следует, что между ФИО5 и ФИО6 был также заключен договор от ..... года о продаже принадлежащей ФИО5 доли в размере 41% в уставном капитале ООО ФИО32 ФИО6
Решением единственного участника общества с ограниченной ответственностью «ФИО33» ....... от ..... года утверждены изменения в устав ООО ФИО34»: пункт 1.2.1 устава ООО ФИО35 изложен в следующей редакции: «учредителем общества является ФИО6…»; пункт 4.1 устава ООО ФИО36 изложен в следующей редакции «уставный капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 14 890 010 рублей. Уставный капитал вносится денежными средствами и распределяется следующим образом - ФИО6 с долей участия в размере 100%. .».
Между ФИО6 и обществом с ограниченной ответственностью «ФИО37» заключен договор купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО ФИО38» ....... от ..... года, а также внесены изменения в устав ООО ФИО39», согласно которым участником общества является ООО ФИО40», которому принадлежит 100 % доли в уставном капитале ООО ФИО41
Судом на основании пояснений истца Сагаева О.Т., представленных доказательств, в том числе пояснений свидетелей ФИО10, ФИО13, ФИО12 установлено, что во исполнение договора возмездного оказания услуг от ..... года Сагаевым О.Т. осуществлены следующие услуги: проведена беседа с ФИО5, заключено соглашение с ФИО5 от ..... года, согласно п. п.1,2,4,5 которого стороны обязуются не использовать преимущественное право покупки доли ООО ФИО42», Сторона 1 -Сагаев О.Т. обязуется указать юридическое или физическое лицо не позднее 30 календарных дней с момента подписания соглашения, которому будет необходимо продать долю ООО ФИО43, принадлежащую стороне 2 -ФИО5, сторона 2 -ФИО5 обязуется согласовывать действия по оформлению перехода права собственности и внесение изменений в ЕГРЮЛ, также Сагаевым О.Т. после ..... года подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО ФИО44 от ..... года и ..... года представлено нотариусу заявление о внесении изменений в учредительные документы для заверения подписи, после ..... года Сагаевым О.Т. предоставлен ФИО5 подготовленный договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от ..... года для подписи и обеспечена явка последнего к нотариусу для заверения подписи на заявлении, заявления и договоры ..... года сданы в налоговую инспекцию для внесений изменений ЕГРЮЛ, проведены собрания пайщиков -собственников земельных участков с целью заключения в договоров аренды земельных участков между пайщиками и ООО «ФИО45». Доказательства обратного суду не представлены.
Суд признает показания указанных свидетелей достоверными, так как они не противоречат материалам дела
Суду представлен также акт приема -сдачи работ (услуг) от ..... года, из которого следует, что во исполнение договора возмездного оказания услуг .......б/н от ..... года исполнитель - гражданин ФИО2 сдает, а заказчик -ЗАО «Агрохолдинг» в лице генерального директора ФИО7 в.В., действующего на основании Устава, принимает следующие работы (услуги): приобретение аффилированным с заказчиком предприятием (физическим лицом) 100% доли уставного капитала ООО СХП «Авангард», расположенного в р.п. .... Оплата услуг исполнителя производится заказчиком в соответствии с пунктами 3.4 договора возмездного оказания услуг.
Представитель ЗАО «Агрохолдинг» Кукина О.А. в судебном заседании указала, что ... ЗАО «Агрохолдинг» на момент заключения договора об оказании услуг от ..... года и акта приема-передачи услуг от ..... года являлся ФИО7 В силу ч.2 ст. 68 ГПК РФ признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает последнюю от необходимости дальнейшего доказывания этих обстоятельств.
Указанный акт приема-передачи услуг от ..... года подписан сторонами без замечаний.
Доводы представителя ответчика о том, что акт приема-передачи является актом - образцом не заслуживают внимания, поскольку стороны в договоре не оговорили порядок приемки услуг, форму приемного документа, кроме того, действующим законодательством не предусмотрена унифицированная форма акта приема- передачи выполненных услуг, поэтому стороны свободно определяют его содержание. Из пояснений Сагаева О.Т. следует, что такая форма акта приема-передачи, содержащая все необходимые реквизиты: название, дату составления, содержание оказанной услуги, наименование сторон, подписи, была согласована сторонами. Доказательств иного суду не представлено.
Из материалов дела следует, что в течение действия договора возмездного оказания услуг от ..... года ЗАО «Агрохолдинг» не заявляло претензий Сагаеву О.Т. относительно непредоставления услуг, их качества и объема, договор от ..... года не изменен и не расторгнут.
Кроме того, судом установлено, что ЗАО «Агрохолдинг» перечислена Сагаеву О.Т. оплата по договору возмездного оказания услуг б/н от ..... года в сумме 3000 000 рублей, что подтверждается платежным поручением ....... от ..... года.
Результат надлежащего оказания услуг Сагаевым О.Т. ЗАО «Агрохолдинг» подтверждается и отсутствием со стороны ЗАО «Агрохолдинг» письменных обращений к Сагаеву О.Т. в течение действия договора по поводу неоказания услуг, расторжения договора.
На основании изложенного, суд считает, что услуги по договору возмездного оказания услуг от ..... года Сагаевым О.Т. ЗАО «Агрохолдинг» оказаны в полном объеме, указанный договор Сагаевым О.Т. исполнен.
По смыслу статей 770, 781 Гражданского кодекса РФ оплате подлежат фактически оказанные услуги.
ЗАО «Агрохолдинг» ..... года перечислена ФИО2 частичная оплата по договору возмездного оказания услуг в сумме 3000000 рублей.
На основании изложенного при отсутствии доказательств полной оплаты оказанных услуг ЗАО «Агрохолдинг» ФИО2, суд полагает требования ФИО2 о взыскании стоимости услуг по договору возмездного оказания услуг от ..... года подлежащими удовлетворению, а исковые требования ЗАО «Агрохолдинг» - необоснованными.
Необоснованными являются доводы представителя ЗАО «Агрохолдинг» о том, что существенное условие о предмете в договоре об оказании услуг от ..... года не согласовано, поскольку в договоре определена деятельность, которую должен был выполнить исполнитель по заданию заказчика. В случае, когда предмет договора обозначен указанием на конкретную деятельность, круг возможных действий исполнителя может быть определен на основании предшествующих заключению договора переговоров и переписки, практики, установившейся во взаимных отношениях сторон, обычаев делового оборота, последующего поведения сторон (ст. 431 ГК РФ). В настоящем случае договором определены услуги, которые обязался оказать истец (по приобретению аффилированным с Заказчиком предприятием (физическим лицом) 100% доли уставного капитала ООО ФИО46, расположенного в р.п. ...), что не позволяет сделать вывод о несогласованности существенного условия договора, и, соответственно о незаключенности договора. Кроме того, оказанные услуги приняты актом от ..... года.
Доводы представителя ответчика о том, что по оказанию услуг по продаже 100% доли в уставном капитале ООО ФИО47 ФИО6 и ООО «ФИО48», не являющимся аффилированными с ответчиком лицами, обязательственные отношения между истцом и ответчиком отсутствуют, несостоятельны по следующим основаниям. Суду не представлены доказательства аффилированности указанных лиц с заказчиком. Вместе с тем, судом установлено, что по заданию заказчика доли в уставном капитале ООО ФИО49 отчуждены ФИО6, а затем - ООО «ФИО50». Отсутствие дополнительных соглашений само по себе не свидетельствует об отсутствии обязательственных отношений между сторонами договора.
Доводы представителя ответчика о том, что ФИО2 не оказаны услуги по договору возмездного оказания услуг от ..... года, поскольку договоры купли-продажи долей в уставном капитале заключены ранее заключения договора возмездного оказания услуг от ..... года-..... года, не могут быть приняты во внимание, поскольку указанные договоры сданы в межрайонную инспекцию ФНС ....... ... для внесения изменений в Единый государственный реестр юридических лиц ..... года.
Таким образом, исковые требования Сагаева О.Т. о взыскании оплаты услуг по договору возмездного оказания услуг от ..... года подлежат удовлетворению, в связи с чем суд отказывает в удовлетворении исковых требований ЗАО «Агрохолдинг».
Кроме того, суд считает, что по встречному исковому заявлению ЗАО «Агрохолдинг» пропущен срок исковой давности.
В ст. 725 ГК РФ установлен сокращенный срок исковой давности для требований, возникших в связи с ненадлежащим качеством работы, и в ней нет указаний о применении данного срока по требованиям, которые вытекают из договора возмездного оказания услуг.
В то же время в соответствии со ст. 783 ГК РФ общие положения о подряде применяются к договору возмездного оказания услуг, если это не противоречит ст. ст. 779-782 ГК РФ, а также особенностям предмета договора возмездного оказания услуг.
Суд считает, что заказчиком пропущен срок исковой давности по требованию о взыскании оплаты по договору в связи с неисполнением договора. Срок исковой давности в данном случае следует исчислять с момента составления акта приема -передачи услуг - с ..... года, следовательно, срок исковой давности истек ..... года.
Доводы представителя ЗАО «Агрохолдинг» о том, что в данном случае следует применять сроки, установленные в ст. 724 ГК РФ предусмотрены сроки обнаружения ненадлежащего качества результата работы, а не сроки исковой давности.
В силу п.1 ст. 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
Расчет, представленный представителем Сагаева О.Т. суд признает неверным, поскольку в силу п.1 ст. 191 ГК РФ течение срока, определенного периодом времени, начинается на следующий день после календарной даты или наступления события, которыми определено его начало.
В связи с изложенным, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 12000000 рублей следует исчислять с ..... года, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 20000000 рублей -с ..... года.
Таким образом, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 12 000 000 рублей за период с ..... года по ..... года (474 дня) составляют 1 422 000 рубля (12 000 000 рублей (оплата по договору) * 9% (ставка рефинансирования Центрального банка РФ) / 360 (количество дней в году * 474 (количество дней просрочки)). Проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 20 000 000 рублей за период с ..... года по ..... года (370 дней) составляют 1 850 000 рубля (20 000 000 рублей (оплата по договору) * 9% (ставка рефинансирования Центрального банка РФ) / 360 (количество дней в году * 474 (количество дней просрочки)).
Таким образом, с ЗАО «Агрохолдинг» подлежат взысканию в пользу Сагаева О.Т. проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 272 000 рублей, в связи с чем исковые требования Сагаева О.Т. к ЗАО «Агрохолдинг» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежат удовлетворению в части.
В силу ч.1 ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса.
На основании ч.1 ст. 98 ГПК РФ, суд удовлетворяет требования Сагаева О.Т. о взыскании с ответчика в его пользу расходов по уплате госпошлины в сумме 20 000 рублей - в сумме, подлежащей уплате при подаче иска. Сагаевым О.Т. излишне уплачена госпошлина в сумме 6600 рублей, в связи с чем Сагаев О.Т. имеет право на возврат излишне уплаченной госпошлины.
Поскольку суд отказывает в удовлетворении исковых требований ЗАО «Агрохолдинг» требования общества о взыскании с Сагаева О.Т. расходов по уплате госпошлины также не подлежат удовлетворению.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-198 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Исковое заявление Сагаева ... ... к закрытому акционерному обществу «Агрохолдинг» о взыскании оплаты по договору возмездного оказания услуг в сумме 32000000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 1428000 рублей и 1855000 рублей удовлетворить частично.
Взыскать с закрытого акционерного общества «Агрохолдинг» в пользу Сагаева ... ... сумму долга по договору возмездного оказания услуг от ..... года в сумме 32000000 (тридцать два миллиона) рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3272000 (три миллиона двести семьдесят две тысячи) рублей, всего 35 272 000 (тридцать пять миллионов двести семьдесят две тысячи) рублей.
В удовлетворении исковых требований Сагаева ... ... к закрытому акционерному обществу «Агрохолдинг» о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 11000 (одиннадцать тысяч) рублей отказать.
В удовлетворении встречного искового заявления закрытого акционерного общества «Агрохолдинг» к Сагаеву ... ... о взыскании суммы в размере 3000000 (трех миллионов) рублей, расходов по уплате госпошлины в сумме 23200 (двадцать три тысячи двести) рублей отказать.
Взыскать с закрытого акционерного общества «Агрохолдинг» в пользу Сагаева ... ... расходы по уплате государственной пошлины в сумме 20 000 рублей.
На решение может быть подана кассационная жалоба в Верховный Суд Республики Алтай в течение 10 дней со дня составления решения в окончательной форме.
Судья А.О. Имансакипова
Мотивированное решение составлено ..... года.