Дело № 2-114-2012 мотивированное решение изготовлено «02» апреля 2012 года

Р Е Ш Е Н И Е

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

27 марта 2012 года г. Гаврилов-Ям

Гаврилов-Ямский районный суд Ярославской области в составе

председательствующего судьи Чельцовой Е.В.,

при секретаре Беловой Ю.Н.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ЗАО «Гидроинжстрой», ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы» к Панкову Евгению Владимировичу о признании договоров купли-продажи транспортных средств недействительными,

у с т а н о в и л:

ЗАО «Гидроинжстрой», ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы» обратились в суд с иском к Панкову Е.В. о признании договоров купли-продажи транспортных средств недействительными.

В обосновании заявленных требований истцы указывают, что решением закрытого акционерного общества «Гидроинжстрой» от ДД.ММ.ГГГГ было учреждено дочернее общество с ограниченной ответственностью «Гидроинжстрой-Ярминводы», генеральным директором которого был назначен Самбург Е.А. В период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ Самбург Е.А без согласования с учредителем совершил ряд сделок по продаже транспортных средств, составляющих основные фонды общества на неприемлемых для общества условиях, заместителю генерального директора общества Панкову Е. В. Данные транспортные средства были проданы по заниженным ценам, с рассрочкой платежа, без указания срока исполнения обязательства, графика погашения задолженности и других существенных условий. Всего было продано 15 единиц транспортных средств на общую сумму 507 420 рублей, в то время как рыночная стоимость указанного имущества оценена независимыми оценщиками в 4 788641 рублей.

В дальнейшем исковые требования истцы ЗАО «Гидроинжстрой» и ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы» уточнили и просили признать недействительными договоры купли-продажи следующих транспортных средств: автомашины <данные изъяты>, автомашины <данные изъяты>, автомашины <данные изъяты>, автомашины <данные изъяты>, автомашины <данные изъяты>, автомашины <данные изъяты>, автомашины <данные изъяты>, автомашины <данные изъяты>, автомашины <данные изъяты>, автомашины <данные изъяты>, автомашины <данные изъяты>, автомашины <данные изъяты>, автомашины <данные изъяты>, автомашины <данные изъяты>, автомашины <данные изъяты>. Общая остаточная цена транспортных средств составляет 4828641 рубль.

В судебном заседании представитель истцов ЗАО «Гидроинжстрой» и ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы» по доверенности Рожук М.Г. исковые требования поддержал в полном объеме, дал пояснения, аналогичные описательной части решения, и пояснил, что целью общества является получение прибыли из проводимых буровых работ. В период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ директор общества Самбург Е.А., проявив личную заинтересованность, продал 15 единиц транспортных средств по заниженным ценам. Поскольку из основных средств выбыли транспортные средства, общество лишилось возможности реализовывать свою деятельность и осуществлять её в соответствии с целями и уставной деятельностью предприятия, поскольку данные транспортные средства предназначались для предпринимательской деятельности общества. Полагает, что указанные сделки он должен был производить по согласованию с учредителем общества, а также, данные сделки противоречат требованиям ст. 173 Гражданского кодекса РФ.

Ответчик Панков Е.В. в судебном заседании исковые требования не признал, и пояснил, что он с ДД.ММ.ГГГГ работал заместителем директора ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы». Со ДД.ММ.ГГГГ общество стало испытывать большие сложности в финансовом плане при выплате заработной платы и налогов. Он вместе с директором общества неоднократно обращались к руководству с просьбой о выделении необходимых средств, результата не было. ДД.ММ.ГГГГ они выслали единственному учредителю общества ФИО1 документацию о том, что практически вся техника стоит у забора и требует капитального ремонта. Устно им было сказано, чтобы они сами занялись этим вопросом. Директор общества Самбург Е.А. предложил ему выкупить технику общества. После того, кок он посоветовался с друзьями и знакомыми, он продал квартиру, гараж и выкупил транспортные средства. После этого, он провел независимую экспертизу, которая показала, что ему необходимо вложить в данные транспортные средства значительные денежные средства, порядка 4 миллионов рублей. Им были произведены 2 платежа: в первой половине февраля на сумму 400000 рублей, и 121000 рублей он перечислил через банк на счет общества. Все эти денежные средства пошли на выплату заработной платы работникам общества. Считает, что сделки являются законными. Уставом общества предусмотрено осуществление операций с недвижимостью, продажей и передачей физическим лицам транспортных средств. Считает, что при заключении договоров купли-продажи транспортных средств никаких нарушений закона не имеется.

Представитель ответчика Панкова Е.В. - Коротков Н.А. в судебном заседании возражал против исковых требований, поддержал пояснения, данные ответчиком Панковым Е.В. и пояснил, что общество имеет право реализовывать имущество. В уставе общества закреплена возможность предприятия отчуждения транспортных средств. Вся сумма от продажи транспортных средств ушла на погашение задолженности по заработной плате общества и задолженности по налогам. Сделки купли-продажи не являются крупными сделками, поэтому Самбург Е.А. правомерно осуществил продажу транспортных средств. Согласие учредителей требуется только при заключении крупной сделки. При этом положения устава общества и требования гражданского кодекса РФ нарушены не были.

Представитель третьего лица Самбург Е.А. по доверенности Тихонова И.Л. в судебном заседании возражала против исковых требований, и пояснила, что сделки купли-продажи транспорта, находящегося на балансе ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы» заключены на основании уставных документов. Они полностью соответствуют уставу и заключены исключительно в интересах общества. Полученные по сделкам деньги пошли полностью на погашение задолженности по заработной плате, по налогам, за аренду помещения, телефон. Никакого вреда для общества не наступило. На предприятии имеется и другая техника, которая использовалась обществом как ДД.ММ.ГГГГ, так и в настоящее время. Ущерба для производственной деятельности ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы» не наступило. Данная сделка не является крупной, так как её стоимость составляет менее 25%.

Свидетель ФИО2 в судебном заседании пояснила, что она работала главным бухгалтером в ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы» в период с ДД.ММ.ГГГГ по ДД.ММ.ГГГГ, на предприятии существовала систематическая задержка заработной платы и неуплата налогов в бюджет. Ничего по этому поводу не предпринималось. Была создана комиссия, которая осмотрела весь парк машин и вынесла решение о реализации 15 единиц техники, которые требовали значительного капитального ремонта, а некоторые из них вообще не использовались. Ею были предоставлены данные о первоначальной стоимости машин, об амортизации и их остаточная стоимость. После заседания комиссии директор своим приказом решил продать технику, а деньги направить на погашение задолженности. Панков хотел купить часть машин, но Самбург поставил ему условие о том, либо он всю технику покупает, либо ничего. Панков купил все 15 единиц машин, и сразу заплатил 300000 рублей, которые ушли на погашение задолженности. На следующий рабочий день Панков внес в кассу ещё 100000 рублей, которые также ушли на погашение задолженности. Остальные денежные средства были переведены на счет общества через Сбербанк. Панков ей неоднократно задавал вопрос о том, имеет ли право Самбург совершать такую сделку. Она перечитала Устав общества. Директор общества имеет право распоряжаться 25% от всего имущества общества. На тот момент имущество составляло порядка 6 миллионов рублей. Остаточная стоимость техники составляла около 80000 рублей. Цена приобретения данной техники составляет более 500000 рублей. Вся техника была продана за большую сумму, чем она была приобретена. А некоторая техника была приобретена как «черный металл». По остаточной стоимости сделка составляла около 5 %. Имущество по балансовой стоимости, которое прошло по сделке купли-продажи составляло меньше 25 %. Они пытались осуществить согласование с учредителем по поводу того, что техника является непригодной для эксплуатации, посылали неоднократно списки техники, которая нуждалась в ремонте, результата никакого не было. Данная сделка по продаже транспортных средств была осуществлена в пределах полномочий директора общества, и не требовала согласования учредителя общества.

Суд, заслушав участвующих в деле, свидетеля, исследовав письменные материалы дела, приходит к следующему.

Истец, оспаривая сделки купли-продажи автомашин, указывает, что указанные сделки не соответствуют нормам ст.173 ГК РФ.

В соответствии со ст.173 ГК РФ сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или государственного органа, осуществляющего контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о ее незаконности.

Таким образом, в предмет доказывания по данному делу входят следующие обстоятельства: 1)полномочия лица на подачу иска о признании сделки недействительной, 2)сделка, противоречит целям деятельности, определенно ограниченным в учредительных документах юридического лица, либо юридическим лицом, не имеющим лицензию на занятие соответствующей деятельностью, 3)осведомленность другой стороны в сделке о незаконности ее совершения.

Поступившее в суд исковое заявление подано от истцов ЗАО «Гидроинжстрой» и ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы» (Том 1 л.д.2-3,121, Том 2 л.д.185) и подписано представителем истцов по доверенности М.Г.Рожук.

Согласно представленной в материалы дела доверенности на представительство интересов ЗАО «Гидроинжстрой» (Том 1 л.д.114) полномочия на представление интересов общества в любых судах по иску к Панкову Евгению Владимировичу предоставлено Рожук Михаилу Григорьевичу, дата выдачи доверенности ДД.ММ.ГГГГ, доверенность выдана генеральным директором общества ФИО3 В соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц генеральным директором общества является ФИО3 (Том 4 л.д.177-181), что так же подтверждается Протоколом № от ДД.ММ.ГГГГ (Том 4 л.д.188).

Таким образом, полномочия Рожук М.Г. на представительство интересов ЗАО «Гидроинжстрой» предоставлены уполномоченным лицом и оформлены в соответствии с требованиями ст.185-186 ГК РФ.

Доверенность, уполномочивающая Рожук М.Г. представлять интересы ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы» выдана генеральным директором общества ФИО4 (Том 1 л.д.115). В соответствии с Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц, генеральным директором ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы» в соответствии с данными реестра является Самбург Евгений Анатольевич (Том 4 л.д. 160). Решением Ленинского районного суда г.Ярославля от ДД.ММ.ГГГГ по делу № Самбург Е.А. уволен с должности Генерального директора ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы» с ДД.ММ.ГГГГ (Том 4 л.д. 146-150). В судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ представитель истцов Рожук М.Г. пояснил, что у него имеется решение суда об увольнении Самбурга и согласно решению суда днем увольнения Самбурга необходимо считать ДД.ММ.ГГГГ (Том 4 л.д.245).

Доверенность от имени ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы», подписанная генеральным директором ФИО4, выдана ДД.ММ.ГГГГ. Согласно указанному решению Ленинского районного суда г.Ярославля на должности генерального директора общества до ДД.ММ.ГГГГ находился Самбург Е.А. В связи с этим ФИО4 не имел права выдавать доверенность ДД.ММ.ГГГГ Решение вступило в законную силу и никем не оспаривается, как указано выше, представитель истцом в судебном заседании подтвердил, что Самбург с должности генерального директора уволен ДД.ММ.ГГГГ

Документы, представленные в судебном заседании представителем истца Рожук М.Г. : Решение единственного участника ООО «Гидроинжтрой-Ярминводы» от ДД.ММ.ГГГГ (Том 4 л.д.191) и приказ о приеме работника на работу – ФИО4 (Том 4 л.д.189) на должность генерального директора, не могут быть приняты во внимание в качестве доказательств того, что ФИО4 являлся единоличным исполнительным органом общества и имел права выдавать доверенности на представительство интересов общества, поскольку они противоречат обстоятельствам, изложенным во вступившем в законную силу Решении Ленинского районного суда г.Ярославля от ДД.ММ.ГГГГ по делу №.

Согласно части 2 статьи 61 ГПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному гражданскому делу, обязательны для суда. Указанные обстоятельства не доказываются и не подлежат оспариванию при рассмотрении другого дела, в котором участвуют те же лица.

Таким образом, суд приходит к выводу, что у Рожук Михаила Григорьевича не имеется полномочий на подачу иска и представление интересов ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы».

Сторонами в судебном заседании не оспаривается, что единственным учредителем (участником) ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы» является ЗАО «Гидроинжстрой», что следует из текста искового заявления, пояснений участвующих в деле лиц.

Полномочия Рожук М.Г. на представительство интересов ЗАО «Гидроинжстрой» оформлены надлежащим образом, таким образом, иск о признании сделки, совершенной ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы», недействительной заявлен надлежащим лицом – ее учредителем (участником) - ЗАО «Гидроинжстрой».

Представителем истца по доверенности Рожук М.Г. сделки, совершенные ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы» по продаже 15 автомашин, совершенные ДД.ММ.ГГГГ, оспариваются по основаниям несоответствия нормам, установленным ст.173 ГК РФ. В частности истцом заявляется, что сделки противоречат уставным целям деятельности общества, а именно целям извлечения прибыли. При этом на вопрос суда представитель истца пояснил, что Уставом общества его правоспособность не ограничена. При разработке Устава не были разработаны какие-либо ограничения. (Протоколы судебного заседания от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ).

Общая правоспособность, то есть возможность юридического лица заниматься любыми не запрещенными законом видами деятельности, может быть добровольно сужена его учредителями путем введения соответствующих ограничений в устав или иные учредительные документы юридического лица. Если эти ограничения при совершении сделки оказываются нарушенными, данная сделка может быть оспорена на основании ст. 173 ГК РФ.

Как разъяснено в п.18 Постановления Пленума Верховного Суда РФ N 6, Пленума ВАС РФ N 8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" при разрешении споров необходимо учитывать, что коммерческие организации, за исключением унитарных предприятий и иных организаций, предусмотренных законом, наделены общей правоспособностью (статья 49) и могут осуществлять любые виды предпринимательской деятельности, не запрещенные законом, если в учредительных документах таких коммерческих организаций не содержится исчерпывающий (законченный) перечень видов деятельности, которыми соответствующая организация вправе заниматься.

Таким образом, лишь сделки, совершенные коммерческими организациями, в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в их учредительных документах, могут быть признаны судом недействительными в случаях, предусмотренных ст. 173 ГК.

Представителем истца в материалы дела представлен Устав ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы» в редакции от ДД.ММ.ГГГГ, зарегистрированный уполномоченным органом ДД.ММ.ГГГГ (Том 1 л.д.28-41). Доказательств о том, что на момент совершения оспариваемых сделок действовала иная редакция устава, суду не представлено. Ответчиком и третьим лицом не оспаривается, что действовала именно представленная редакция Устава ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы».

Из представленного текста Устава не следует, что правоспособность ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы» ограничена каким-либо нормами, содержащимися в Уставе общества. Цель общества – получение прибыли, является общей нормой, не ограничивающей правоспособность общества.

Согласно ст.66 ГК РФ общество с ограниченной ответственностью является коммерческой организацией. В силу ч.1 ст.50 ГК РФ цель извлечения прибыли является основной целью коммерческой организации.

Как пояснил представитель истца в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ Устав общества не ограничивает его правоспособность.(Том 4 л.д.240).

Так же представителем истца Рожук М.Г. в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ заявлялось, что возможность совершения оспариваемых сделок Генеральным директором общества Самбургом Е.А. не согласовывалась с учредителем. На вопрос суда, представитель истца пояснил, что в Уставе ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы» не содержится пункта о необходимости согласования таких сделок, они свои требования основывают на ст.173 ГК РФ. (Том 4 л.д.239).

Таким образом, доказательств того, в Уставе ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы» установлены какие-либо цели деятельности, определенно ограничивающие правоспособность юридического лица, суду не представлено. В связи с этим, в признании сделок, совершенных между ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы» и Панковым Е.В. по отчуждению 15 единиц транспортной техники, недействительными по основанию, предусмотренному ст.173 ГК РФ, следует отказать.

Кроме того, в судебном заседании ДД.ММ.ГГГГ представитель истца Рожук М.Г. пояснил, что когда заявляли иск, они, в том числе и имели ввиду, что сделка является крупной. При этом, представитель истца заявил ходатайство о предоставлении ему дополнительного времени для подготовки расчета и отложении судебного разбирательства. Судом в удовлетворении ходатайства было отказано, поскольку в силу ст.132 ГПК РФ истец обязан приложить к исковому заявлению копии документов, подтверждающих обстоятельства, на которых основывает свои требования. Судебное заседание откладывалось по ходатайству представителя истца с ДД.ММ.ГГГГ на ДД.ММ.ГГГГ, а затем для предоставления дополнительных доказательств с ДД.ММ.ГГГГ на ДД.ММ.ГГГГ. Таким образом, возможность представить дополнительные доказательства у истца имелась.

Кроме того, согласно ч.1 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 06.12.2011) "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

При этом, суд принял во внимание, что согласно полученному на запрос суда ответу от ДД.ММ.ГГГГ № из инспекции федеральной налоговой службы по Ленинскому району г.Ярославля (Том 4 л.д.184) ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы» последний бухгалтерский баланс представлен на ДД.ММ.ГГГГ за 9 месяцев 2010 года. Отчетным период, предшествующим принятию решения о совершении оспариваемых сделок, является 12 месяцев 2010 года (согласно ст.14 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ (ред. от 28.11.2011) "О бухгалтерском учете"), однако как следует из ответа налогового органа, бухгалтерская отчетность обществом за указанный период не сдавалась.

Отложение судебного разбирательства в связи с необходимостью предоставления документов, которые не сдавались обществом в уполномоченный орган, привело бы к необоснованному затягиванию сроков рассмотрения дела.

Определить являются ли оспариваемые сделки для общества крупными, можно из имеющихся в материалах дела Устава ООО «Гидроинжтсрой-Ярминводы», Отчета по основным средствам ООО «Гидроинжтсрой-Ярминводы» (Том 4 л.д.128), инвентаризационной описи основных средств ООО «Гидроинжтсрой-Ярминводы» (Том 4 л.д.165-168).

Согласно представленным в материалы дела договорам купли-продажи спорной техники, на каждую единицу техники была совершена самостоятельная сделка. Однако, как установлено в судебном заседании из показаний свидетеля ФИО2 в обществе была создана комиссия, которая осмотрела весь парк машин и вынесла решение о реализации 15 единиц техники, которые требовали значительного капитального ремонта. Панков был согласен купить только часть машин, но генеральный директор Самбург поставил ему условия, что он покупает либо всю технику, либо не покупает ничего. В связи с этим Панков купил 15 единиц техники.

Таким образом, суд приходит к выводу, что при определении размера сделки, необходимо учитывать общую стоимость всей проданной техники. Поскольку документы бухгалтерской отчетности обществом-продавцом за отчетный период, предшествующий дате совершения сделки, не сдавались в уполномоченный орган, суд полагает возможным исследовать стоимость имущества, указанную в инвентаризационной описи основных средств ООО «Гидроинжтсрой-Ярминводы» и Отчете по основным средствам ООО «Гидроинжтсрой-Ярминводы».

Согласно инвентаризационной описи основных средств и отчету по основным средствам ООО «Гидроинжтсрой-Ярминводы» по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ в организации имелось основных средств на общую сумму в размере 3637665 рублей 13 копеек.

Общая сумма, на которую было реализовано техника Панкову Е.В., составила 507420 рублей. Денежные средства ответчиком выплачены продавцу в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела платежными документами и не оспаривается истцом.

Таким образом, сумма совершенной сделки составляет менее 25 % балансовой стоимости имущества общества и по этому основанию не является для ООО «Гидроинжтсрой-Ярминводы» крупной, соответственно на ее совершение не требуется согласие участников общества в соответствии с ч.3 ст.46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 06.12.2011) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

Устав ООО «Гидроинжтсрой-Ярминводы» так же не устанавливает дополнительных ограничений по стоимости имущества общества, которое может быть реализована без согласия участников общества.

Таким образом, суд приходит к выводу, что Самбург Е.А., являясь единоличным исполнительным органом общества, вправе был совершить сделку по реализации указанной техники без согласия учредителей (участников) общества.

Кроме того, в исковом заявлении указывается, что рыночная стоимость реализованной техники составляет 4788641, 0 руб. В подтверждение этого истец предоставляет отчеты о рыночной стоимости каждого реализованного транспортного средства, выполненные специализированной организацией ООО «<данные изъяты>».

Ответчик так же предоставляет отчеты о стоимости приобретенной им техники, выполненные ООО СБК «<данные изъяты>», согласно которым общая стоимость приобретенной техники составляет 512512 рублей.

При этом, как установлено в судебном заседании из пояснений участвующих в деле лиц, рыночная стоимость ООО «<данные изъяты>» определялась без фактического осмотра транспортных средств, которые уже были переданы Панкову Е.В. Оценка техники, произведенная ООО СБК «<данные изъяты>» произведена с осмотром техники, то есть при определении стоимости учитывалось фактическое состояние техники. Кроме того, ответчиком в материалы дела представлены доказательства, подтверждающие, что спорная техника действительно нуждалась в ремонте и для этого требовались денежные средства. (Том 4 л.д.94-144), что так же влияет на ее стоимость.

Учитывая изложенное, отчеты ООО СБК «<данные изъяты>», по мнению суда, наиболее достоверно отражают рыночную стоимость техники, то есть наиболее вероятную цену, по которой спорная техника могла бы быть отчужден на открытом рынке.

Ответчик приобрел у ООО «Гидроинжтсрой-Ярминводы» спорную технику по цене, наиболее близкой к рыночной стоимости, указанной в отчете оценщика, а так же по цене, наиболее близкой, к ее балансовой стоимости, указанной в Отчете по основным средствам и инвентаризационной описи основных средств ООО «Гидроинжтсрой-Ярминводы».

Так же в исковом заявлении истец ссылается на ст.179 ГК РФ и усматривает злонамеренность обеих сторон при совершении сделок.

В соответствии со ст.179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Каких-либо доказательств наличия договоренности (злонамеренного соглашения) между директором общества Самбург Е.А. и Панковым Е.В. истец суду не представил. Как установлено из пояснений ответчика Панкова Е.В., свидетеля ФИО2 в ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы» был разработан бизнес-план о том, чтобы заменить старую технику на новую, организация имела задолженность по выплате работникам заработной платы и уплате налогов бюджет. В связи с этим и было принято решение о реализации спорной техники. В обществе имелась и другая техника, необходимая для осуществления деятельности обществом.

Кроме того, истец в исковом заявлении ссылается на то, что генеральный директор общества Самбург Е.А., при совершении сделок от имени общества, проявил личную заинтересованность и продал технику общества заинтересованному лицу – заместителю генерального директора общества Панкову Е.В.

В соответствии с ч.1 ст.45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 06.12.2011) "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица;

в иных случаях, определенных уставом общества.

Обстоятельств, свидетельствующих о наличии оснований для признания сделки, совершенной с заинтересованностью единоличным исполнительным органом – генеральным директором Самбург Е.А., судом не установлено. Панков Е.В., являвшийся другой стороной по сделке не является ему близким родственником. Уставом ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы» дополнительные обстоятельства, при наличии которых сделка может быть признана совершенной с заинтересованностью, не предусмотрены.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований ЗАО «Гидроинжстрой», ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы» у суда не имеется.

О других основаниях, по которым сделки могут быть признаны судом недействительными, истцом суду не заявлено. Согласно части 3 статьи 196 ГПК РФ суд принимает решение только по заявленным истцом требованиям.

Руководствуясь ст.ст.12, 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ :

В удовлетворении исковых требований ЗАО «Гидроинжстрой», ООО «Гидроинжстрой-Ярминводы» отказать.

Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Ярославского областного суда через Гаврилов-Ямский районный суд Ярославской области в течение месяца со дня его вынесения в окончательной форме.

Судья Е.В. Чельцова