РЕШЕНИЕ

именем Российской Федерации

10 мая 2011 года Гагаринский районный суд г. Москвы

в составе председательствующего федерального судьи Мухортых Е.Н.,

при секретаре Гусевой М.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело № 2-2410/2011 по иску Крейнеса Вадима Марковича, Хахиашвили Автандила к ООО Медицинский центр «Столица», Мастрюковой Алене Васильевне, Марголину Якову Марковичу о признании соглашения недействительным,

УСТАНОВИЛ:

Крейнес В.М. и Хахиашвили А. – учредители ООО Медицинский центр «Столица», обратились в суд с иском к ООО Медицинский центр «Столица», Мастрюковой А.В., Марголину Я.М. о признании недействительным соглашения от 26 февраля 2010 года, заключенного между ООО Медицинский центр «Столица» и Мастрюковой А.В. В обоснование заявленных требований истцы указали о том, что в августе 2010 г. им стало известно о том, что 26.02.2010 г. между ООО Медицинский центр «Столица» и Мастрюковой А.В. было заключено соглашение, в соответствии с которым предусмотрено, что последним днем работы Мастрюковой А.В. является 26.02.2010 г., ей выплачивается компенсация за неиспользованный отпуск в размере 150000 руб. ежемесячно, начиная с марта 2010 г. по декабрь 2010 г. при соблюдении определенных условий, а именно: неразглашение конфиденциальной информации и сведений, ставших известными в процессе работы. При этом Мастрюкова А.В. обязалась оказывать сотрудникам ООО Медицинский центр «Столица» консультативную помощь. Данное соглашение от имени ООО Медицинский центр «Столица» подписано генеральным директором Марголиным Я.М. По утверждению истцов, данное соглашение является ничтожной сделкой. Из уточненного искового заявления следует, что данное соглашение является притворной сделкой. Никаких законных и фактических оснований для заключения соглашения с целью выплаты Мастрюковой А.В. каких-либо компенсаций не имелось, никаких встречных обязательств в виде оказания возмездных услуг ею не осуществлялось. В действительности между сторонами была совершена сделка дарения денежных средств. Истцы считают, что оспариваемое соглашение подпадает под понятие сделки, в отношении которой имеется заинтересованность. По существу генеральный директор Общества Марголин Я.М. при совершении указанной сделки выступил в интересах третьего лица – Мастрюковой А.В. Следствием совершения данной сделки может явиться причинение убытков истцам. Данная сделка не была одобрена общим собранием учредителей Общества. В связи с этим, по мнению истцов, данное соглашение является недействительным.

Представитель истцов Крейнеса В.М. и Хахиашвили А. по доверенности Кузнецов С.А. в судебном заседании исковые требования поддержал.

Ответчик Мастрюкова А.В. и ее представитель по доверенности Антипенко Д.В. в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражали.

Представитель ответчика ООО Медицинский центр «Столица» по доверенности Матвеенко Ю.В. в судебном заседании исковые требования признала.

Представитель ответчика Марголина Я.М. по доверенности Поцелуев И.В. в судебном заседании исковые требования признал.

Суд, выслушав объяснения участвующих в деле лиц, исследовав письменные материалы дела, оценив имеющиеся доказательства в их совокупности, находит исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

В силу п. 2 ст.1 ГК РФ граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Пунктом 1 ст. 425 ГК РФ предусмотрено, что договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно статье 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иным правовым актам, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

По делу установлено, что Мастрюкова А.В. состояла в трудовых отношениях с ООО Медицинский центр «Столица», до 26 февраля 2010 года занимала должность №.

26 февраля 2010 года Мастрюкова А.В. уволилась по собственному желанию из ООО «Медицинский центр «Столица».

При увольнении между ООО Медицинский центр «Столица» и Мастрюковой А.В. заключено соглашение, по которому последним днем работы Мастрюковой А.В. следует считать 26 февраля 2010 года (п.1). Стороны пришли к соглашению о выплате Мастрюковой А.В. компенсации за неиспользованный отпуск (п.2), пришли к соглашению о выплате ей компенсации в размере 150000 рублей ежемесячно, начиная с марта 2010 года по декабрь 2010 года г. включительно до 10-го числа каждого месяца, при соблюдении определенных условий: не разглашение Мастрюковой А.В. сведений, ставших известными ей в процессе работы в МЦ «Столица» и ЛДЦ «Столица» третьим лицам любым способом, достаточным для проведения контрольно-ревизионных проверок в МЦ «Столица»; не разглашение Мастрюковой А.В. сведений о деятельности компании, которые могут быть полезными для конкурентов (п.3). В рамках указанной суммы Мастрюкова А.В. ежемесячно обязуется оказывать сотрудникам МЦ «Столица» и ЛДЦ «Столица» консультативную помощь при работе с программой 1 С (поддержка программного обеспечения) и оказывать поддержку при решении рабочих финансовых вопросов сотрудников компаний. Запрос на консультации может быть как в электронном виде, так и посредством телефонных переговоров. Консультации оказываются в объеме, позволяющим решить поставленные вопросы (п. 4).

Данное соглашение подписано генеральным директором ООО Медицинский центр «Столица» Марголиным Я.М. и Мастрюковой А.В. (л.д. 10).

По утверждению истцов, данное соглашение является притворной сделкой. Никаких законных и фактических оснований для заключения соглашения с целью выплаты Мастрюковой А.В. каких-либо компенсаций не имелось, никаких встречных обязательств в виде оказания возмездных услуг ею не осуществлялось. В действительности между сторонами была совершена сделка дарения денежных средств.

Согласно статье 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Пунктами 1-2 ст. 167 ГК РФ предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Решением Гагаринского районного суда г. Москвы от 18 октября 2010 года по делу по иску Мастрюковой А.В. к ООО Медицинский центр «Столица» о взыскании суммы долга, неустойки постановлено:

«Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Медицинский центр «Столица» в пользу Мастрюковой Алены Васильевны сумму основного долга по соглашению от 26.02.2010 года за период с мая 2010 г. по июль 2010 года в размере 450000 (четыреста пятьдесят тысяч) рублей, проценты в размере 3500 (три тысячи пятьсот) рублей, расходы по госпошлине в размере 7689 (семь тысяч шестьсот восемьдесят девять) рублей 94 копейки.

В удовлетворении иска Мастрюковой А.В. к ООО Медицинский центр «Столица» в части взыскания процентов в размере, превышающем 3500 рублей, отказать».

Указанное решение суда было обжаловано ООО Медицинский центр «Столица» в кассационном порядке. Определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 02 февраля 2011 года решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 18 октября 2010 года оставлено без изменения, кассационная жалоба ООО Медицинский центр «Столица» - без удовлетворения.

Решение Гагаринского районного суда г. Москвы от 18 октября 2010 года исполнено в полном объеме.

Данным решением суда установлено, что по соглашению от 26.02.2010 г. ООО Медицинский центр «Столица» выплатило Мастрюковой А.В. компенсацию за март и апрель 2010 года в сумме 300000 руб. В связи с неисполнением ответчиком обязательств по соглашению от 26.02.2010 г. судом взысканы с ООО Медицинский центр «Столица» в пользу Мастрюковой А.В. сумма основного долга за период с мая по июль 2010 года в размере 450000 руб. и проценты в размере 3500 руб.

Таким образом, указанное решение суда свидетельствует о том, что условия соглашения от 26.02.2010 года ООО Медицинский центр «Столица» частично были исполнены, денежные средства за март-апрель 2010 года уплачены Мастрюковой А.В. в добровольном порядке.

В соответствии со ст. 572 ГК РФ, по договору дарения одна сторона (даритель) безвозмездно передает или обязуется передать другой стороне (одаряемому) вещь в собственность либо имущественное право (требование) к себе или к третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить ее от имущественной обязанности перед собой или перед третьим лицом. При наличии встречной передачи вещи или права либо встречного обязательства договор не признается дарением. К такому договору применяются правила, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 настоящего Кодекса.

Из объяснений ответчика Мастрюковой А.В. и ее представителя по доверенности Антипенко Д.В. в судебном заседании следует, что выплата денежных средств в сумме 150000 руб. ежемесячно, предусмотренная соглашением от 26.02.2010 г., должна была осуществляться с целью оплаты консультативных услуг Мастрюковой А.В. Консультативные услуги ею ООО Медицинский центр «Столица» оказывались.

Указанные обстоятельства также установлены вступившим в законную силу решением Гагаринского районного суда г. Москвы от 18 октября 2010 года.

В связи с этим суд полагает, что указанное соглашение носило возмездный характер, частично ООО Медицинский центр «Столица» исполнено, а потому оснований считать, что по указанному соглашению никаких встречных обязательств в виде оказания возмездных услуг Мастрюковой А.В. не осуществлялось, у суда не имеется.

Соглашение от 26 февраля 2010 года со стороны ООО Медицинский центр «Столица» заключено уполномоченным на то лицом – генеральным директором Марголиным Я.М.

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что в момент заключения соглашения воля сторон не была направлена на возникновение, изменение, прекращение тех прав и обязанностей, которые наступают при исполнении соглашения от 26.02.2010 г.

Никаких данных, указывающих на притворность сделки, судом не установлено.

Соглашение от 26 февраля 2010 г. по своему содержанию не является договором дарения.

Данное соглашение суд считает действительной сделкой.

В связи с этим, вышеприведенные доводы, которыми истцы обосновывают свои исковые требования, суд полагает несостоятельными.

Из требований истцов также следует, что оспариваемое соглашение подпадает под понятие сделки, в отношении которой имеется заинтересованность. По существу генеральный директор Общества Марголин Я.М. при совершении указанной сделки выступил в интересах третьего лица – Мастрюковой А.В. Следствием совершения данной сделки может явиться причинение убытков истцам.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона от 8.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" генеральный директор или участник общества признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, братья, сестры и (или) их аффилированные лица являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) двадцатью и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной сделки или выступающего в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце 4 пункта 20 Постановления Пленума ВС РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором (директором) или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных соответственно статьями 45 и 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

По смыслу ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» заинтересованность в сделке может иметь место только тогда, когда одно и то же лицо связано не с одной, а с обеими сторонами сделки в силу перечисленных в данной норме права обстоятельств.

Наличие таких обстоятельств в отношении генерального директора ООО Медицинский центр «Столица» Марголина Я.М. и Мастрюковой А.В. материалами дела не подтверждено.

В материалах дела отсутствуют и суду не представлены доказательства, свидетельствующие о том, что при совершении оспариваемой сделки – соглашения от 26 февраля 2010 года, стороны имели намерение таким образом ущемить интересы ООО Медицинский центр «Столица», причинить убытки либо иные негативные последствия. Наступление негативных последствий материалами дела также не подтверждается. Предусмотренная указанным соглашением выплата денежных средств Мастрюковой А.В. к убыткам Общества отнесена быть не может, поскольку получение Мастрюковой А.В. указанных денежных средств было обусловлено выполнением ею для ООО Медицинский центр «Столица» услуг консультационного характера.

Как видно из вышеприведенных данных, предусмотренные соглашением консультативные услуги Мастрюковой А.В. для ООО Медицинский центр «Столица» выполнялись. Каких-либо доказательств невыполнения Мастрюковой А.В. услуг истцами суду не представлено.

Учитывая изложенное выше, суд находит, что соглашение от 26.02.2010 г. не является для ООО Медицинский центр «Столица» сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность.

В соответствии со ст. 39 ГПК РФ ответчик вправе признать иск. Суд не принимает признание иска, если это противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц.

Согласно ст. 173 ГПК РФ при признании ответчиком иска и принятии его судом принимается решение об удовлетворении заявленных истцом требований. В случае непринятия судом признания иска ответчиком суд выносит об этом определение и продолжает рассмотрение дела по существу.

В судебном заседании ответчики ООО Медицинский центр «Столица» и Марголин Я.М. исковые требования Крейнеса В.М. и Хахиашвили А. признали.

Между тем, суд не может принять признание ответчиками ООО Медицинский центр «Столица» и Марголин Я.М. иска, поскольку это противоречит закону. Признание ответчиками иска нарушает права и законные интересы Мастрюковой А.В.

При изложенных обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что в удовлетворении исковых требований Крейнеса В.М., Хахиашвили А. к ООО Медицинский центр «Столица, Мастрюковой А.В., Марголину Я.М. о признании недействительным соглашения от 26 февраля 2010 года, заключенного между ООО Медицинский центр «Столица» и Мастрюковой А.В., как необоснованных должно быть отказано.

Исходя из изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-198 ГПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований Крейнеса Вадима Марковича, Хахиашвили Автандила к ООО Медицинский центр «Столица, Мастрюковой Алене Васильевне, Марголину Якову Марковичу о признании недействительным соглашения от 26 февраля 2010 года, заключенного между ООО Медицинский центр «Столица» и Мастрюковой Аленой Васильевной – отказать.

Решение может быть обжаловано в Московский городской суд через Гагаринский районный суд г. Москвы в течение 10 дней.

Федеральный судья Мухортых Е.Н.

Мотивированное решение изготовлено ДД.ММ.ГГГГ