Дело №2-46/12
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
Фроловский городской суд <адрес>
в составе председательствующего судьи Мысякиной О.П.
при секретаре Потылициной Н.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании в городе Фролово
«27» января 2012 года
гражданское дело по иску Черкасова Сергея Егоровича к Негосударственному пенсионному фонду «Волгоград АСКО-Фонд», Некоммерческому партнёрству «Общество взаимного страхования Союза предпринимателей» об оспаривании решений,
установил:
Черкасов С.Е. обратился с иском к Негосударственному пенсионному фонду «Волгоград АСКО-Фонд» (далее – НПФ «Волгоград АСКО-Фонд», Фонд), Некоммерческому партнёрству «Общество взаимного страхования Союза предпринимателей» (далее – НП «ОВС Союза предпринимателей») об оспаривании решений.
В судебном заседании истец Черкасов С.Е. поддержал требования и пояснил следующее.
НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» является некоммерческой организацией, имеет свидетельство о государственной регистрации некоммерческих организаций и зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц. Согласно выписке из указанного реестра по состоянию на 01.08.2011г. его учредителями являлись ООО «Волгоградская страховая компания АСКО», ООО «Страховая компания АСКО-Фролово», ЗАО «ВАМП», ЗАО «Завод железобетонных изделий №2-производство», ЗАО «Красноармейский хлеб», ОАО «Промстройреконструкция», ЗАО «Народное предприятие Хлебозавод №5», ООО «Сарептский Шпалопропиточный завод 1» и пять физических лиц, в числе которых он и Макаров С.В.
В соответствии со ст.ст.8.1, 8.2, 9.1, 9.3 Устава НПФ «Волгоград АСКО-Фонд», органами управления Фонда являются Совет Фонда, исполнительная дирекция Фонда. Совет Фонда – высший орган управления, в его состав входят учредители и представители учредителей, и также исполнительный директор Фонда. Персональный состав Совета Фонда определяется один раз в год на момент проведения очередного годового Совета Фонда и является неизменным до следующего очередного годового Совета. К исключительной компетенции Совета Фонда относится принятие решений по вопросам, в том числе, о порядке дополнительного приёма в состав учредителей Фонда и выхода из состава учредителей, принятие решения об увеличении размера совокупного вклада учредителей.
Согласно ст.ст.9.7, 9.8, 9.10 Устава из числа членов Совета Фонда избирается председатель Совета Фонда сроком на 5 лет, который проводит заседания Совета Фонда. Решения Совета Фонда фиксируются в протоколе заседания и подписываются председателем Совета Фонда и секретарём заседания. В соответствии с протоколом Совета Фонда №1 от 03 марта 2010 года определён персональный состав Совета Фонда, он является членом Совета Фонда.
30 июля 2010 года Советом Фонда вынесено решение, оформленное протоколом №3, согласно которому учредители ООО «Волгоградская страховая компания АСКО», ООО «Страховая компания АСКО-Фролово», НП «МОВС» вышли из состава учредителей Фонда. Утверждены изменения количества голосов оставшихся учредителей Фонда в следующем составе и с долями в совокупном вкладе учредителей в процентном отношении: ЗАО «ВАМП» - 0,03%, ЗАО «Завод железобетонных изделий №2» - 0,02%, ЗАО «Красноармейский хлеб» - 0,02%, ОАО «Промстройреконструкция» - 0,04%, ЗАО «Народное предприятие Хлебозавод №5» - 0,02%, ООО «Сарептский Шпалопропиточный завод 1» - 0,05%, Коваленко А.В. - 0,01%, Макаров С.В. - 1,08%, Пономарева О.Ю. - 0,01%, Торопков П.М. - 0,01%, он - Черкасов С.Е. - 5,43%, НП «ОВС Союза предпринимателей» - 93,29%.
Он как учредитель НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» считает незаконным указанное решение Совета Фонда в части распределения и утверждения количества голосов оставшихся учредителей Фонда, поскольку НП «ОВС Союза предпринимателей» получило долю голосов в совокупном вкладе учредителей - 93,29%, не являясь учредителем НПФ «Волгоград АСКО-Фонд», что противоречит Уставу Фонда. Учредительный договор между учредителями Фонда не заключался, решений о приёме НП «ОВС Союза предпринимателей» в состав учредителей Советом Фонда не принималось.
Кроме того, Советом Фонда принято решение, оформленное протоколом №3 от 01 августа 2011 года, согласно которому на должность исполнительного директора НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» сроком на один год назначен Федоров Юрий Владимирович. Считает данное решение незаконным, поскольку в нарушение ст.9.8 Устава данный Совет Фонда был созван и проведён Макаровым С.В., не являющимся председателем Совета Фонда. На основании решения Совета Фонда, оформленного протоколом №4 от 29 ноября 2010 года, Макаров С.В. был отозван с должности председателя Совета Фонда, и на эту должность сроком на 5 лет был избран Коваленко А.В., и на 01 августа 2011 года он являлся председателем Совета Фонда.
Просил признать решение НПФ «Волгоград АСКО-Фонд», оформленное протоколом №3 от 30 июля 2010 года, незаконным в части утверждения изменения количества голосов оставшихся учредителей фонда и признать решение НПФ «Волгоград АСКО-Фонд», оформленное протоколом №3 от 01 августа 2011 года, о назначении на должность исполнительного директора Фонда Федорова Юрия Владимировича незаконным.
Представитель ответчика НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» в судебное заседание не явился, о времени и месте судебного заседания ответчик извещён надлежаще по месту нахождения юридического лица, указанному в Уставе, что подтверждается почтовым уведомлением. Об уважительных причинных неявки ответчик суду не сообщил, рассмотреть дело в его отсутствие не просил.
Представитель ответчика НП «ОВС Союза предпринимателей» в судебное заседание также не явился, о времени и месте судебного заседания ответчик извещён почтовой телеграммой с уведомлением по месту нахождения юридического лица, указанному Управлением Министерства юстиции РФ по Республике Калмыкия. Об уважительных причинных неявки ответчик суду не сообщил, рассмотреть дело в его отсутствие не просил.
При таких обстоятельствах в соответствии с ч.4 ст.167 ГПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчиков.
Выслушав истца, исследовав представленные доказательства, суд приходит к следующему.
В соответствии со ст.2 Федерального закона «О негосударственных пенсионных фондах» №75-ФЗ от 07.05.1998г. негосударственный пенсионный фонд – особая организационно-правовая форма некоммерческой организации социального обеспечения, исключительными видами деятельности которой являются: деятельность по негосударственному пенсионному обеспечению участников фонда в соответствии с договорами негосударственного пенсионного обеспечения; деятельность в качестве страховщика по обязательному пенсионному страхованию в соответствии с Федеральным законом «Об обязательном пенсионном страховании в Российской Федерации» №167-ФЗ от 15 декабря 2001 года и договорами об обязательном пенсионном страховании; деятельность в качестве страховщика по профессиональному пенсионному страхованию в соответствии с федеральным законом и договорами о создании профессиональных пенсионных систем.
Согласно ст.5 названного Федерального закона фонд приобретает права юридического лица с даты государственной регистрации в соответствии с законодательством Российской Федерации.
Статьёй 8 названного Федерального закона установлено, что фонд осуществляет свою деятельность на основании настоящего Федерального закона, других федеральных законов и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, а также устава и правил фонда.
В соответствии со ст.6 указанного Федерального закона учредительным документом фонда является устав фонда, который утверждается его учредителями (учредителем). Устав фонда в числе прочих должен содержать:
положения о предмете и целях деятельности фонда; сведения о структуре и компетенции органов управления фонда, нормах представительства в органах управления; положения о порядке назначения на должность и освобождения от должности должностных лиц, принятия решений.
Как следует из ст.28 указанного Федерального закона состав и структура органов управления фонда определяются уставом фонда в соответствии с настоящим Федеральным законом. Структура органов управления фонда должна в обязательном порядке включать коллегиальный орган – совет фонда, формируемый в соответствии с порядком, установленным уставом фонда.
Названным Федеральным законом определено, что высшим органом управления фонда является совет фонда; совет фонда осуществляет общее руководство деятельностью фонда; структура, порядок формирования, полномочия и срок полномочий совета фонда, порядок принятия им решений определяются уставом фонда в соответствии с законодательством Российской Федерации (ст.29)
Для осуществления оперативного управления деятельностью фонда уставом фонда может предусматриваться создание единоличного исполнительного органа фонда (исполнительный директор, президент) или единоличного исполнительного органа фонда и коллегиального исполнительного органа фонда (исполнительной дирекции).
Исполнительный орган фонда осуществляет свои функции в пределах компетенции, установленной настоящим Федеральным законом и уставом фонда, и действует на основании устава фонда (ст.30).
В соответствии с Уставом, НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» является особой организационно-правовой формой некоммерческой организации социального обеспечения, исключительными видами деятельности которой являются:
деятельность по негосударственному пенсионному обеспечению участников фонда в соответствии с договорами негосударственного пенсионного обеспечения; деятельность в качестве страховщика по обязательному пенсионному страхованию в соответствии с Федеральным законом «Об обязательном пенсионном страховании в Российской Федерации» №167-ФЗ от 15 декабря 2001 года и договорами об обязательном пенсионном страховании;
деятельность в качестве страховщика по профессиональному пенсионному страхованию в соответствии с федеральным законом и договорами о создании профессиональных пенсионных систем (ст.1.3 Устава);
Фонд приобретает права юридического лица с даты государственной регистрации в соответствии с законодательством Российской Федерации (ст.1.8 Устава);
учредителями Фонда могут является юридические и физические лица (1.6 Устава).(л.д.15-38)
НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» зарегистрирован Управлением Министерства юстиции РФ по Волгоградской области, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации некоммерческой организации (л.д.13), и зарегистрирован в Едином государственном реестре юридических лиц, что подтверждается свидетельством о постановке на учёт в налоговом органе (л.д.14)
Согласно выписке из Единого реестра юридических лиц, выданной налоговым органом по состоянию на 01 августа 2011 года учредителями НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» являлись: юридические лица – ООО «Волгоградская страховая компания АСКО», ООО «Страховая компания АСКО-Фролово», ЗАО «ВАМП», ЗАО «Завод железобетонных изделий №2-производство», ЗАО «Красноармейский хлеб», ОАО «Промстройреконструкция», ЗАО «Народное предприятие Хлебозавод №5», ООО «Сарептский Шпалопропиточный завод 1» и физические лица – Коваленко А.В., Макаров С.В., Пономарева О.Ю., Торопков П.М., Черкасов С.Е. (л.д.49-53)
Согласно ст.5.2 Устава имущество, предназначенное для обеспечения уставной деятельности фонда образуется, в том числе, за счёт: совокупного вклада учредителей.
В соответствии со ст.ст.8.1-8.3 Устава НПФ «Волгоград АСКО-Фонд», органами управления Фонда являются Совет Фонда и исполнительная дирекция Фонда. Совет Фонда – высший орган управления. Структура, компетенция, порядок формирования, полномочия и срок полномочий Совета Фонда, порядок принятия им решений определяются настоящим Уставом. Исполнительная дирекция осуществляет оперативное управление деятельностью Фонда в соответствии с законодательством РФ, настоящим Уставом.
Статьями 9.1- 9.3 Устава установлено, что в состав Совета Фонда входят учредители и представители учредителей, а также исполнительный директор Фонда. Персональный состав Совета Фонда определяется один раз в год на момент проведения очередного годового Совета Фонда и является неизменным до следующего очередного годового Совета. К исключительной компетенции Совета Фонда относится принятие решений по вопросам, в том числе, о порядке дополнительного приёма в состав учредителей Фонда и выхода из состава учредителей, принятие решения об увеличении размера совокупного вклада учредителей.
Согласно ст.ст.9.5-9.6 Устава заседание Совета Фонда правомочно, если на указанном заседании присутствуют члены, имеющие не менее трёх четвертей голосов. Решение заседания Совета Фонда принимается большинством голосов членов, присутствующих на заседании. Решение Совета Фонда по вопросам исключительной компетенции Совета Фонда принимается тремя четвертями голосов членов, присутствующих на заседании.
Решения Совета Фонда фиксируются в протоколе заседания, подписываемом председателем Совета Фонда и секретарём заседания (ст.9.10 Устава).
Учредитель может выйти из состава учредителей Фонда, подав письменное уведомление на имя председателя Совета Фонда. После принятия решения по уведомлению о выходе из состава учредителей Фонда, Совет Фонда определяет изменения в количестве голосов, принадлежащих учредителям (ст.9.16 Устава).
В соответствии с протоколом №1 от 03 марта 2010 года определён персональный состав Совета Фонда НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» на 2010-2011 годы, состоящий из 13 человек, в числе которых членом Совета Фонда является истец Черкасов С.Е., председателем Совета Фонда является Макаров С.В. (л.д.39-40)
Законность и обоснованность данного решения Совета Фонда истцом не оспаривается.
30 июля 2010 года Советом Фонда НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» под председательством Макарова С.В. вынесено решение, оформленное протоколом №3, согласно которому утверждены уведомления учредителей с долями в совокупном вкладе учредителей (СВУ): ООО «Волгоградская страховая компания АСКО» - 32,25%, ООО «Страховая компания АСКО-Фролово» - 21,65%, НП «МОВС» - 27,09% о выходе из состава учредителей Фонда. Утверждены изменения количества голосов оставшихся учредителей Фонда с долями в СВУ: ЗАО «ВАМП» - 0,03%, ЗАО «Завод железобетонных изделий №2» - 0,02%, ЗАО «Красноармейский хлеб» - 0,02%, ОАО «Промстройреконструкция» - 0,04%, ЗАО «Народное предприятие Хлебозавод №5» - 0,02%, ООО «Сарептский Шпалопропиточный завод 1» - 0,05%, Коваленко А.В. - 0,01%, Макаров С.В. - 1,08%, Пономарева О.Ю. - 0,01%, Торопков П.М. - 0,01%, Черкасов С.Е. - 5,43%, НП «ОВС Союза предпринимателей» - 93,29%. (л.д.41-43)
Состав и компетенция Совета Фонда при принятии данного решения соответствуют требованиям ст.ст.9.1, 9.3 Устава НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» и истцом не оспариваются.
Вместе с тем, данное решение Совета Фонда НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» противоречит требованиям ст.9.16 Устава, поскольку после принятия решения по уведомлению о выходе из состава Фонда указанных учредителей, Совет Фонда утвердил изменения количества голосов с долями в совокупном вкладе учредителей не только между оставшимся учредителями Фонда как предусмотрено Уставом, но и наделил голосами с долями в совокупном вкладе учредителей НП «ОВС Союза предпринимателей» в размере 93,29%, не являющееся учредителем НПФ «Волгоград АСКО-Фонд».
Согласно выпискам из Единого реестра юридических лиц по состоянию на 01 августа 2011 года и 18 января 2012 года НП «ОВС Союза предпринимателей» не являлся и не является учредителем НПФ «Волгоград АСКО-Фонд».
Решений о приёме НП «ОВС Союза предпринимателей» в состав учредителей НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» суду не представлено.
При таких обстоятельствах суд считает необходимым признать решение НПФ «Волгоград АСКО-Фонд», оформленное протоколом №3 от 30 июля 2010 года, незаконным в части утверждения изменения количества голосов оставшихся учредителей фонда.
В соответствии с ст.ст.9.7, 9.8, 9.10 Устава НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» из числа членов Совета Фонда избирается председатель Совета Фонда сроком на 5 лет с правом последующего переизбрания. Председатель Совета Фонда проводит заседания Совета Фонда. Решения Совета Фонда фиксируются в протоколе заседания и подписываются председателем Совета Фонда и секретарём заседания.
Согласно ст.ст.10.1, 10.8 Устава в состав исполнительной дирекции входит исполнительный директор. Исполнительный директор назначается на должность Советом Фонда со сроком полномочий не более трёх лет посредством подписания трудового контракта. От имени Совета Фонда договор с исполнительным директором подписывает председатель Совета Фонда.
Советом Фонда НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» принято решение, оформленное протоколом №3 от 01 августа 2011 года и подписанное председателем Совета Фонда Макаровым С.В., согласно которому на внеочередном заседании Совета Фонда на должность исполнительного директора НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» сроком на один год назначен Федоров Юрий Владимирович.(л.д.44-46)
Решением Совета Фонда, оформленным протоколом №4 от 29 ноября 2010 года, Макаров С.В. был отозван с должности председателя Совета Фонда, и на должность председателя Совета Фонда был избран Коваленко А.В. сроком на 5 лет.(л.д.47-48)
Таким образом по состоянию на день принятия Советом Фонда решения о назначении Фёдорова Ю.В. на должность исполнительного директора НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» председателем Совета Фонда являлся Коваленко А.В., а не Макаров С.В., подписавший в качестве председателя Совета Фонда данное решение Совета Фонда.
При таких обстоятельствах суд считает незаконным решение Совета Фонда НПФ «Волгоград АСКО-Фонд», оформленное протоколом №3 от 01 августа 2011 года о назначении на должность исполнительного директора НПФ «Волгоград АСКО-Фонд» Федорова Ю.В. сроком на один год.
Доказательств того, что решение Совета Фонда, оформленное протоколом №4 от 29 ноября 2010 года, признано незаконным, суду не представлено.
Исковые требования истца Черкасова С.Е. к НП «ОВС Союза предпринимателей» об оспаривании указанных решений не подлежат удовлетворению, поскольку НП «ОВС Союза предпринимателей» является ненадлежащим ответчиком по данным исковым требованиям.
Руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд
решил:
Удовлетворить исковые требования Черкасова Сергея Егоровича к Негосударственному пенсионному фонду «Волгоград АСКО-Фонд»,
признать решение Негосударственного пенсионного фонда «Волгоград АСКО-Фонд», оформленное протоколом №3 от 30 июля 2010 года незаконным в части утверждения изменения количества голосов оставшихся учредителей фонда;
признать решение Негосударственного пенсионного фонда «Волгоград АСКО-Фонд», оформленное протоколом №3 от 01 августа 2011 года, о назначении на должность исполнительного директора Негосударственного пенсионного фонда «Волгоград АСКО-Фонд» Федорова Юрия Владимировича незаконным.
В удовлетворении исковых требований Черкасова Сергея Егоровича к Некоммерческому партнёрству «Общество взаимного страхования Союза предпринимателей» об оспаривании решений отказать.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Волгоградский областной суд через Фроловский городской суд в течение месяца со дня принятия решения суда в окончательной форме.
Судья О.П.Мысякина