Р Е Ш Е Н И ЕИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
21 декабря 2010 года г.Елец
Елецкий районный суд Липецкой области в составе:
председательствующего судьи Юдаковой Л.В.,
при секретаре Скворцовой Е.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании дело по апелляционной жалобе Поповой ФИО9 на решение мирового судьи Елецкого районного судебного участка № 2 от 01.10.2010г., которым постановлено: исковые требования Нехороших ФИО10 удовлетворить. Признать недействительным договор уступки аренды земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между обществом с ограниченной ответственностью «Возрождение» и Поповой ФИО11. Службе государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области исключить запись о государственной регистрации указанного договора, произведенную ДД.ММ.ГГГГ. Общество с ограниченной ответственностью «Возрождение» обязано вернуть Поповой ФИО12 после вступления решения в законную силу <данные изъяты> рублей,
у с т а н о в и л :
Нехороших К.Ю. обратился в суд с иском к Поповой В.А. и ООО «Возрождение» о признании договора уступки прав аренды земельного участка недействительным.
В обоснование иска указал, что является учредителем ООО «Возрождение» и обладает долей в размере 90 % уставного капитала, номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей. Размер уставного капитала ООО «Возрождение» составляет <данные изъяты> рублей.
ДД.ММ.ГГГГ между ООО «<данные изъяты>» и ООО «Возрождение» был заключен договор уступки прав аренды земельного участка, согласно которому ООО «<данные изъяты>» уступает, а ООО «Возрождение» принимает права и обязанности арендатора земельного участка по договору аренды земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между администрацией Елецкого района и ООО «<данные изъяты>» на срок 49 лет, договор зарегистрирован ДД.ММ.ГГГГ, регистрационная запись №, в части земельных участков из земель промышленности с кадастровым номером № площадью <данные изъяты> кв. м. и с кадастровым номером № площадью <данные изъяты> кв. м., находящихся по адресу: <адрес>, в юго-восточной части <данные изъяты>.
ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Возрождение» и Поповой В.А. был заключен договор уступки прав аренды земельного участка, согласно которому ООО «Возрождение» уступает, а Попова В.А. принимает права и обязанности арендатора вышеупомянутых земельных участков. В счет уступаемых прав и обязанностей ООО «Возрождение» уплачивает ООО «<данные изъяты>» <данные изъяты> рублей.
Для ООО «Возрождение» данная сделка является крупной, так как ее стоимость более 25 % стоимости имущества общества, а согласно статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» для совершения крупной сделки необходимо решение общего собрания участников общества об одобрении.
Истец, являясь учредителем ООО «Возрождение», решение об одобрении сделки - договора уступки прав аренды земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ не принимал; одобрения данной сделки не было. Следовательно, оспариваемый договор является недействительным.
В судебном заседании представитель истца по доверенности Попов А.В. исковые требования своего доверителя поддержал, ссылаясь на обстоятельства и доводы, изложенные в иске.
Дополнительно объяснил, что в тексте искового заявления имеется неточность. На самом деле, в счёт уступаемых прав и обязанностей по договору от ДД.ММ.ГГГГ Попова В.А. уплачивает ООО «Возрождение» <данные изъяты> рублей, а не ООО «Возрождение» уплачивает ООО «<данные изъяты>» указанную сумму.
Поскольку истец владеет 90 % уставного капитала ООО «Возрождение», то при решении вопроса об одобрении сделки его голос был бы решающим. Однако он одобрения сделки не давал. Одобрения сделки не может быть, потому что он против неё.
Договор от ДД.ММ.ГГГГ может повлечь за собой убытки для общества, поскольку в настоящее время данным обществом заключено соглашение о намерении заключить договор подряда с ООО «<данные изъяты>», имеющим лицензию на разработку строительных песков в месте нахождения спорных земельных участков.
Попова В.А. знала и должна была знать о совершении сделки с нарушением требований, предусмотренных ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
Говоря о применении последствий недействительности сделки, истец имеет в виду исключение в управлении службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области записи о регистрации договора от ДД.ММ.ГГГГ.
Представитель соответчика ООО «Возрождение» Прудникова О.В. исковые требования признала.
Ответчик Попова В.А., надлежащим образом извещенная о месте и времени рассмотрения дела, в судебное заседание не явилась.
Представитель ответчика по доверенности Забайкалов А.П. исковые требования не признал и объяснил, что статья 46 ФЗ от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» предполагает, чтобы сделка была совершена в отношении имущества общества, а земельный участок, передача прав аренды на который осуществляется по сделке, ООО «Возрождение» не принадлежит. По сделке передаются не только права, но и обязанности, что выводит сделку за рамки сделок, которые могут быть признаны крупными.
Для отнесения сделки к крупной необходимо проверить стоимость передаваемого в аренду земельного участка в соответствии с балансовой стоимостью активов общества, что можно сделать по данным бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период. Однако такой отчётности истцом не представлено. Использование истцом упрощённой системы налогообложения, предполагающей освобождение от обязанности ведения бухгалтерского учёта, не означает отсутствие возможности ведения ООО «Возрождение» бухгалтерского учёта.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением требований ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», при наличии одного из обстоятельств, указанных в п. 5 данной статьи.
Однако ООО «Возрождение» не представлено доказательств причинения обществу убытков, поскольку ему возмещено <данные изъяты> рублей, уплаченных им ООО «<данные изъяты>», а средств и лицензии на разработку песчаного карьера у ООО «Возрождение» не имеется, не имеется и доказательств размера предполагаемой прибыли.
При заключении сделки Попова В.А. проявила обычную осмотрительность, не знала и не могла знать, что оспариваемая сделка может быть рассмотрена как нарушающая закон.
Мировой судья постановил решение, резолютивная часть которого изложена выше.
В апелляционной жалобе представитель ответчика Забайкалов А.П. просит решение мирового судьи отменить и принять новое решение, которым в удовлетворении заявленных требований отказать. При этом приводит те же доводы, что и в суде при рассмотрении дела мировым судьей.
Выслушав представителя ответчика, представителя истца Попова А.В., возражавшего против жалобы, обсудив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, суд находит решение мирового судьи Елецкого районного судебного участка № 2 Липецкой области от 01.10.2010г. подлежащим отмене по следующим основаниям.
Согласно части 1 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 года, крупной сделкой является сделка (в том числе заём, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определённой на основании данных бухгалтерской отчётности за последний отчётный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности.
Согласно ч. 5 данной статьи, крупная сделка, совершённая с нарушением предусмотренных настоящей статьёй требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ администрация Елецкого района и ООО «<данные изъяты>» заключили договор аренды земельного участка, согласно которому администрация Елецкого района предоставляет, а ООО «<данные изъяты>» принимает в аренду земельные участки из земель промышленности с кадастровым номером № площадью <данные изъяты> кв. м и земельный участок с кадастровым № площадью <данные изъяты> кв. м, находящиеся по адресу: <адрес>, в юго-восточной части <данные изъяты>, центральная часть участка отображена на фрагменте <данные изъяты> под разработку песчаного карьера в границах, указанных в кадастровом плане земельного участка, прилагаемого в договору и являющейся его неотъемлемой частью, общей площадью <данные изъяты> га.
ДД.ММ.ГГГГ между ООО «<данные изъяты>» и ООО «Возрождение» был заключен договор уступки прав аренды земельного участка, согласно которому ООО «<данные изъяты>» уступает, а ООО «Возрождение» принимает права и обязанности арендатора земельного участка по договору аренды земельного участка от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между администрацией Елецкого района и ООО «<данные изъяты>» на срок 49 лет, договор зарегистрирован ДД.ММ.ГГГГ, регистрационная запись №, в части земельных участков из земель промышленности с кадастровым номером № площадью <данные изъяты> кв. м. и с кадастровым номером № площадью <данные изъяты> кв. м., находящихся по адресу: <адрес>, в юго-восточной части <данные изъяты>. В счет уступаемых прав и обязанностей ООО «Возрождение» уплачивает ООО «<данные изъяты>» <данные изъяты> рублей.
ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Возрождение» в лице директора ФИО7 и Поповой В.А. был заключен договор уступки прав аренды земельного участка, согласно которому ООО «Возрождение» уступает, а Попова В.А. принимает права и обязанности арендатора вышеуказанных земельных участков. В счёт уступаемых прав Попова В.А. уплачивает ООО «Возрождение» <данные изъяты> рублей.
Стороны не отрицали, что во всех трех договорах речь идёт об одних и тех же двух земельных участках, предоставленных под разработку песчаного карьера.
Удовлетворяя исковые требования Нехороших К.Ю., мировой судья пришел к выводу, что для ООО «Возрождение» сделка между данным обществом и Поповой В.А. на сумму <данные изъяты> рублей является крупной, и привел мотивы, почему он пришел к такому выводу.
Так, по мнению мирового судьи, стоимость оспариваемой сделки более 25 % стоимости имущества ООО «Возрождение» - <данные изъяты> рублей, а согласно ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» для совершения такой сделки закон требует решение общего собрания участников общества об одобрении. Истец, имея 90 % уставного капитала ООО «Возрождение», не одобрял сделку. Иного имущества, кроме указанного в Уставе, у общества не имеется. Хозяйственную деятельность общество не вело, прибыли не получало.
ДД.ММ.ГГГГ между ООО «Возрождение» и ООО «<данные изъяты>» заключено соглашение о намерении в срок до ДД.ММ.ГГГГ заключить договор подряда на выполнение работ по разработке песчаного карьера на вышеуказанных земельных участках. В счёт обеспечения заключения договора ООО «<данные изъяты>» передало ООО «Возрождение» <данные изъяты> рублей.
Согласно договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ ООО «Возрождение» на законных основаниях владеет и вправе пользоваться земельными участками, рассчитывать на получение от них прибыли независимо от того, каким образом они учитываются по бухгалтерскому учёту.
Суд не может согласиться с выводом мирового судьи о необходимости соблюдения при заключении ООО «Возрождение» и Поповой В.А. договора об уступке права аренды земельных участков порядка совершения крупной сделки, установленного законом «Об обществах с ограниченной ответственностью». Следовательно, состоявшееся судебное решение нельзя признать законным и обоснованным.
Анализируя положения ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» суд не находит оснований для отнесения оспариваемой сделки к категории крупных и соответственно необходимости выполнения при ее заключении требований ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью». Предметом договора от ДД.ММ.ГГГГ является передача прав и обязанностей ООО «Возрождение» по договору аренды от ДД.ММ.ГГГГ другому лицу - Поповой В.А., вместе с тем не имеет места отчуждение или возможность отчуждения конкретного имущества общества. В силу изложенного иные доводы истца не являются основанием для удовлетворения иска. Договор уступки права аренды земельных участков от ДД.ММ.ГГГГ заключен уполномоченным лицом. Оснований для удовлетворения иска Нехороших К.Ю. не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329, 330 ГПК РФ, суд
р е ш и л :
Решение мирового судьи Елецкого районного судебного участка № 2 от 01.10.2010 года отменить и постановить новое решение, которым в иске Нехороших ФИО13 к Поповой ФИО14 и обществу с ограниченной ответственностью «Возрождение» о признании договора недействительным отказать.
Решение вступает в законную силу со дня его принятия.
Председательствующий -