К делу № 2-215/2012 года
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
05 июля 2012 года город Ейск
Ейский районный суд Краснодарского края в составе:
председательствующего - Вихор П.Н.,
при секретаре - Малиновой Н.С.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по исковому заявлению ООО «Финпром» к Критинину А.М. и др., <данные изъяты> о признании недействительным договора уступки прав (требований),
УСТАНОВИЛ:
Истец - ООО «Финпром» обратился в Ейский районный суд Краснодарского края с исковым заявлением (с учетом уточнения исковых требований) к Критинину А.М., Богданову А.Н., Окопной И.Г., в котором просит обратить взыскание на предмет залога – долю в размере 80% (восемьдесят процентов), принадлежащую Критинину Александру Михайловичу в уставном капитале ООО «Кубань-Союз-Волга» (ОГРН 1052317508572, ИНН 2331014223, адрес регистрации: 353670, <адрес> по Договору залога доли от 30 марта 2010 года № путем продажи предмета залога с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества равной залоговой стоимости – <данные изъяты> рублей; долю в размере 94% (девяносто четыре процента), принадлежащую Богданову А.Н. в уставном капитале ООО «Агропромышленная компания «Маяк» (ОГРН 1052303077474, ИНН 2306027243, адрес регистрации: 353691, <адрес> по Договору залога доли от 23 марта 2010 года <данные изъяты> путем продажи предмета залога с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества равной залоговой стоимости – <данные изъяты>; долю в размере 6% (шесть процентов), принадлежащую Окопной И.Г. в уставном капитале ООО «Агропромышленная компания «Маяк» (ОГРН 1052303077474, ИНН 2306027243, адрес регистрации: <адрес> по Договору залога доли от 18 марта 2010 года № путем продажи предмета залога с публичных торгов, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества равной залоговой стоимости – <данные изъяты>.
В обоснование своих требований ООО «Финпром» указало, что между ОАО «Россельхозбанк» (Кредитор) и ООО «Экспресс-Агро» (Заемщик, Должник) 21 августа 2009 года заключен Договор <данные изъяты> об открытии кредитной линии на сумму <данные изъяты> (далее – Договор об открытии кредитной линии).
В соответствии с указанным договором Кредитор предоставил должнику денежные средства в размере <данные изъяты> рублей. Однако, обязательства по возврату кредитных средств и уплате процентов за пользование кредитными средствами ООО «Экспресс-Агро» (Заемщик, Должник) в надлежащем порядке не исполнило, что послужило основанием для обращения Кредитора в Арбитражный суд Краснодарского края с исковым заявлением о взыскании сумм задолженности. При этом, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 06.02.2012г. по делу №А32-24111/2011 исковые требования удовлетворены, требования о взыскании задолженности удовлетворены.
В целях обеспечения надлежащего исполнения указанного Договора об открытии кредитной линии, между ОАО «Россельхозбанк» (Первоначальный залогодержатель) и ООО «АПК «Маяк» (Залогодатель1) 30 марта 2010 года заключен договор залога доли в уставном капитале ООО «Кубань-Союз-Волга» <данные изъяты>-17 на бланке 23АД255332, удостоверенный нотариусом Краснодарского нотариального округа Сергеевой С.В., зарегистрированный в реестре за №1185.
Предметом указанного договора залога является доля в уставном капитале ООО «Кубань-Союз-Волга» (ОГРН 1052317508572, ИНН 2331014223, адрес регистрации: <адрес> в размере 100%, номинальной стоимостью <данные изъяты> рублей, действительной стоимостью <данные изъяты> рублей. В соответствии с п.3.2. Договора залога, залоговая стоимость предмета залога установлена сторонами в размере <данные изъяты>) рублей.
Вместе с тем, как следует из выписки из Единого государственного реестра юридических лиц в отношении ООО «Кубань-Союз-Волга», собственником переданной ранее ООО «АПК «Маяк» в залог доли является гр.Критинин А.М.. При этом, согласия на отчуждение ООО «АПК «Маяк» предмета залога третьим лицам, в том числе гр. Критинину А.М. ОАО «Россельхозбанк» не давало.
Также, в целях обеспечения надлежащего исполнения указанного Договора об открытии кредитной линии, между ОАО «Россельхозбанк» (Первоначальный залогодержатель) и Богдановым А.Н. (Залогодеталь2) 23 марта 2010 года заключен договор залога доли в уставном капитале ООО «АПК «Маяк» №090300/0188-17/1ф на бланке 23АД255274, удостоверенный нотариусом Краснодарского нотариального округа Сергеевой С.В., зарегистрированный в реестре за №1076.
Предметом указанного договора залога является доля в уставном капитале ООО «Агропромышленная компания «Маяк» (ОГРН 1052303077474, ИНН 2306027243, адрес регистрации: 353691, <адрес> в размере 94% (девяносто четыре процента), номинальной стоимостью <данные изъяты>) рублей, действительной стоимостью <данные изъяты>) рублей. В соответствии с п.3.2. Договора залога, залоговая стоимость предмета залога установлена сторонами в размере <данные изъяты> рублей.
В целях обеспечения надлежащего исполнения указанного Договора об открытии кредитной линии, между ОАО «Россельхозбанк» (Первоначальный залогодержатель) и Окопной И.Г. (Залогодеталь3) 18 марта 2010 года заключен договор залога доли в уставном капитале ООО «АПК «Маяк» №090300/0188-17ф на бланке 23АД255256, удостоверенный нотариусом Краснодарского нотариального округа Сергеевой С.В., зарегистрированный в реестре за №1041.
Предметом указанного договора залога является доля в уставном капитале ООО «Агропромышленная компания «Маяк» (ОГРН 1052303077474, ИНН 2306027243, адрес регистрации: 353691, <адрес> в размере 6% (шесть процентов), номинальной стоимостью <данные изъяты>, действительной стоимостью <данные изъяты>) рублей. В соответствии с п.3.2. Договора залога, залоговая стоимость предмета залога установлена сторонами в размере <данные изъяты>.
В соответствии с заключенным 30 сентября 2011 года между ОАО «Россельхозбанк» (Первоначальный кредитор, Первоначальный залогодержатель) и ООО «Финпром» (Новый кредитор, Залогодержатель) договором №110300/0051-16 уступки прав (требований), Кредитор уступил, а Новый кредитор принял в полном объеме, включая основной долг, проценты и штрафные санкции, права (требования) по состоянию на 30.09.2011г. включительно к ООО «Экспересс-Агро» по Договору №090300/0188 от 21.08.2009г. об открытии кредитной линии, а также права (требования по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств Должника перед Кредитором и другие права, связанные с переданным правом.
Во исполнение указанного договора уступки прав, 8 декабря 2011 года между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Финпром» был заключен отдельный договор уступки прав (требований) №110300/0051-16.2 на бланке 23АА1235972, удостоверенный нотариусом Краснодарского нотариального округа Мороз Д.Ю., зарегистрированный в реестре за №8-4660, по условиям которого ООО «Финпром» были переданы, в том числе, права (требования) из договора №090300/0188-17 от 30.03.2010г. о залоге 100% долей в уставном капитале ООО «Кубань-Союз-Волга», договора №090300/0188-17/1ф от 23.03.2010г. залога 94% долей в уставном капитале ООО «АПК «Маяк», договора №090300/0188-17ф от 18.03.2010г. залога 6% долей в уставном капитале ООО «АПК «Маяк».
В свою очередь, Критинин А.М. обратился в Ейский районный суд Краснодарского края в рамках настоящего дела с встречным исковым заявлением к ООО «Финпром», в котором просит признать заключенный между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Финпром» договор уступки прав (требований) №110300/0051-16.2 на бланке 23АА 1235972, удостоверенного нотариусом Краснодарского нотариального округа Мороз Д.Ю., зарегистрированного в реестре за №8-4660 недействительным, в удовлетворении заявленных ООО «Финпром» исковых требований об обращении взыскания на долю 100% в уставном капитале ООО «Кубань-Союз-Волга» - отказать.
В качестве основания для признания данной сделки уступки недействительной является нарушение нотариусом, удостоверившим сделку уступки, требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью.
По мнению ответчика в виду нарушения нотариусом Мороз Д.Ю. требований статьи 22 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в части направления удостоверенного договора уступки прав по договору залога доли в регистрирующий орган и Обществу, в связи с чем данный договор уступки является недействительным.
При таких обстоятельствах, суд посчитал возможным, рассмотреть настоящие требования в одном производстве.
В судебном заседании представитель ООО «Финпром» поддержал заявленные требования и просил суд иск удовлетворить в полном объеме. Против удовлетворения встречного искового заявления возражал, указав, при этом, на отсутствие оснований для удовлетворения встречного иска, поскольку нарушения, на которые ссылается Критинин А.М., а именно нарушение нотариусом, удостоверившим сделку уступки прав (требований) порядка уведомления налогового органа о сделке и отсутствие в ЕГРЮЛ записи о смене залогодержателя не влияет на действительность сделки; довод Критинина А.М. о недействительности сделки уступки в виду отсутствия в ЕГРЮЛ записи о смене залогодержателя является необоснованным и несоответствующим закону, поскольку основан на ошибочном понимании термина «государственная регистрация» примененного в статьях 164, 389 ГК РФ не подразумевающего под собой внесение регистрирующим органом записи в ЕГРЮЛ.
Ответчики надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда не явились, возражения на иск не представили.
Третьи лица ООО «Экспресс-Агро» надлежащим образом уведомленные о времени и месте судебного разбирательства, в заседание суда не явились, возражения на иск не представили.
Третьи лица ООО «Агропромышленная компания «Маяк», ООО «Кубань-Союз-Волга», временный управляющий ООО «Агропромышленная компания «Маяк» - Кульчицкий П.Н. возражали против удовлетворения исковых требований.
Третье лицо ОАО «Россельхозбанк» настаивал на удовлетворении исковых требований.
Изучив представленные материалы и выслушав представителей сторон, суд приходит к выводу:
Так, между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «Экспресс-Агро» заключен Договор от 21 августа 2009 года №090300/0188 об открытии кредитной линии на сумму <данные изъяты>.
В соответствии с указанным договором ОАО «Россельхозбанк» предоставил ООО «Экспресс-Агро» денежные средства в размере <данные изъяты>. Однако, обязательства по возврату кредитных средств и уплате процентов за пользование кредитными средствами ООО «Экспресс-Агро» в надлежащем порядке не исполнило.
Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 6 февраля 2012 года по делу №А32-24111/2011, вступившего в законную силу, исковые требования ОАО «Россельхозбанк» о взыскании задолженности удовлетворены.
Во исполнение кредитных обязательств ООО «Экспресс-Агро» перед ОАО «Россельхозбанк» между ОАО «Россельхозбанк» и ООО «АПК «Маяк» 30 марта 2010 года заключен договор №090300/0188-17 на бланке 23АД255332, удостоверенный ном Краснодарского нотариального округа Сергеевой С.В., зарегистрированный в реестре за №1185, залога доли в уставном капитале ООО «Кубань-Союз-Волга» (ОГРН 1052317508572, ИНН 2331014223, адрес регистрации: 353670, Краснодарский край, Ейский район, х. Комсомолец, ул. Молодежная, 30) в размере 100%, номинальной стоимостью <данные изъяты>, действительной стоимостью <данные изъяты>) рублей. Залоговая стоимость предмета залога установлена сторонами в размере <данные изъяты> рублей.
В последующем, в нарушение условий заключенного договора залога (п.6.1 Договора залога) ООО «АПК «Маяк», не получив предварительного согласия Кредитора, приняло решение об увеличении уставного капитала ООО «Кубань-Союз-Волга» за счет принятия в состав его участников третьего лица Критинина А.М. и внесения им вклада в уставной капитал в виде денежных средств в размере <данные изъяты>, что подтверждается решением б/н от 22.06.2010г. единственного участника, заявлением б/н от 21.06.2010г. от приеме.
В результате увеличения уставного капитала его общий размер составил <данные изъяты> и распределялся между участниками: ООО «АПК «Маяк» - 80%, Критинин А.М. – 20%. В Единый государственный реестр юридических лиц была внесена соответствующая запись, что подтверждается свидетельством от 29.06.2010г. серия 23 №008019343 (ГРН2102361046093), ответом налогового органа на запрос суда.
1 июля 2010 года между Залогодателем ООО «АПК Маяк» и Критининым А.М., в нарушение 1.2. Договора залога и в отсутствие письменного на отчуждение доли согласия залогодержателя, была совершена афертно-акцептная сделка по продаже Критинину А.М. заложенных ООО «АПК «Маяк» 80% долей в уставном капитале ООО «Кубань-Союз-Волга», о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации от 12.07.2010г. серия 23 №008019431 (ГРН 2102361047480), ответом налогового органа на запрос суда.
Таким образом, на момент рассмотрения спора собственником переданной ранее ООО «АПК «Маяк» в залог ОАО «Россельхозбанк» доли в уставном капитале ООО «Кубань-Союз-Волга» является ответчик Критинин Александр Михайлович, что также подтверждается выписками из ЕГРЮЛ от 10.04.2012 № 2712, 05.12.2011№06-43/3037.
Как предусмотрено пунктом 1 статьи 346 Гражданского кодекса Российской Федерации и установлено пунктами 3.3, 3.4 договоров залога, залогодатели вправе пользоваться предметом залога в соответствии с его назначением, в том числе извлекать из него плоды и доходы. При этом, согласно пункту 2 статьи 364 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором и не вытекает из существа залога, залогодатель вправе отчуждать предмет з����������������������������������������������������?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�?�