К делу № 2-638/2012г.
Р Е Ш Е Н И Е
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
02 октября 2012 г. г. Ейск
Ейский районный суд Краснодарского края
в составе председательствующего Панченко С.Л.,
при секретаре Хмара С.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Подложнк В.С. к ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности,
УСТАНОВИЛ:
Подложнюк В.С. обратилась в суд с вышеуказанными требованиями, обосновывая их тем, что ей принадлежало на праве собственности 35 630 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Каневсксахар» номинальной стоимостью 292 рубля каждая, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг <данные изъяты>, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг № по состоянию на 13.10.2009 г. В начале октября 2009 года к ней обратился руководитель ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» с предложением продать предприятию указанный пакет акций по цене из расчета 292 рубля за одну акцию, т.е. за 10 403 960 рублей. Оплата должна была быть произведена после подписания сделки, но до переоформления акций. 20 октября 2009 года между истицей и ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» был заключён договор, по условиям которого она должна была передать ответчику 35 630 штук обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Каневсксахар» номинальной стоимостью 292 рубля. При подписании документов истица считала, что подписывала договор, согласно которому продает акции, а не передает их в качестве дара. Никаких разъяснений относительно заключаемой сделки ни от ответчика, ни от других лиц она не получала. В силу своего возраста и состояния здоровья, при подписании договора дарения истица заблуждалась относительно природы этой сделки и ее последствий. Заблуждение относительно существа договора дарения имеет для нее существенное значение, поскольку в результате заключенной сделки она утратила права собственности на акции по безвозмездной сделке, в то время как имела намерение передать акции за плату и получить денежную сумму в размере 10 403 960 рублей. Поскольку акции ОАО «Каневсксахар» являются бездокументарными, то об утрате права собственности на акции она узнала только в начале 2012 года.
Руководитель ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» в устной форме неоднократно обещал истице произвести оговоренную оплату за акции, но в силу временных финансовых трудностей на предприятии просил подождать. Необходимость оформления договора дарения, истице объяснили целесообразностью оптимизации налогообложения. Однако, до настоящего времени оплата за акции Подложнюк В.С. так и не произведена, собственник (учредители) и директор предприятия поменялись. В начале марта 2012 года истица обращалась к ответчику с письменным требованием выплатить указанную денежную сумму либо расторгнуть договор и вернуть акции, но данное требование было ответчиком проигнорировано. В связи с чем, истец просит
Признать недействительным договор дарения акций б/н от 20.10.2009 года, заключенный между Подложнк В.С. и ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» и применить последствия недействительности сделки:
- возвратить Подложнюк В.С.ёновне в собственность 35 630 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества ОАО «Каневсксахар», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-30683-Е;
- внести в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО «Каневсксахар» запись о переходе от ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» к Подложнюк В.С.ёновне права собственности на 35 630 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества ОАО «Каневсксахар», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-02-30683-Е.
Истец в судебное заседание не явился, представитель истца по доверенности – Игнатенко А.В. настаивал на удовлетворении исковых требований.
Ответчик – ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» представитель по доверенности Бочкова Е.С. в судебном заседание оставляет решение на усмотрение суда.
Суд, выслушав представителей истца, ответчика, проверив представленные по делу доказательства, находит, что исковые требования Подложнюк В.С. подлежат удовлетворению.
В судебном заседании установлено, что Подложнюк В.С. принадлежало на праве собственности 35 630 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества «Каневсксахар» номинальной стоимостью 292 рубля каждая, государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг <данные изъяты>, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг № по состоянию на 13.10.2009 г. (л.д.7).
20 октября 2009 года между Подложнюк В.С. и ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» был заключён договор дарения акций б/н, по условиям которого она была передать ответчику 35 630 штук обыкновенных бездокументарных акций ОАО «Каневсксахар» номинальной стоимостью 292 рубля (л.д.8-9).
При подписании документов истица считала, что подписывала договор, согласно которому продает акции, а не передает их в качестве дара. Никаких разъяснений относительно заключаемой сделки ни от ответчика, ни от других лиц она не получала.
Согласно ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения. Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тожества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению.
В силу ст. 572 ГК РФ договор дарения является безвозмездной сделкой.
Согласно п. 2 ст. 423 ГК РФ безвозмездным является договор, по которому одна сторона обязуется предоставить другой стороне без получения от нее платы или иного встречного требования.
В соответствии со ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
На основании п.1 ст. 423 ГК РФ договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным.
Суд принимает во внимание, что вышеуказанные обстоятельства, свидетельствуют о том, что стороны изначально фактически имели намерение заключить возмездную сделку, по которой истица должна была передать акции ОАО «Каневсксахар» в обмен на выплату ей денежной суммы в размере 10 403 960 рублей, что может быть квалифицировано как заключение между истцом и ответчиком притворной сделки.
Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна.
К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.
Поскольку договор дарения акций, совершенный истцом под влиянием заблуждения, фактически прикрывает сделку купли - продажи акций, то договор дарения акций от 20.10.2009 г. является недействительным (ничтожным).
В соответствии с п. 1 ст. 166 ГК РФ ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее таковой судом.
Вместе с тем, согласно разъяснениям, содержащимся в п. 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.07.1996 №6/8 «О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», «…Кодекс не исключает возможности предъявления исков о признании ничтожной сделки недействительной, споры по данным требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица..».
В соответствии со ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
12.03.2012 года Подложнюк В.С. обратилась к руководителю ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» с требованием о выплате ей стоимости переданных акций в размере 10 403 960 рублей, либо осуществить возврат ее акций ОАО «Каневсксахар» в количестве 35 630 штук (л.д.10). Однако, до настоящего времени данное требование истицы было ответчиком проигнорировано.
При таких обстоятельствах, суд считает необходимым исковые требования Подложнюк В.С. удовлетворить.
Руководствуясь ст.ст.166, 167, 170, 178, 423, 454 ГК РФ, ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
Иск Подложнк В.С. – удовлетворить.
Признать недействительным договор дарения акций б/н от 20.10.2009 года, заключенный между Подложнк В.С. и ООО «Ейский маслоэкстракционный завод»
Применить последствия недействительности сделки:
- возвратить Подложнюк В.С. в собственность 35 630 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества ОАО «Каневсксахар», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг <данные изъяты>;
- внести в реестр владельцев именных ценных бумаг ОАО «Каневсксахар» запись о переходе от ООО «Ейский маслоэкстракционный завод» к Подложнюк В.С.ёновне права собственности на 35 630 штук обыкновенных именных бездокументарных акций Открытого акционерного общества ОАО «Каневсксахар», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг <данные изъяты>.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его вынесения Краснодарский краевой суд.
Председательствующий