.... Р Е Ш Е Н И Е
именем Российской Федерации.
05 июля 2010 года. г.Дюртюли РБ.
Дюртюлинский районный суд Республики Башкортостан в составе председательствующего судьи Хабибуллина А.Ф., с участием :
представителя истицы Батесовой К.К. – адвоката Петропавловского А.А., действующего на основании ордера номер обезличен от дата обезличена года, удостоверение номер обезличен от дата обезличена года и доверенности номер обезличен от дата обезличена года,
ответчика Шарифуллина Ф.Ш., его представителя Шарифуллина А.Ф., действующего на основании доверенности номер обезличен от дата обезличена года,
при секретаре Гареевой Р.Ф.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-665/2010 по исковому заявлению Батесовой К.К. к Шарифуллину Ф.Ш., ООО «Группа компаний «Батеко»» о признании недействительным решения участника общества и договора купли-продажи транспортного средства, применении последствий недействительности сделки, -
У С Т А Н О В И Л :
Батесова К.К. обратилась в Дюртюлинский районный суд РБ с исковым заявлением к Шарифуллину Ф.Ш., ООО «Группа компаний «Батеко»» о признании недействительным решения участника общества, договора купли-продажи транспортного средства и применении последствий недействительности сделки. В обоснование заявленных требований Батесова К.К. указала, что ООО ««Группа компаний «Батеко»» принадлежал на праве собственности грузовой автомобиль марки Скания и полуприцеп цистерна. Участниками данного общества являлись Батесова Ж.К., имеющую долю в размере .... уставного капитала и Батесов М.К., имеющий долю равную ..... На основании свидетельства о праве на наследства от дата обезличена года, доля участника общества Батесова М.К. принадлежит истице Батесовой К.К. Однако, дата обезличена года участник общества Батесова Ж.К. приняла решение продать транспортное средство с полуприцепом Шарифуллину Ф.Ш., и дата обезличена года между ними был заключен договор купли-продажи. Данная сделка по мнению истицы Батесовой К.К. является недействительной, поскольку решение о продаже принято единолично одним из участников общества, без согласия второго участника общества, сумма совершенной сделки является крупной – .... рублей. В связи с чем, истица Батесова К.К. просит в судебном порядке признать недействительным решение участника общества Батесовой Ж.К. о продаже транспортного средства, признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства заключенный с Шарифуллиным Ф.Ш. и возвратить автомобиль в собственность ООО «Группа компаний «Батеко»».
В судебном заседании представитель истицы Батесовой К.К. – адвокат Петропавловский А.А., действующий на основании ордера номер обезличен от дата обезличена года и доверенности номер обезличен от дата обезличена года л.д.28, 41), исковые требования своего доверителя поддержал в полном объеме. В обоснование предъявленного искового заявления, пояснив, что после смерти участника общества Батесова М.К., второй участник общества Батесова Ж.К. неправомерно провела общее собрание, где ею в единственном лице было принято решение о продаже спорного транспортного средства. Тем самым, совершенная сделка нарушила имущественные права наследника Батесовой К.К., которой на основании свидетельства о праве на наследство принадлежит .... доли в уставном капитале ООО «Группа компаний «Батеко»». В связи с чем, представитель истицы просит признать недействительным решение участника общества Батесовой Ж.К. о продаже транспортного средства, недействительным договор купли-продажи транспортного средства заключенный с Шарифуллиным Ф.Ш. и возвратить автомобиль в собственность ООО «Группа компаний «Батеко»».
Участвовавшие в судебном заседании ответчик Шарифуллин Ф.Ш., его представитель Шарифуллин А.Ф., действующий на основании доверенности номер обезличен от дата обезличена года л.д.29), исковые требования не признали и просили отказать в их удовлетворении. В обоснование своих возражений пояснив, что дата обезличена года на основании договора купли-продажи Шарифуллиным Ф.Ш. был приобретен грузовой автомобиль с полуприцепом. Денежные средства по заключенному договору купли-продажи, в сумме .... рублей, дата обезличена года были перечислены на расчетный счет ООО «Группа компаний «Батеко»». Таким образом, покупателем Шарифуллиным Ф.Ш. надлежащим образом исполнены обязательства по заключенному договору купли-продажи и оснований для признании данной сделки недействительной не имеется.
В части признания недействительным решения участника общества Батесовой Ж.К. о продаже транспортного средства, представитель ответчика Шарифуллин А.Ф. пояснил, что данное решение является законным, поскольку на момент его вынесения – дата обезличена года, истице Батесовой К.К. доли в уставном капитале данного общества не принадлежало и соответственно ее имущественные права данным решением не ущемлены. Исполняя принятое решение о продаже транспортного средства, он будучи на тот момент директором общества, выдал доверенность Саляхову Р.И. на заключение и подписание договора купли-продажи, который в свою очередь совершил данную сделку с Шарифуллиным Ф.Ш. Поскольку, на момент принятия данного решения, второму участнику общества Батесовой Ж.К. принадлежало .... доли в уставном капитале, таким образом оно было принято большинством голосов и даже возможное участие истицы Батесовой К.К. в общем собрании не могло повлиять на его результаты. В настоящее время, ООО «Группа компаний «Батеко»» какой-либо производственной деятельностью не занимается, денежных средств на расчетном счете не имеет, предъявление данных исковых требований направлено на возврат транспортного средства и не возможность взыскания уплаченной Шарифуллиным Ф.Ш. денежной суммы по заключенному договору купли-продажи.
Представитель соответчика – директор ООО «Группа компаний «Батеко»», извещенный судебной повесткой о времени и месте рассмотрения гражданского дела в судебном заседании не присутствовал. Согласно заявления, поступившего в Дюртюлинский районный суд РБ путем факсимильной связи, директор общества Сармутдинова А.Ж. известила суд о своем извещении о времени и месте настоящего судебного заседания, признав исковые требования Батесовой К.К. в полном объеме и прося их удовлетворить л.д.245).
Суд, выслушав мнения участников процесса, исследовав материалы гражданского дела, приходит к следующему :
Согласно ст.ст.2, 8, 32 Федерального закона РФ №14 от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
Участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества.
Высшим органом общества является общее собрание участников общества. Все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений.
Статьей 21 данного закона предусмотрено, что доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
Как установлено в судебном заседании, дата обезличена года регистрационной палатой ...., зарегистрирован Устав общества с ограниченной ответственностью «Группа компаний «Батеко»» и сведения об образовании данного юридического лица внесены в Единый государственный реестр юридических лиц, с присвоением номера номер обезличен и выдачей соответствующего свидетельства л.д.82-95, 63-72, 116).
Согласно п.4.2 Устава общества, его участниками являются ЗАО «Ойлпромкапитал» имеющую долю равную .... в уставном капитале, и Батесов М.К. имеющий долю равную .... в уставном капитале л.д.88).
Согласно изменениям номер обезличен к учредительным документам, утвержденных протоколом общего собрания участников номер обезличен от дата обезличена года, п.4.2 Устава изложен в следующей редакции: «Размер и номинальная стоимость долей в уставном капитале общества его участников – Батесова Ж.К., имеет долю равную .... номинальной стоимостью .... рублей, Батесов М.К., имеет долю равную .... номинальной стоимостью .... рублей» л.д.97).
На основании свидетельства о праве на наследство по закону от дата обезличена года, выданного нотариусом ...., Батесова К.К. является наследником имущества своего сына Батесова М.К., в том числе доли в уставном капитале ООО «Группа компаний «Батеко»», составляющую .... уставного капитала, номинальной стоимостью .... рублей л.д.9).
Согласно изменениям номер обезличен, номер обезличен к учредительным документам, утвержденных протоколами общего собрания участников номер обезличен от дата обезличена года и номер обезличен от дата обезличена года, п.4.2 Устава изложен в следующей редакции: «Размер и номинальная стоимость долей в уставном капитале общества его участников – Батесова Ж.К., имеет долю равную ...., номинальной стоимостью .... рублей, Батесова К.К., имеет долю равную ...., номинальной стоимостью .... рублей». Местонахождение общества и его почтовый адрес определен как ...., ...., .... л.д.99-100).
В соответствии со ст.ст.454, 486 Гражданского кодекса РФ, по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.
Согласно ст.ст.166-167 Гражданского кодекса РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.
дата обезличена года участником (учредителем) ООО «Группа компаний «Батеко»» Батесовой Ж.К. принято решение о продаже Шарифуллину А.Ф. грузового автомобиля марки .... и полуприцепа к нему, за .... рублей. Заключение договора купли-продажи и регистрация права собственности в органах ГИБДД возложена на Шарифуллина А.Ф. л.д.135).
На основании письменной доверенности номер обезличен от дата обезличена года, директор ООО «Группа компаний «Батеко»» Шарифуллин А.Ф. уполномочил Саляхова Р.И. заключить от имени общества сделку и подписать договор купли-продажи вышеуказанного транспортного средства л.д.241).
По двум договорам купли-продажи от дата обезличена года, ООО «Группа компаний «Батеко»», в лице представителя Саляхова Р.И., продало Шарифуллину Ф.Ш. транспортное средство марки .... и полуприцеп, на общую сумму .... рублей л.д.18-19).
По платежному поручению номер обезличен от дата обезличена года, Шарифуллин Ф.Ш. перечислил на расчетный счет ООО «Группа компаний «Батеко»» денежную сумму, в размере .... рублей, согласно вышеуказанных договоров купли-продажи л.д.7-8).
В соответствии со ст.45 Федерального закона РФ №14 от 08.02.1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью», крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия. В решении могут не указываться лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, если сделка подлежит заключению на торгах, а также в иных случаях, если стороны, выгодоприобретатели не могут быть определены к моменту одобрения крупной сделки. Крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.
Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:
голосование участника общества, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;
не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;
к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом;
при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.
Согласно ст.43 вышеуказанного закона, решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.
Пунктом 27 постановления Пленума Верховного суда РФ №90 и Пленума Высшего Арбитражного суда РФ №14 от 09.12.1999 года «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»», установлено, что решая вопрос о принятии заявления по делу, связанному с применением Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», необходимо исходить из субъектного состава возникших правоотношений. Если хотя бы одной из сторон по делу является участник общества – физическое лицо (группа физических лиц), дело подведомственно суду общей юрисдикции.
Как установлено в судебном заседании, на момент принятия решения о продаже спорного транспортного средства (дата обезличена года), а также заключения договора купли-продажи (дата обезличена года), Батесова Ж.К. являлась единственным участником ООО «Группа компаний «Батеко»». Второй участник данного общества Батесов М.К., согласно свидетельства о смерти, умер дата обезличена года л.д.4 наследственного дела). Истица Батесова К.К. получив свидетельство о праве на наследство дата обезличена года, лишь дата обезличена года была включена в состав участников (учредителей) данного общества и дата обезличена года была произведена государственная регистрация ее права на долю в уставном капитале л.д.101-109).
При этом, как следует из п.п.5.1.2, 5.1.5 Устава ООО «Группа компаний «Батеко»», присутствии на общем собрании общества, является правом его участников, а не их обязанностью. Принятие решения об изменении уставного капитала, принимается большинством не менее 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества, остальные решения принимаются большинством голосов л.д.89).
Таким образом, Батесова Ж.К. являясь единственным участником общества, владеющая 70% доли в уставном капитале общества, приняла решение о продаже данного транспортного средства, в пределах предоставленных ей прав и полномочий. Имущественные права второго участника общества Батесовой К.К. на долю в уставном капитале, возникли после совершения данной сделки и соответственно заключение договора купли-продажи не может быть признано ущемляющим ее интересы, как сособственника имущества общества.
Кроме того, совершение сделки по купле-продаже транспортного средства, не повлекло причинение убытков данному обществу. Ответчик Шарифуллин Ф.Ш. будучи добросовестным приобретателем данного имущества, надлежащим образом исполнил свои обязанности покупателя по оплате стоимости имущества, перечислив на расчетный счет ООО «Группа компаний «Батеко»», денежную сумму в размере .... рублей.
Таким образом, оснований для признания недействительным как решения участника общества, так и совершенной на основании данного решения сделки по купле-продаже транспортного средства, не имеется. Поскольку решение о продаже имущества принято собственником в пределах предоставленных ему полномочий, договор купли-продажи заключен без нарушений предъявляемых к нему требований, суд считает исковые требования необоснованными и подлежащими отказу в удовлетворении в полном объеме.
Расходы ответчика Шарифуллина Ф.Ш. по оплате услуг своего представителя – Комарова О.Л., при участии в предыдущих судебных заседаниях на сумму .... рублей л.д.73-74), подлежащие взысканию с истицы Батесовой К.К., с учетом сложности дела, обоснованности исковых требований, цены иска, в соответствии со ст.100 ГПК РФ, судом определяются в размере .... рублей.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд, -
Р Е Ш И Л :
В удовлетворении искового заявления Батесовой К.К. к Шарифуллину Ф.Ш., ООО «Группа компаний «Батеко»» о признании недействительным решения участника общества и договора купли-продажи транспортного средства, применении последствий недействительности сделки – отказать за необоснованностью заявленных требований.
Взыскать с Батесовой К.К. в пользу Шарифуллина Ф.Ш. судебные расходы по оплате услуг представителя, в размере .... рублей.
Принятые судом меры по обеспечению иска, в виде запрета Шарифуллину Ф.Ш. совершать сделки по отчуждению автомобиля марки ...., идентификационный номер (номер обезличен, года выпуска дата обезличена двигатель номер обезличен, шасси номер обезличен, цвет кузова ....; а также полуприцепа цистерны марки ...., год выпуска дата обезличена, VIN номер обезличен, шасси номер обезличен, цвет .... – отменить по вступлению решения в законную силу.
Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Верховного суда Республики Башкортостан, в течение 10 дней со дня принятия решения в окончательной форме, путем подачи кассационной жалобы или представления, через суд принявший решение.
Решение в окончательной форме изготовлено – 13 июля 2010 года.
Судья Дюртюлинского
районного суда РБ А.Ф. Хабибуллин