14 декабря 2011 года Центральный районный суд г. Воронежа в составе:

председательствующего судьи Панина С.А.,

при секретаре Ряскиной О.С.,

с участием:

истца ИП Алехина Н.А.,

представителя истца ИП Алехина Н.А. по доверенности Мартыновича Н.П.,

представителя ответчика ОАО ФПК «САН» президента общества Ниловой А.С.,

представителя ответчика ООО «Земресурс» генерального директора Чолакяна А.В.,

рассмотрев в судебном заседании гражданское дело по иску индивидуального предпринимателя Алёхина Николая Анатольевича к ООО «Финансово-промышленная корпорация «САН», Зварцеву Владимиру Юрьевичу о признании договора уступки права (требования) № 1-7/1 от 15 апреля 2010 года недействительным, иску к Зварцеву Владимиру Юрьевичу, ООО «Земресурс» о признании договора уступки права требования (цессии) № 28/08/10 от 28 августа 2010 года недействительным,

установил:

Истец Алехин Н.А. обратился в суд с указанными исками, ссылаясь на то, что 06.08.2009г. между ООО «Финансово-промышленная корпорация «САН» (далее - ООО «ФПК «САН») и ИП Алехиным Н.А. был заключен договор № 06-08/09-Д уступки права (требования), по которому истец приобрел право требования от ООО «Агентство Реконструкции и Развития» (далее - ООО «АРР») денежных средств в полном объеме по договорам займов: по договору № 27-02/073 от 27 февраля 2007г. на 49 млн. руб., по договору № 7 от 04 октября 2007г. на 2 млн. руб., по договору № 08 от 10 октября 2007г. на 157 300 руб., по договору № 9 от 29 ноября 2007г. на 1 млн. руб., по договору № 11 от 19 марта 2008г. - 1 900 000 руб. при фактической выплате 1 800 000 руб., всего на общую сумму 53 957 300 рублей; 06 августа 2009 г. во исполнение договора цессии был подписан акт приема-передачи документов; данная сделка, являющаяся заинтересованной, была одобрена общем собранием участником ООО «ФПК «САН» 16.07.2009г.; в настоящее время указанный договор цессии не расторгнут сторонами в установленном законом порядке, не признан недействительным, правомерность заключения данного договора не оспаривалась, следовательно, он имеет юридическую силу и влечет соответствующие последствия; ООО «ФПК «САН» уведомил нарочно ООО «АРР» об уступке ИП Алехину Н.А. требования долга по договорам займов, а также процентов и штрафных санкция, что подтверждается письмом ООО «ФПК «САН» от 12.08.2009г.; истцу стало известно, что впоследствии ООО «ФПК «САН» и Зварцев В.Ю. заключили оспариваемый договор уступки права требования (цессии) № 1-7/1 от 15.04.2010г., в соответствии с которым цессионарию были переуступлено право требования по тем же договорам займа, что указано выше на общую сумму 53 957 300 руб.; 28.08.2010г. между Зварцевым В.Ю. и ООО «Земресурс» был заключен договор уступки права требования (цессии) № 28.08.10, в соответствии с которым Зварцев В.Ю. уступил соответствующее право требования ООО «Земресурс»; данные сделки являются недействительными, поскольку в силу ч. 1 ст. 388 ГК РФ (л.д. 8-9).

В судебном заседании истец ИП Алехин Н.А. исковые требования поддержала в полном объеме, по изложенным в иске основаниям.

В судебном заседании представитель истца ИП Алехина Н.А. по доверенности Мартынович Н.П. считал исковые требования доверителя законными и обоснованными, в материалы дела представил письменный отзыв (л.д. 91).

В судебном заседании представитель ответчика ОАО «ФПК «САН» президент общества Нилова А.С. против удовлетворения исковых требований возражала по основания, изложенным в письменных возражениях (л.д. 63-64).

В судебном заседании представитель ответчика ООО «Земресурс» генеральный директор Чолакян А.В. считал исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по основания, изложенным в письменных возражениях (л.д. 63-64).

Ответчик Зварцев В.Ю. о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом, в судебное заседание не явился, причина неявки суду не известна.

Третье лицо ООО «АРР» о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом по последнему известному месту нахождения, в судебное заседание представитель третьего лица не явился, причина неявки суду не известна.

Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела, суд считает заявленные требования ИП Алехина Н.А. не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 06.08.2009 года между ОАО «ФПК «САН» и ИП Алехиным Н.А. был заключен договор № 06-08/09Д уступки права (требования), в соответствии с которым, ответчик уступил истцу право требования к ООО «АРР» денежных средств в полном объеме по договорам займов: по договору № 27-02/073 от 27 февраля 2007г. на 49 млн. руб.; по договору № 7 от 04 октября 2007г. на 2 млн. руб.; по договору № 08 от 10 октября 2007г. на 157300 руб.; по договору № 9 от 29 ноября 2007г. на 1 млн. руб.; по договору № 11 от 19 марта 2008г. на 1 900 000 руб. на общую сумму 53 957 300 рублей. Денежные средства перечислены цедентом на расчетный счет ООО «АРР» платежными поручениями: п/п № 49 от 20 марта 2007г. на сумму 35 000 000 руб.; п/п № 306 от 21 ноября 2007г. на сумму 1 000 000 руб.; п/п № 227 от 28 сентября 2007г. на сумму 200 000 руб.; п/п № 235 от 04 октября 2007г. на сумму 2 000 000 руб.; п/п № 151 от 26 июля 2007г. на сумму 2 000 000 руб.; п/п № 121 от 08 июня 2007г. на сумму 2 000 000 руб.; п/п № 26 от 28 февраля 2007г. на сумму 10 000 000 руб.; п/п № 72 от 20 марта 2007г. на сумму. 1 800 000 руб.; п/п 261 от 10 октября 2007г. на сумму 157 300 руб. на общую сумму 54 157 300 рублей (п. 1 договора).

В том же пункте договора установлено, что в соответствии с актом сверки взаимных расчетов по состоянию на 31.08.2008г. между ООО «АРР» и ООО «ФПК» САН» задолженность в пользу ООО «ФПК» САН» составила 55 375 686,94 рублей.

В день заключения настоящего договора цедент обязан передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие право требования, а именно: договора займов по договору № 27-02/073 от 27 февраля 2007г. на 49 млн. руб.; по договору № 7 от 04 октября 2007г. на 2 млн. руб.; по договору № 08 от 10 октября 2007г. на 157300 руб.; по договору № 9 от 29 ноября 2007г. - 1 млн. руб.; по договору № 11 от 19 марта 2008г. - 1 900 000 руб., а также платежные поручения: п/п № 49 от 20 марта 2007г. на сумму 35 000 000 руб.; п/п. № 306 от 21 ноября 2007г. на сумму 1 000 000 руб.; п/п № 227 от 28 сентября 2007г. на сумму 200 000 руб.; п/п № 235 от 04 октября 2007г. на сумму 2 000 000 руб.; п/п № 151 от 26 июля 2007г. на сумму 2 000 000 руб.; п/п № 121 от 08 июня 2007г. на сумму 2 000 000 руб.; п/п № 26 от 28 февраля 2007г. на сумму 10 000 000 руб.; п/п № 72 от-20 марта 2007.Г. на сумму 1 800 000 руб.; п/п № 261 от 10 октября 2007г. на сумму 157 300 руб., на общую сумму 54 157 300 рублей и акт сверки взаимных расчетов от 31.08.2008г. (п. 2 договора).

За уступаемое цессионарий обязался выплатить цеденту денежные средств в размере 5 537 000 руб. в срок 01 августа 2010 г. Цедент несет ответственность за достоверность передаваемых по настоящему договору документов и гарантирует наличие уступленного права требования. Настоящий договор действует до полного исполнения его должником по возврату всей суммы долга 55 375 686,94 рублей (п.п. 4, 6, 7 договора).

Актами сверки взаимных расчетов от 31.12.2007 года подтверждено наличие задолженности ООО «АРР» в пользу ООО «ФПК» САН» в размере 53 957 300 рублей (л.д. 17). По акту сверки по состоянию на 31.08.2008 года он составляла 55 375 686,94 руб. (л.д. 13).

Согласно содержанию акта приема-передачи от 06.08.2009 года к договору № 06-08/09Д цедент передал цессионарию указанный выше в соглашении договора займов, платежные поручения, акт сверки взаимных расчетов (л.д. 14).

Из объяснений истца ИП Алехина Н.А. в судебном заседании следует, что в настоящее время оригиналы указанных данных документов им утрачены. Вместе с тем, наличие вышеуказанных договоров и платежных документов подтверждено документально (л.д. 92-117), оригиналы данных документов обозревались судом в судебном заседании.

Согласно квитанциям к приходно-кассовым ордерам № 46 от 12.08.2009 года, № 45 от 11.08.2009 года, № 44 от 10.08.2009 года, № 43 от 07.08.2009 года, оригиналы которых обозревались судом в судебном заседании, ИП Алехин Н.А. в счет оплаты по договору цессии № 06-08/09Д от 06.08.2009 г. внес в кассу ООО «ФПК» САН» денежные средства в размере 400 000 руб. (л.д. 159-160).

Уведомление от 12.08.2011 года ООО «ФПК» САН» уведомило должника ООО «АРР» о состоявшейся переуступке права требования по долгам на сумму 55375686,94 рублей (л.д. 9).

Согласно протоколу № 1/1-2009 г. от 16.07.2009 года заключение договора цессии № 06-08/09Д от 06.08.2009 года, как крупной и заинтересованной сделки, было одобрено внеочередным общим собранием участников ООО «ФПК» САН» (л.д. 18-20).

Из объяснений истца следует, что в дальнейшем приобретенное им право требования никому не отчуждалось.

Согласно договору уступки права требования (цессии) № 1-7/1 от 15.04.2010 года, заключенному между ООО «ФПК» САН» (цедент) и Зварцевым В.Ю. (цессионарием), общество передало цессионарию право требования исполнения денежных обязательств ООО «АРР» по договору процентного займа № 27-01/07з от 27 февраля 2007 года, договору процентного займа № 27-02/07з от 27 февраля 2007 года, договору процентного займа № 7 от 04 октября 2007 года, договору займа № 9 от 29 ноября 2007 года, договору займа № 11 (без выплаты процентов) от 20 марта 2008 года, договору возвратной финансовой помощи от 18 октября 2007 года, в сумме 54 157 300 рублей, включенные в реестр требований кредиторов ООО «Агентства реконструкции и развития» определениями Арбитражного суда Воронежской области от 01 июля 2009г. по делу № А14-2276-2009/10/96 (л.д. 136-140); в день подписания договора цедент обязался передать цессионарию все необходимые документы, удостоверяющие его право требования, включая сами договора займа, платежные поручения, определения арбитражного суда Воронежской области о включении требований в реестр требований кредиторов от 01 июля 2009г. по делу А14-2276-2009/10/96 на сумму 54157 300 рублей; цессионарий обязался оплатить цеденту денежную сумму в размере 54 157 300 рублей в срок до 25 апреля 2010 года (п.п. 1.1, 3.1.1, 3.2.1, 4,1 договора) (л.д. 118-120).

По акту приема-передачи от 15.04.2010 года ООО «ФПК» САН» передало Зварцеву В.Ю. правоустанавливающие документы в отношении названных выше денежных обязательств, копии судебных актов о включении требований в реестр требований кредиторов (л.д. 123-124).

Дополнительным соглашением № 1 от 03.02.2011 года к указанному выше соглашению сторонами был уточнен предмет договора цессии применительно к включению задолженности в реестр требований кредиторов ООО «АРР» на основании соответствующих определений арбитражного суда Воронежской области требований ООО «ФПК» САН» по каждому конкретному договору займа (л.д. 121-122).

В соответствии с соглашением о зачете от 16.04.2010 года оплата по договору цессии в размере 54 157 300 руб. зачтена ООО «ФПК» САН» (как должником) в счет оплаты по договору займа № 15-02/07 от 15.02.2007 года, заключенному между Зварцевым В.Ю. (займодавец) и ООО «ФПК» САН» (заемщик) при сумме займа 100 000 000 руб. (л.д. 141).

Согласно договору уступки права требования (цессии) № 28/08/10 от 28.08.2010 года, заключенному между Зварцевым В.Ю. (цедентом) и ООО «Земресурс» (цессионарием), цедент передал цессионарию право требования исполнения названых выше денежных обязательств ООО «АРР» полученных ранее на основании договора цессии № 1-7/1 от 15.04.2010 года; цессионарий уплачивает цеденту по договору в порядке м на условиях определенных в нем денежную сумму в размере 54157 300 рублей путем перечисления денежных средств на счет цедента в течении 2 лет с момента исполнения своих обязательств ООО «АРР»; обязанности цессионария по договору считаются исполненными со дня осуществления цессионарием оплаты по договору (п.п. 1.1, 1.3, 3.1.1, 4.1, 5.1 договора) (л.д. 125-127).

По акту приема-передачи от 29.08.2010 года Зварцев В.Ю. передал ООО «Земресурс» правоустанавливающие документы в отношении названных выше денежных обязательств, копии определений арбитражного суда Воронежской области от 01.07.2009 года (л.д. 136-140) о включении требований в реестр требований кредиторов ООО «АРР» на сумму 54 157 300 руб. (л.д. 131-132).

Дополнительным соглашением № 1 от 04.02.2011 года к указанному выше соглашению сторонами был уточнен предмет договора цессии применительно к включению в реестре требований кредиторов ООО «АРР» на основании соответствующих определений арбитражного суда Воронежской области требований ООО «ФПК» САН» по каждому конкретному договору займа (л.д. 128-130).

Из реестра требований кредиторов ООО «АРР» по состоянию на 21.02.2011 года следует, что ООО «ФПК» САН» являлось кредитором должника с 01.07.2009 года по названным выше договорам займа и финансовой помощи (л.д. 142-158).

На основании оспариваемых договоров цессии определением арбитражного суда Воронежской области от 21.02.2011 года по делу № А14-2276/2009 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «АРР» произведена замена в реестре требований кредиторов ООО «АРР» третьей очереди удовлетворения ООО «ФПК» САН» на ООО «Земресурс» с требованиями в взысканию основного долга в суммах 2 000 000 руб., 1800 000 руб., 42 000 000 руб., 157 300 руб. и 1000 000 руб. с возложением на конкурсного управляющего ООО «АРР» обязанности внести соответствующие изменения в реестр требований кредиторов (л.д. 133-135).

Считая, что оспариваемые договора уступки права требования не соответствуют действующему законодательству, так как по ним передано ООО «ФПК» САН» несуществующее к тому времени у последнего право требования, ИП Алехин Н.А. обратился в суд с настоящим иском.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии со ст. 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты (статья 384 ГК РФ).

В силу статьи 390 ГК РФ первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования.

Из содержания указанной правовой нормы следует, что передача недействительного требования, под которым понимается, в том числе, и несуществующее право, рассматривается как нарушение цедентом своих обязательств перед цессионарием, вытекающих из договора уступки права (требования). Передача требования, не принадлежащего первоначальному кредитору (передача недействительного требования), не порождает у нового кредитора соответствующих прав по отношению к должнику, недействительность требования является основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего такое требование.

Поэтому неисполнение обязательства по передаче предмета договора уступки права (требования) влечет ответственность передающей стороны, а не недействительность самого обязательства, на основании которого передается право.

Такие же разъяснения содержатся в п. 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 года № 120 "Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Анализ возникших между сторонами правоотношений спорных договоров цессии позволяют сделать вывод о том, что воля ответчиков, как сторон сделок, была направлена на передачу прав (требования), при этом договора уступки не привел к увеличению объема обязательств должника, заключение договора повлекло лишь замену кредитора в обязательстве.

Объем реально существующих прав по обязательствам, права требования по которым передаются, не влияет на законность совершаемой сделки по уступке права требования.

При таких обстоятельствах, несмотря на то, что до дат заключения оспариваемых сделок был заключен договор цессии с истцом ИП Алехиным Н.А. и ООО «ФПК» САН» по состоянию на 15.04.2010 года не обладало правами кредитора в отношении ООО «АРР» по названным обязательствам и, соответственно, не имело права повторно переуступать то же самое право Зварцеву В.Ю., правовых оснований для признания договоров цессии от 15.04.2010 года и от 28.08.2010 года недействительными не имеется.

Суд также принимает во внимание, что договор цессии № 06-08/09Д, заключенный 06.08.2009 года между ОАО «ФПК «САН» и ИП Алехиным Н.А. на дату судебного заседания не был оспорен в судебном порядке и не признан недействительным, а сам факт неисполнения в полном объеме истцом условий по оплате приобретенного права требования по данной сделке не свидетельствует о его недействительности. Сведений о расторжении в установленном договором и законом порядке данного договора суду также не представлено.

Возражения представителей ответчиков в судебном заседании о законности оспариваемых сделок вследствие того, что они проверены арбитражным судом Воронежской области при производстве замены кредитора в реестре требований кредиторов, судом не принимаются во внимание, поскольку при разрешении вопроса о замене кредитора с ОАО «ФПК «САН» на ООО «Земресурс» договор цессии № 06-08/09Д от 06.08.2009 года не являлся предметом судебного исследования и оценки. Самостоятельных заявлений об установлении требований кредитора ИП Алехиным Н.А., согласно объяснениям последнего, в арбитражный суд не подавалось. Обращение в арбитражный суд с соответствующими требованиями для целей возможности удовлетворения обязательств от реализации конкурсной массы в установленном законом порядке является правом, а не обязанностью кредитора.

Утверждение представителей ответчиком о том, что с включением требований в реестр обязательства трансформируют в иную правовую форму не основано на нормах закона. А действительность права требования, принадлежащего истцу, не обусловлена наличием (либо отсутствием) сведений об этом в реестре требований кредиторов ООО «АРР». Правовых оснований считать несогласованным предмет договора цессии № 06-08/09Д от 06.08.2009 года с учетом его содержания у суда не имеется, при этом представителями ответчиков не оспаривалось, что предметом всех договоров уступки права требования одни и те же обязательства ООО «АРР».

На основании вышеизложенного, суд не находит оснований для удовлетворения исковых требований по заявленным основаниям иска.

Руководствуясь ст. ст. 56, 194, 198 ГПК РФ, суд

решил:

В удовлетворении исковых требований ИП Алёхина Николая Анатольевича к ООО «Финансово-промышленная корпорация «САН», Зварцеву Владимиру Юрьевичу о признании договора уступки права (требования) № 1-7/1 от 15 апреля 2010 года недействительным, иску к Зварцеву Владимиру Юрьевичу, ООО «Земресурс» о признании договора уступки права требования (цессии) № 28/08/10 от 28 августа 2010 года недействительным отказать.

На решение может быть подана кассационная жалоба в Воронежский областной суд через Центральный районный суд в течение десяти дней со дня его принятия судом в окончательной форме.

Судья      Панин С.А.