Дело № 2-184/11
О П Р Е Д Е Л Е Н И Е
о прекращении производства по делу в части
20 июля 2011 года город Тверь
Центральный районный суд города Твери в составе:
председательствующего - судьи Буланкиной Л.Г.,
при секретаре Аниковой Т.С.,
с участием истца Макшакова С.П., представителя истца и третьего лица по доверенностям Самодурцева М.В.,
ответчика Соколова Г.В., третьего лица Соколовой Т.М.,
рассмотрев в открытом судебном заседании материалы гражданского дела по исковому заявлению Макшакова С.П. к Соколову Г.В., Ермолову А.Н., Быкову И.А., ООО «Кристалл», Соколовой Т.М. о применении к ничтожным сделкам последствий их недействительности, по исковому заявлению Макшаковой М.Б. к Соколову Г.В., Ермолову А.Н., Быкову И.А., обществу с ограниченной ответственностью «Кристалл», Соколовой Т.М. о признании права собственности на долю в уставном капитале ООО «Кристалл», взыскании денежных средств, признании договора недействительным в части, истребовании доли в уставном капитале ООО «Кристалл» из чужого незаконного владения,
у с т а н о в и л:
Макшаков С.П. обратился в суд с иском (исковое заявление зарегистрировано 09.11.2010 г.) с требованиями к Соколову Г.В., Ермолову А.Н., Быкову И.А., ООО «Кристалл» о восстановлении положения, существовавшего до ДД.ММ.ГГГГ. (даты совершения первой из спорных сделок), признать договору от ДД.ММ.ГГГГ г. ничтожными по мотиву их несоответствия требованиям закона, истребовать спорную долю из чужого незаконного владения Соколова Г.В. и Быкова И.А. (по <данные изъяты>% уставного капитала ООО «Кристалл» от каждого), взыскать на основании положений главы 60 ГК РФ с Соколова Г.В. и Быкова И.А. по <данные изъяты> доходов, который каждый должен был извлечь из неосновательно полученных или по спорным сделкам долей в уставном капитале ООО «Кристалл».
В обоснование иска указано, что ДД.ММ.ГГГГ между Макшаковым С.П. и Ермоловым А.Н. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кристалл», составляющей <данные изъяты>%. Названный договор был нотариально удостоверен. Покупная цена, предусмотренная названным договором, Ермоловым А.Н. истцу не выплачена, в связи с чем, по мнению истца, сделка является ничтожной. В отсутствие документов, подтверждающих факт оплаты, ООО «Кристалл» не вправе было принимать во внимание сделку от ДД.ММ.ГГГГ Однако ООО «Кристалл» обратилось в налоговую инспекцию с заявлением о внесении изменений в сведения об участниках. ДД.ММ.ГГГГ был оформлен безденежный и ничтожный договор купли-продажи указанной доли между Ермоловым А.Н. и двумя участниками этого общества – Соколовым Г.В. и Быковым И.А., которые были единственными, кроме истца, участниками названного ООО, в связи с чем не могли не знать о порочности договора от ДД.ММ.ГГГГ, в связи с чем их нельзя считать добросовестными приобретателями.
В ходе рассмотрения дела истец неоднократно изменял, уточнял и дополнял исковые требования.
17.01.2001 г. в дополнение к ранее приведенным требованиям истец просит взыскать с Ермолова А.Н. <данные изъяты> доходов, который он должен был извлечь за период незаконного владения спорным имущественным правом, представляющие собой разницу между <данные изъяты>, указанными ценой приобретения спорной доли участия в уставном капитале ООО «Кристалл» в договоре от ДД.ММ.ГГГГ и <данные изъяты>, значащимися как стоимость того же актива в спорном договоре от ДД.ММ.ГГГГ
22.03.2011 г. истец просил принять отказ истца от исполнения спорного договора от ДД.ММ.ГГГГ, прекратив тем самым правоотношения, возникшие из данной сделки, уменьшил сумму взыскания с Соколова Г.В. с <данные изъяты>. до <данные изъяты>.
28.03.2011 г. в дополнение к ранее заявленным требованиям истец просил признать договор от ДД.ММ.ГГГГ, которым Соколов Г.В. продал свою долю в уставном капитале ООО «Кристалл» Соколовой Т.М., недействительным в части, касающейся <данные изъяты>% уставного капитала, как заключенный лицом, не имеющим права отчуждать соответствующую часть имущественного права, а также по причине явного несоответствия цены действительной стоимости части спорной доли.
04.05.2001 г. истец уменьшил исковые требования. Уточнив, что просит истребовать <данные изъяты>% уставного капитала ООО «Кристалл» из чужого незаконного владения Быкова И.А., взыскать с Быкова И.А. <данные изъяты>. доходов, с Соколова Г.В просил взыскать <данные изъяты>., с Ермолова А.Н. – <данные изъяты>
Исковые требования 05.05.2011 г. были также дополнены истцом, который просил признать ранее упомянутый договор от ДД.ММ.ГГГГ недействительным в части, касающейся <данные изъяты>% уставного капитала ООО «Кристалл», как заключенный лицом, не имеющим права отчуждать соответствующую часть имущественного права, а также по причине явного несоответствия цены действительной стоимости части спорной доли; истребовать долю в уставном капитале ООО «Кристалл» размером <данные изъяты>% из чужого незаконного владения Соколовой Т.М., а в случае невозможности этого – взыскать стоимость означенного имущества в солидарном порядке с Ермолова А.Н., Соколова Г.В., ООО «Кристалл» и Соколовой Т.М.; взыскать с Соколовой Т.М. <данные изъяты>. доходов, которые она должна была извлечь за время незаконного владения долей уставного капитала размером <данные изъяты>%, приобретенного согласно спорной сделке от ДД.ММ.ГГГГ; признать спорный договор от ДД.ММ.ГГГГ недействительным в силу его притворности – в связи с тем, что он прикрывает договор дарения доли в уставном капитале ООО «Кристалл» размером <данные изъяты>%; признать спорную сделку от ДД.ММ.ГГГГ незаключенной ввиду явного несоответствия предмета договора с данными о величине уставного капитала.
10.05.2011 г. в дополнение к ранее заявленным требования истец просил признать спорный договор от ДД.ММ.ГГГГ недействительным в силу его притворности – в связи с тем, что он прикрывает договор дарения доли в уставном капитале ООО «Кристалл» размером <данные изъяты>% номинальной стоимостью <данные изъяты>.; признать спорную сделку от ДД.ММ.ГГГГ незаключенной ввиду невозможности определить количество подлежащего передаче товара по причине неуказания в ней сведений о номинальной стоимости отчуждаемой доли.
В судебном заседании от Соколовой Т.М., привлеченной 31.01.2011 г. к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, поступило ходатайство о прекращении производства по делу в связи с неподведомственностью заявленного спора суду общей юрисдикции, по мнению Соколовой Т.М. спор должен рассматриваться арбитражным судом.
Ответчиком Соколовым Г.В. заявленное ходатайство поддержано.
Истец Макшаков С.П., его представитель по доверенности Самодурцев М.В., действующий также по доверенности от имени Макшаковой М.Б. - третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, возражали против прекращения производства по делу, полагая, что заявленный спор подлежит рассмотрению судом общей юрисдикции.
Ответчики Ермолов А.Н., Быков И.А., Соколова Т.М., представитель ответчика ООО «Кристалл», третьи лица – нотариус Юношева Т.И., Макшакова М.Б., Соколов В.А., извещенные в соответствии с требованиями ст. ст. 113-116 ГПК РФ, в судебном заседании не участвовали.
Заслушав истца Макшакова С.П., его представителя Самодурцева М.В., действующего также по доверенности от имени Макшаковой М.Б., ответчика Соколова Г.В., третье лицо Соколову Т.М., исследовав материалы дела, суд полагает производство по делу в части оспаривания сделок купли-продажи доли в уставно капитале ООО «Кристалл», применении последствий названных сделок подлежащим прекращению.
Судом установлено, что ДД.ММ.ГГГГ между Макшаковым С.П. и Ермоловым А.Н. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кристалл», составляющей <данные изъяты>%. Указанный договор по соглашению сторон ДД.ММ.ГГГГ удостоверен нотариусом Торжокского нотариального округа Тверской области ФИО11 по реестру №.
ДД.ММ.ГГГГ между Ермоловым А.Н. с одной стороны и владельцами <данные изъяты>% долей уставного капитала ООО «Кристалл» Быковым И.А. и Соколовым Г.В. был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кристалл». В результате названного договора принадлежавшая Ермолову А.Н. доля в размере <данные изъяты>% в уставном капитале ООО «Кристалл» перешла в долевую собственность Быкова И.А. и Соколова Г.В.
ДД.ММ.ГГГГ между Соколовым Г.В. и Соколовой Т.М., ДД.ММ.ГГГГ года рождения, заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Кристалл». В результате названного договора вся принадлежавшая Соколову Г.В. доля в размере <данные изъяты>% в уставном капитале ООО «Кристалл» перешла в собственность Соколово Т.М.Быкова И.А. и Соколова Г.В.
Из содержания заявленных исковых требований усматривается, что ответчиками по данному гражданскому спору являются ООО «Кристалл», Соколов Г.В., Ермолов А.Н., Быков И.А., Соколова Т.М. Существо спора касается вопросов, связанных с передачей доли в уставном капитале ООО «Кристалл».
Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что спор в данном случае связан с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками Общества с ограниченной ответственностью, а именно, с принадлежностью долей в уставном капитале ООО «Кристалл», вышеуказанным лицам.
Таким образом, требования Макшакова С.П., изложенные им в исковом заявлении, поданном в Центральный районный суд г. Твери, относятся к корпоративным спорам, разрешение которых относится к компетенции арбитражного суда в порядке, установленном гл.28.1 АПК РФ.
В соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в ст. 225.1 настоящего Кодекса.
Согласно ст.225.1 АПК РФ Арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав; споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок; споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц; споры о созыве общего собрания участников юридического лица; споры об обжаловании решений органов управления юридического лица и др.
Ответчиками по заявленному иску являются Общество с ограниченной ответственностью «Кристалл», Соколов Г.В., Быков И.А., Ермолов А.Н., Соколова Т.М. Существо спора касается, в том числе и имущества, принадлежащего ООО «Кристалл».
Следовательно, спор в данном случае связан с деятельностью ООО «Кристалл», связан с осуществлением прав и выполнением обязанностей участниками Общества с ограниченной ответственностью и с принадлежностью долей в уставном каптале ООО «Кристалл» вышеуказанным лицам..
Поскольку Макшаков С.П. имеет заинтересованность в названных сделках (договора купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ) именно как участник ООО «Кристалл», то, следовательно, с учетом п.2 ч.1 ст.33 АПК РФ, данный спор подведомственен арбитражному суду, независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.
В соответствии со ч. 1 ст. 134 ГПК РФ, судья отказывает в принятии заявления в случае, если заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке.
Учитывая, что прекращение производства по делу не противоречит нормам действующего законодательства, не нарушает прав и законных интересов каких-либо иных лиц, руководствуясь ст. ст. 134, 220, 221 ГПК РФ, суд
определил:
Прекратить производство по настоящему гражданскому делу в части - по исковому заявлению Макшакова С.П. к Соколову Г.В., Ермолову А.Н., Быкову И.А., ООО «Кристалл», Соколовой Т.М. о применении к ничтожным сделкам последствий их недействительности в связи с тем, что названные исковые требования не подлежат рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства, по основаниям, предусмотренным п. 1 ч. 1 ст. 134 ГПК РФ
По вступлении в силу настоящего определения отменить меры по обеспечению иска, принятые по делу определением Центрального районного суда г. Твери от 05.05.2011 г.
На определение может быть подана частная жалоба в Тверской областной суд через Центральный районный суд г. Твери в течение 10 дней со дня изготовления определения в окончательной форме.
Определение суда в окончательной форме изготовлено 25.07.2011 года.
Председательствующий Л.Г. Буланкина