РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
30 мая 2012 года город Тула
Центральный районный суд города Тулы в составе:
председательствующего Наумовой Т.К.,
при секретаре Степановой А.И.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело №2-1378/12 по исковому заявлению Попкова Н.И. к Мещерякову И.А., Денисову В.Г. о признании сделки недействительной,
установил:
Попков Н.И. обратился в суд с иском к Мещерякову И.А., Денисову В.Г. о признании сделки недействительной, применении последствий ничтожности сделки и возвращении в собственность Мещерякову И.А. принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» в размере 1/3 от общего размера капитала.
В обоснование заявленных требований истец указал на то, что с 2006 по 2008 года Мещеряков И.А. неоднократно занимал у Попкова Н.И. денежные средства на срок от 6 до 12 месяцев на пополнение оборотных средств торговых предприятий, в которых Мещеряков И.А. был совладельцем и руководителем. Суммы займов колебались от <данные изъяты> рублей. До определенного времени долг и проценты по нему выплачивались Мещеряковым И.А. регулярно.
В середине 2008 года Мещеряков И.А. резко увеличил сумму займа, доведя ее до <данные изъяты> рублей, что подтверждено расписками и договором займа от ДД.ММ.ГГГГ После этого Мещеряков прекратил выплаты, как по основному долгу, так и по процентам. Видя, что должник не собирается выполнять свои обязательства, Попков Н.И. в ДД.ММ.ГГГГ подал в Зареченский районный суд г. Тулы исковое заявление с требованием взыскать с Мещерякова И.А. долг и проценты за пользование денежными средствами.
Определением Зареченского районного суда г.Тулы от ДД.ММ.ГГГГ было утверждено мировое соглашение между Попковым Н.И. и Мещеряковым И.А., в соответствии с которым Мещеряков И.А. брал на себя обязательство погасить задолженность по обозначенному в мировом соглашении графику до ДД.ММ.ГГГГ.
Однако Мещеряков И.А. намерения добровольно исполнять мировое соглашение не имел. В этой связи судом были выданы соответствующие исполнительные листы, по которым было возбуждено исполнительное производство. В межрайонном отделе судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП по Тульской области на исполнении находится исполнительное производство №-СД, возбужденное ДД.ММ.ГГГГ в отношении Мещерякова И.А. на основании исполнительных листов №№ и 2-123, выданных ДД.ММ.ГГГГ Зареченским районным судом г. Тулы, о взыскании долга в <данные изъяты> рублей, а также исполнительного листа, ВС № от ДД.ММ.ГГГГ, выданного Центральным районным судом г. Тулы на сумму <данные изъяты> рублей, всего на <данные изъяты> рублей.
За прошедшие с момента возбуждения исполнительного производства более чем два года с должника в пользу Попкова Н.И. было взыскано менее <данные изъяты> рублей, или всего до полутора процентов долга. Неисполнение Мещеряковым И.А. судебных актов носит злостный характер и свидетельствует об умышленном, заранее спланированном уклонении им от возврата долга. ФССП по Тульской области дважды (ДД.ММ.ГГГГ и ДД.ММ.ГГГГ) предупреждали Мещерякова И.А. о том, что злостное неисполнение им решений судов по взысканию долга в пользу Попкова Н.И. повлекут привлечение его к уголовной ответственности в порядке ст. 177 УК РФ.
В ходе исполнительного производства стали известными следующие обстоятельства. Накануне вынесения Зареченским районным судом г.Тулы определения от ДД.ММ.ГГГГ, утвердившим мировое соглашение между Попковым Н.И. и Мещеряковым И.А. и график погашения Мещеряковым И.А. задолженности, Мещеряков И.А. ДД.ММ.ГГГГ заключил сделку по передаче принадлежавшей ему доли в 1/3 уставного капитала ООО «<данные изъяты>» Денисову В.Г..
Считает, что передача Мещеряковым И.А. своей доли в 1/3 уставного капитала ООО «<данные изъяты>» является мнимой сделкой, поскольку была исполнена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия. Истинным намерением Мещерякова И.А. являлась передача права собственности на долю в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» Денисову В.Г. с тем, чтобы на этот актив не было наложено взыскание в счет долга Попкову Н.И. Этот вывод основан на следующих фактах.
Формальная передача права собственности на долю в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» Денисову В.Г., была только частью противоправного замысла Мещерякова И.А., направленного на уклонение от возврата долга Попкову Н.И. В период между подачей искового заявления и рассмотрения дела по существу, Мещеряковым И.А. в срочном порядке были переведены на других лиц, принадлежавшие ему доли в уставных капиталах других коммерческих предприятий: ООО «<данные изъяты>» - 49%; ООО «<данные изъяты>» - 50%, Кроме того, ДД.ММ.ГГГГ им был переоформлен на имя ФИО7 принадлежащий ему автомобиль «<данные изъяты>» №, которым до настоящего времени пользуется ФИО8
Считает, что сделка по передаче Мещеряковым И.А. своей доли в 1/3 уставного капитала ООО «<данные изъяты>» является недействительной ничтожной сделкой, и её осуществление нарушает его охраняемые законом права, связанные с взысканием с Мещерякова И.А. принадлежащих ему денежных средств.
С учетом изложенного, просит суд признать сделку по передаче права собственности на долю в 1/3 уставного капитала ООО «<данные изъяты>» Денисову В.Г. недействительной ничтожной сделкой.
Применить последствия ничтожности сделки и вернуть в собственность Мещерякову И.А. принадлежавшую ему долю в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» в размере 1/3 от общего размера капитала.
Истец Попков Н.И. в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом, в представленном суду заявлении просил рассматривать данное гражданское дело в его отсутствие.
Представители истца Попкова Н.И. по доверенностям Мироненко С.В., Терещенко П.В. в судебном заседании заявленные исковые требования поддержали в полном объеме, просили суд их удовлетворить.
Ответчик Денисов В.Г. в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом, о причинах неявки суду не сообщил.
Ответчик Мещеряков И.А. в судебное заседание не явился, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, в заявлении, представленном суду, просил рассматривать данное гражданское дело в его отсутствие.
Представитель ответчика Мещерякова И.А. по доверенности Сережкина Ю.М. заявленные исковые требования не признала, просила в иске отказать.
Представитель третьего лица МОСП по исполнению особых исполнительных производства УФССП по ТО в судебное заседание не явился, о времени и месте его проведения извещен надлежащим образом, ранее представил заявление о рассмотрение данного гражданского дела в его отсутствие.
В соответствии со ст. 167 ГПК РФ суд полагает возможным рассмотреть данное дело в отсутствие не явившихся лиц.
Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные материалы дела, суд находит требования истца не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.
Межрайонной инспекцией федеральной налоговой службы № 10 по Тульской области по запросу суда предоставлены следующие сведения в отношении ООО «<данные изъяты>»:
Согласно устава ООО «<данные изъяты>», утвержденного общим собранием участников от ДД.ММ.ГГГГ, уставной капитал общества образуется в размере <данные изъяты> руб. за счет вкладов участников общества. Номинальная стоимость долей следующая:
-ФИО12 -<данные изъяты> руб., что составляет 50 % уставного капитала,
-Мещерякова И.А. – <данные изъяты> руб., что составляет 50% уставного капитала.
Решением общего собрания участников ООО «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ уставной капитал увеличен до <данные изъяты> руб. Номинальная стоимость долей участников стала составлять <данные изъяты> руб., у каждого.
Решением общего собрания ООО «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ утвержден следующий состав участников общества и размер их доли:
-ФИО12 – 1/3 номинальной стоимостью <данные изъяты> руб.
-Денисов В.Г. – 1/3 номинальной стоимостью <данные изъяты> руб.
-Мещеряков И.А. – 1/3 номинальной стоимостью <данные изъяты> руб.
Соответствующие изменения внесены в устав ООО «<данные изъяты>».
Решением общего собрания участников ООО «ТСК» от ДД.ММ.ГГГГ (протокол №) разрешено участникам ООО - ФИО12 и Мещерякову И.А. продать часть своей доли в уставном капитале 1/6 номинальной стоимостью <данные изъяты> руб. Денисову В.Г. по номинальной стоимости (договора купли – продажи части доли в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» прилагаются).
Соответствующее заявление о внесении изменений в ЕГРЮЛ было направлено в инспекцию ФНС по Советскому району г. Тулы.
Решением общего собрания ООО «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ (протокол №) разрешено подарить свою долю в уставном капитале в размере 1/3 номинальной стоимости <данные изъяты> руб. участнику ООО - Денисову В.Г.
Решением общего собрания ООО «<данные изъяты>» от ДД.ММ.ГГГГ (протокол №) утверждено следующее распределение долей участников в уставном капитале ООО «<данные изъяты>»: Денисов В.Г. – 2/3 номинальной стоимостью <данные изъяты> руб., ФИО12 – 1/3 номинальной стоимостью <данные изъяты> руб.
Соответствующие изменения внесены в устав ООО «<данные изъяты>». Размер уставного капитала составил <данные изъяты> руб.
Все вышеизложенные сведения были внесены в учредительные документы и направлены в межрайонную ИФНС России №10 по Тульской области.
В своем исковом заявлении истец указывает на то, что передача Мещеряковым И.А. своей доли в 1/3 уставного капитала ООО «<данные изъяты>» Денисову В.Г. является мнимой сделкой, поскольку была исполнена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.
Согласно п. 1 ст. 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
В данном случае действия сторон после заключения договора свидетельствуют о том, что воля сторон при его заключении была направлена на достижение правовых последствий, возникающих из сделки купли- продажи. Это подтверждается исполнением сторонами обязанностей по договору: доля в уставном капитале общества «<данные изъяты>» передана Денисову В.Г. и принята последним в соответствии с условиями договора. В связи с переходом права на долю внесены изменения в учредительные документы названного общества, которые зарегистрированы в установленном законом порядке.
Согласно абз. 2 п. 6 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в редакции действующей на момент заключения договора купли – продажи) приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об уступке доли.
В силу Закона об обществах с ограниченной ответственностью переход к лицу прав и обязанностей участника общества означает возникновение у этого лица права на долю в уставном капитале общества.
Таким образом, необходимые правовые последствия в данном случае наступили.
При указанных обстоятельствах отсутствуют основания для признания оспариваемой сделки мнимой в соответствии со ст. 170 ГК РФ.
Нарушений норм права, которые могли бы рассматриваться в качестве основания признания сделки по передаче права собственности на долю в 1/3 уставного капитала ООО «<данные изъяты>» отсутствуют.
Согласно выписки из ЕГРЮЛ № от ДД.ММ.ГГГГ ООО «<данные изъяты>» является действующей организацией, учредителем которого является ФИО13, генеральным директором ФИО14
Пунктом 2 статьи 166 ГК РФ предусмотрено, что требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом.
Согласно статье 3 ГПК РФ заинтересованное лицо вправе в порядке, установленном законодательством о гражданском судопроизводстве, обратиться в суд за защитой нарушенных спариваемых прав, свобод или законных интересов.
Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном споре. Эта заинтересованность может признаваться за участником сделки, либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.
На момент заключения оспариваемой сделки истец участником ООО "<данные изъяты>" не являлся, каких-либо прав на долю в уставном капитале общества, отчужденной Мещеряковым И.А. не имел.
В материалах дела содержатся лишь доказательства того, что Мещеряков И.А. имел долговые обязательства перед Попковым Н.И. как физическое лицо. Однако по данному делу уже имеется вступившее в силу решение суда, которое подлежит исполнению.
На основании п. 1 ст. 25 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» № 14-ФЗ от 08.02.1998 г. обращение взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества возможно при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества. Однако указанная норма применяется лишь на основании решения суда.
Пунктом 19 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 9 декабря 1999 г. N 90/14 разъяснено, что в случае, если решением суда предусмотрено взыскание с участника общества в пользу кредитора денежной суммы, в процессе исполнения решения будет установлено отсутствие у него денежных средств, другого имущества, на которые может быть обращено взыскание, кредитор вправе обратится в суд с заявлением об изменении способа исполнения решения и обращении взыскания на долю участника общества в уставном капитале общества; в этом случае суду необходимо оценить представленные заявителем доказательства об отсутствии у должника иного имущества (акт, составленный судебным приставом-исполнителем) и при подтверждении этого факта вынести определение об изменении способа исполнения решения и обращении взыскания на долю участника в уставном капитале.
В настоящее время вопросы изменения способа и порядка исполнения судебных актов, актов других органов и должностных лиц регулируются нормами ст. 434 ГПК РФ и ст. 37 Федерального закона "Об исполнительном производстве".
В соответствии с материалами дела, определения суда об изменении способа исполнения решения и обращении взыскания на долю Мещерякова И.А. в уставном капитале ООО «<данные изъяты>» к моменту отчуждения доли не принято.
Таким образом, истец не является заинтересованным лицом по настоящему спору, поскольку его права и законные интересы не нарушены оспариваемой сделкой, что является основанием для отказа в иске.
Представителем ответчика Мещерякова И.А. по доверенности Сережкиной Ю.М. по делу сделано заявление о применении срока исковой давности.
В соответствии со ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение сделки.
На основании выписки из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ в отношении ООО «<данные изъяты>», представленной в материалах дела, указанные изменения, касающиеся перехода доли Мещерякова И.А. к Денисову В.Г. зарегистрированы ДД.ММ.ГГГГ.
Таким образом, срок исковой давности по указанной сделке истек ДД.ММ.ГГГГ Рассматриваемое исковое заявление было направлено в суд ДД.ММ.ГГГГ, т.е. после истечения срока исковой давности, что в соответствии с ч. 2 ст. 199 ГК РФ само по себе является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.
Заявление представителя истца по доверенности Мироненко С.В. о восстановлении процессуального срока на подачу данного искового заявления и признании причины пропуска срока уважительной, в котором он ссылается на то, что первоначально данное заявление было подано в Центральный суд г. Тулы ДД.ММ.ГГГГ и определением судьи от ДД.ММ.ГГГГ было оставлено без движения до ДД.ММ.ГГГГ. Несмотря на то, что указанные судьей недостатки были устранены в установленный срок - ДД.ММ.ГГГГ, исковое заявление было возвращено истцу по почте ДД.ММ.ГГГГ, получено истцом ДД.ММ.ГГГГ
Обсудив данное заявление, суд находит его не подлежащим удовлетворению, поскольку как следует из определения судьи Центрального суда г. Тулы от ДД.ММ.ГГГГ, вступившего в законную силу, ДД.ММ.ГГГГ истец во исполнение недостатков, указанных в определении об оставлении искового заявления без движения, предоставил документы без учета числа ответчиков и третьих лиц, вследствие чего исковое заявление Попкова Н.И. было определено считать не поданным и возвращено истцу со всеми прилагаемыми документами.
Определение судьи от ДД.ММ.ГГГГ обжаловано не было. Таким образом, оснований для восстановления срока на подачу искового заявления Попковым Н.И. от ДД.ММ.ГГГГ не имеется.
Представителем ответчика Мещерякова И.А. – по доверенности Сережкиной Ю.М. подано ходатайство о возмещении расходов по участию в деле представителя, стоимость которых составила <данные изъяты> руб.
Рассмотрев данное ходатайство, суд приходит к следующему.
В соответствии со статьей 88 ГПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и издержек, связанных с рассмотрением дела.
Статья 94 ГПК РФ к издержкам, связанным с рассмотрением дела, относит суммы, подлежащие выплате свидетелям, экспертам, специалистам и переводчикам; расходы на оплату услуг переводчика, понесенные иностранными гражданами и лицами без гражданства, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации; расходы на проезд и проживание сторон и третьих лиц, понесенные ими в связи с явкой в суд; расходы на оплату услуг представителей; расходы на производство осмотра на месте; компенсация за фактическую потерю времени в соответствии со статьей 99 настоящего Кодекса; связанные с рассмотрением дела почтовые расходы, понесенные сторонами; другие признанные судом необходимыми расходы.
В соответствии с п. 1 ст. 98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы, за исключением случаев, предусмотренных частью второй статьи 96 настоящего Кодекса. В случае, если иск удовлетворен частично, указанные в настоящей статье судебные расходы присуждаются истцу пропорционально размеру удовлетворенных судом исковых требований, а ответчику пропорционально той части исковых требований, в которой истцу отказано.
В силу ст. 100 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.
Стоимость данных услуг подтверждена договором на оказание юридических услуг № от ДД.ММ.ГГГГ, и дополнительным соглашением к нему, сторонами которого являются Мещеряков И.А. и ООО «Юридическая компания «<данные изъяты>», сотрудник которой принимал участие во всех судебных заседаниях по делу, из которых следует, что стоимость услуг составляет <данные изъяты> руб. Кроме того, стоимость одного выхода представителя в судебное заседание составляет <данные изъяты> руб.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда РФ, изложенной им в Определении от 20.10.2005 г. № 355-О, реализация судом права уменьшить сумму, взыскиваемую в возмещение соответствующих расходов по оплате услуг представителя, возможна в том случае, если он признает эти расходы чрезмерными в силу конкретных обстоятельств дела.
Таким образом, решение вопроса о размере суммы судебных расходов законодатель связывает с конкретными обстоятельствами дела, предоставлял суду, рассматривающему данное дело, право определять критерий разумности.
Рассмотрев данное ходатайство, суд находит его подлежащим удовлетворению частично, в сумме <данные изъяты> руб. по следующим основаниям.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.194-198 ГПК РФ, суд
решил:
в удовлетворении исковых требований Попкова Н.И. к Мещерякову И.А., Денисову В.Г. о признании сделки по передаче права собственности на 1/3 долю уставного капитала со стороны Мещерякова И.А. Денисову В.Г. от ДД.ММ.ГГГГ года недействительной, ничтожной сделкой, применении последствий ничтожности сделки - отказать.
Взыскать с Попкова Н.И. в пользу Мещерякова И.А. судебные расходы по оплате услуг представителя в размере <данные изъяты> рублей.
Решение может быть обжаловано, путем подачи апелляционной жалобы в судебную коллегию по гражданским делам Тульского областного суда через Центральный районный суд г.Тулы в течение месяца, со дня принятия решения суда в окончательной форме.
Председательствующий