О признании договора незаключенным

Российская федерация

Центральный районный суд города Новосибирска

Максима Горького, ул., д.89, г. Новосибирск, 630099

Судья Центрального районного суда города Новосибирска Зинина И.В.,

при участии:

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Пермякова А.М. к Ключеревой С.В., Ключереву А.В. о признании договора незаключенным,

у с т а н о в и л :

Пермяков А.М. к Ключеревой С.В. и Ключереву А.В. о признании договора купли-продажи от 30 июля 2007 г. незаключенным.

В обоснование своих требований истец указал, что 30 июля 2007 г. заключил с ответчиками договор купли-продажи доли в размере 100% уставного капитала с одновременной передачей бизнеса. Истец полагает, что указанный договор является смешанным договором, в котором стороны намеревались совершить сделку по купле-продаже всего бизнеса целиком, что в состав приобретаемого бизнеса входит и недвижимое имущество в виде помещения площадью 876,2 кв.м. по адресу: г. Новосибирск, ул. Объединения, д.100/2. Приобретая 100 % доли в уставном капитале, истец полагает, что и приобретает все права на имущество общества, что и определило цену договора. Считает, что указанный договор мог быть заключен только при наличии у приобретаемого предприятия в собственности указанного недвижимого имущества, что является существенным условием договора. Впоследствии истцу стало известно, что до заключения спорного договора недвижимое имущество уже было отчуждено ООО «Галеон-Сибирь» в пользу Ключеревой С.В. В дополнениях к исковому заявлению просил суд принять во внимание действительную волю сторон, поведение ответчика Ключеревой С.В. из которого следует, что у последней не было намерения вообще заключать договор.

Представитель истца в судебном заседании поддержал заявленные требования в полном объеме и дал соответствующие пояснения.

Ответчик Ключерева С.В. в судебное заседание не явилась, просила дело рассмотреть в ее отсутствие (л.д.75).

Ответчики Ключерева С.В. и Ключерев А.В. были извещены судом по последнему известному месту жительства, о причинах неявки суд не известили. Судом неоднократно предпринимались попытки к их уведомлению, однако за судебными извещениями ответчики на почту не являлись, в связи с этим суд полагает, что в данном случае ответчики уклоняются от получения судебных извещений и считает их надлежащим образом извещенными.

Представители ответчиков в судебном заседании исковые требования не признали и дали пояснения в соответствии с письменным отзывом на иск (л.д. 83-85, 160-164).

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав письменные доказательства, суд приходит к выводу о невозможности удовлетворения исковых требований на основании следующего.

07 февраля 2001 г. Новосибирской городской регистрационной палатой зарегистрировано ООО «Галеон-Сибирь», о чем были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующие сведения (л.д.54).

В соответствии со статьей 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении и или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

30 июля 2007 г. между Ключеревой С.В., действующей как гражданин РФ, а также действующей от имени Ключерева А.В. на основании доверенности от 16 марта 2007 г. и Пермяковым А.М. был заключен договор купли-продажи (л.д.6-7), предметом которого является доля в размере 100% уставного капитала номинальной стоимостью 10000 рублей ООО «Галеон-Сибирь» из которых 80% принадлежит Ключереву А.В. номинальной стоимостью 8000 рублей и 20% принадлежит Ключеревой С.В. номинальной стоимостью 2000 рублей. В договоре также определена общая цена долей 8000000 рублей и 2000000 рублей соответственно (п.п.1.1 договора). Продавец в соответствии с условиями договора продает долю в размере 100 % уставного капитала, а покупатель покупает указанные доли по договорной цене в размере 10000000 рублей (л.д.6). Расчет по сделке произведен в полном объеме, о чем свидетельствует расписка Ключеревой С.В. от 30 июля 2007 г. в материалах дела (л.д.9).

Истец считает, что предметом договора купли-продажи от 30 июля 2007 г. является не только 100 % доли уставного капитала, но и бизнес целиком, в состав которого входит и недвижимое имущество в виде помещения площадью 876,2 кв.м. по адресу:
г. Новосибирск, ул. Объединения, д.100/2. Полагает, что указав в п.п. 4.2 договора, что «продавец гарантирует, что недвижимое имущество в виде помещения по ул. Объединения, 100/2 в г. Новосибирске общей площадью 876,2 кв.м., зарегистрированное в УФРС по НСО под кадастровым номером: 54:35:041285:11:01:02, принадлежит ООО «Галеон-Сибирь», не обременены залогом, правами третьих лиц, не находятся под арестом», стороны согласовали существенные условия договора. Поскольку, как стало истцу в последствии известно, на момент заключения договора права на недвижимое имущество ООО «Галеон-Сибирь» были отчуждены обществом в пользу Ключеревой С.В., истец считает, что тем самым было нарушено существенное условие договора о наличии недвижимости в собственности ООО «Гелеон-Сибирь».

Истец указывал, что приобретя 100 % доли в уставном капитале, он приобрел все права на имущество общества, в том числе и на недвижимое имущество общества. Стоимость недвижимого имущества, определила цену договора. Истец расценивает заключенный договор как смешанный, в связи с чем к нему в порядке статьи 421 Гражданского кодекса РФ в соответствующих частях должны применяться правила о договорах, элементы которого содержатся в смешанном договоре.

Истец, указывая на признаки смешанного договора, полагает, что стороны согласовали существенные признаки договора купли-продажи недвижимости, поскольку указали их в пункте 4.2. договора, а именно, в статье 4 «гарантии».

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами (статья 53 того же Кодекса).

В силу пункта 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать свою долю (ее часть) третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

Из условий спорного договора усматривается, что Ключерева С.В., действующая от своего имени и от имени Ключерева А.В. на основании доверенности от 16 марта 2007 г., заключила данный договор как физическое лицо, продала 100% доли в уставном капитале ООО «Галеон-Сибирь» Пермякову А.М.

В соответствии со статьями 554, 555 Гражданского кодекса Российской Федерации существенными условиями договора купли-продажи недвижимого имущества являются данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю и цену недвижимости.

Спорный договор не содержит совокупность прав и обязанностей сторон, позволяющих квалифицировать их как элементы договора купли-продажи недвижимости. Предмет договора конкретно определен в пункте 1.1. договора от 30 июля 2007 г., а особенность договора в качестве установления в пункте 4.2 договора гарантий наличия недвижимого имущества в собственности ООО «Галеон-Сибирь» не может расцениваться как признак смешения в договоре элементов различных договоров, поскольку один признак объекта недвижимости не является самостоятельным классификационным признаком договора купли-продажи.

Доводы истца о том, что цена договора купли-продажи доли определялась ценой недвижимости и была по этой причине завышена, так как включала в себя и стоимость недвижимого имущества суд находит необоснованными, поскольку в подтверждение данного довода истцом не представлены доказательства стоимости долей в уставном капитале ООО «Галеон-Сибирь» и недвижимого имущества, расположенного по адресу: г. Новосибирск, ул. Объединения, д.100/2.

Таким образом, суд, анализируя условия договора купли-продажи от 30 июля 2007 г., приходит к выводу, что указанный договор не является смешанным, не содержит элементы различных договоров, в частности в нем отсутствуют условия, относящиеся к договорам купли-продажи недвижимости.

В соответствии с пунктом 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» к приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода.

В соответствии со статьей 48 Гражданского кодекса Российской Федерации общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество.

К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.

Таким образом, закон уточняет, что имущество общества с ограниченной ответственностью находится в собственности общества. На праве собственности обществу принадлежит имущество, переданное ему в качестве оплаты долей его участниками, а также имущество, приобретенное им по другим основаниям. Это означает, что его учредители и другие участники имеют в отношении этого имущества не вещные (право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления и др.), а только обязательственные права.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью означает наличие у участника определенных обязательственных прав по отношению к обществу (участие в управлении, представление информации, доля в прибыли и т.п.), в связи с этим судом не принимаются доводы истца о том, что с переходом доли в уставном капитале общества к нему перешло вещное право на недвижимое имущество общества.

С момента заключения сделки истцом были совершены действия по фактическому исполнению договора, а именно, будучи владельцем номинальной доли уставного капитала в размере 100 %, истец решением участника ООО «Галеон-Сибирь» от 30 июля 2007 г. назначил себя на должность директора общества, решением участника от 17 октября 2007 г. увеличил уставный капитал общества за счет дополнительного вклада участника, в связи с этим уставный капитал составил 100000 рублей, решением участника от 23 октября 2007 г. утвердил устав общества в новой редакции с учетом изменений. В дальнейшем также осуществлял сделки с принадлежащей ему долей в уставном капитале общества. Все сведения о произведенных изменениях внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Таким образом, исполнение Пермяковым А.М. договора купли- продажи доли в уставном капитале ООО «Галеон-Сибирь» также исключает признание данного договора незаключенным.

Суд также учитывает, что Пермяков А.М., являясь директором ООО «Галеон-Сибирь», на момент обращения с иском в суд воспользовался и своими правами в отношении общества, дающими ему возможность оспорить сделки, совершенные им ранее.

Так, судебным разбирательством установлено, что до заключения спорного договора 03 июля 2007 г. между ООО «Галеон-Сибирь» в лице директора Ключеревой С.В. и гражданкой Ключеревой С.В. был заключен договор купли-продажи имущества: нежилые помещения, общей площадью 876,2 кв.м., из которых 459,2 кв.м. находятся на первом этаже (номера поэтажного плана 1-8, 18-25,30-37) и 417,0 кв.м. находятся на втором этаже (номер поэтажного плана второго этажа 1-29) двухэтажного здания по адресу: Новосибирская область, г. Новосибирск, ул. Объединения, 100/2, с кадастровым номером 54:35:041285:11:01:02. Указанный договор прошел государственную регистрацию, покупателю Ключеревой С.В. выдано свидетельство о регистрации права Л.д.11-12).

ООО «Галеон-Сибирь» оспорил вышеуказанную сделку, заключенную с Ключеревой С.В. по продаже недвижимого имущества ООО «Галеон-Сибирь» – нежилого помещения по адресу: Новосибирск, ул. Объединения, 100/2, просил суд признать ее недействительной, применить последствия недействительности сделки. Решением Калининского районного суда г. Новосибирска от 02 сентября 2008 г. ООО «Галеон-Сибирь» в иске отказано, решение вступило в законную силу 28 октября 2008 г.

Приходя к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований, суд также принимает во внимание решение Железнодорожного районного суда г. Новосибирска от 25 декабря 2009 г., принятого по спору между Ключеревой С.В. и Пермяковым А.М. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Галеон-Сибирь» от 30 июля 2007 г. незаключенным и имеющим в силу статьи 61 Гражданского процессуального кодекса РФ преюдициальное значение, которым установлено, что оспариваемый договор отвечает требованиям закона и оснований для признания его незаключенным в части продажи Ключеревой С.В., принадлежащей ей доли 20 % в уставном капитале не имелось.

Ссылка представителя истца на показания Ключеревой С.В., данные ей в ходе предварительного следствия об отсутствии ее воли на подписание договора купли-продажи от 30 июля 2007 г. также несостоятельна, поскольку факт подписания Ключеревой С.В. договора купли-продажи доли от 30 июля 2007 г. являлся предметом рассмотрения судом Железнодорожного района г. Новосибирска, представленным доказательствам судом была дана оценка, вынесено решение от 25 декабря 2009 г.

Суд также полагает, что определять предмет сделки необходимо было до заключения спорного договора, у истца была возможность до его заключения проверить наличие недвижимого имущества в собственности ООО «Галеон-Сибирь» в виде нежилых помещений по адресу: г. Новосибирск, ул. Объединения, 100/2. Вместе с тем, истец, заключая договор с физическими лицами, и располагая сведениями на момент заключения договора о нахождении недвижимого имущества в собственности юридического лица, как он пояснял, не мог заблуждаться относительно правоспособности Ключеревой С.В., действующей как гражданин, а не как орган юридического лица, распоряжаться недвижимым имуществом ООО «Галеон-Сибирь» и не принять во внимание положения статьи 48 Гражданского кодекс РФ о том, что юридическое лицо, имеющее в собственности обособленное имущество, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные права. Участие Ключеревой С.В. и Ключерева А.В. в сделке от 30 июля 2007 г. в качестве физических лиц и отсутствие действий с их стороны по оформлению передачи прав на недвижимое имущество в соответствии со статьей 556 Гражданского кодекса Российской Федерации, а именно, оформление передаточного акта ли иного акта передачи имущества, также свидетельствует об их намерении заключить договор купли- продажи именно своей доли в уставном капитале ООО «Галеон-Сибирь», а не о намерении продать нежилые помещения по адресу: г. Новосибирск, ул. Объединения, 100/2.

На основании вышеизложенного, суд, учитывая вышеуказанные выводы об отсутствии оснований полагать, что данный договор содержит признаки смешанного договора, оценивая спорный договор на предмет его заключенности, считает установленным, что стороны достигли соглашение по всем существенным условиям договора купли-продажи доли в уставном капитале общества. Так, в договоре обозначены участники, намеревающиеся продать свою долю; предмет договора купли-продажи доли (указан ее размер, номинальная стоимость); цена доли, по которой она будет продана третьему лицу; порядок оплаты доли с указанием срока на оплату и порядок передачи доли. Эти условия сторонами исполнены, а зарегистрированный в установленном порядке переход права на долю, тем самым подтверждает свою действительную волю на продажу и соответствующую покупку доли в уставном капитале ООО «Галеон-Сибирь».

На основании изложенного, руководствуясь ст. 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд,

р е ш и л:

В удовлетворении иска Пермякову А.М. к Ключеревой С.В., Ключереву А.В. о признании договора незаключенным - отказать.

Разъяснить сторонам, что настоящее решение может быть обжаловано ими в течение 10 дней со дня принятия решения судом в окончательной форме в Новосибирский областной суд путем подачи кассационной жалобы через суд вынесший решение.

Судья И.В.Зинина

Мотивированное решение суда изготовлено 09 февраля 2011 г.