Российская федерация
Центральный районный суд города Новосибирска
630099, г. Новосибирск, ул. Горького, д.89
Гражданское дело №2- 882-11
РЕШЕНИЕ
ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ
«22» марта 2011 года г. Новосибирск
Суд Центрального района г. Новосибирска, в составе:
Председательствующего судьи – Чистовой О.В.
При секретаре – Ермалович Н.И.
Рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Бодрякова Н А к Гусейнову А С о взыскании задолженности по договору купли-продажи части доли в уставном капитале, взыскании неустойки за ненадлежащее исполнение договора.
установил:
Истец Бодряков Н А обратился в Центральный районный суд г. Новосибирска с иском к Гусейнову АС о взыскании 4410 000 рублей, из них задолженность по договору купли-продажи части доли в уставном капитале в размере 2 500000 рублей, пени за просрочку оплаты по договору в размере 1910000 рублей.(л.д.3)
Определением Центрального районного суда г. Новосибирска от 08.11.2010 г. в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: Вовк В В, Зимина Т Н, Семенов А А, ООО «КЕМП», ООО «СибРесурс».(л.д.1)
Истец Бодряков Н.А. в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте рассмотрения дела(л.д.107, 106) надлежащим образом, для участия в судебном заседании направил своего представителя Свидрицкого Д.А., действующего на основании доверенности (л.д. 108).
Ответчик Гусейнов А.С. в судебное заседание не явился, извещен о времени и месте рассмотрения дела надлежащим образом под расписку (л.д.105), представил заявление о рассмотрении дела в его отсутствие (л.д. 109), для участия в судебном заседании направил своего представителя Драганову С.М., действующую на основании доверенности (л.д. 53).
Третье лицо Вовк В В согласно сведений УФМС по НСО по регистрации не значится (л.д.41), извещён по последнему известному суду адресу(л.д.86, 100)
Третье лицо Зимина Т Н согласно сведений УФМС по НСО по регистрации не значится(л.д.42), извещена по последнему известному суду адресу (л.д.89-90)
Третье лицо Семенов А А согласно сведений УФМС по НСО по регистрации не значится(л.д.43), извещён судом по последнему известному суду адресу(л.д.96, 91)
Третье лицо ООО «КЕМП» согласно выписки из ЕГРЮЛ (л.д.45 зарегестрировано по адресу: Республика Тыва, район Улуг-Хемский, г.Шагонар, территория Промзона(л.д.45), извещено по месту регистрации (л.д.88, 98, 99)
Третье лицо ООО «СибРесурс» согласно выписки из ЕГРЮЛ (л.д.45 зарегестрировано по адресу: Республика Хакассия, г.Черногорск, ул. Советская 42(л.д.49), извещены под расписку (л.д.103)
Третьи лица надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения спора, не явились, представителей для участия в судебном заседании не направили.
Дело рассматривается в порядке статей 113, 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
Представитель истца Свидрицкий Д.А. исковые требования поддержал в полном объеме, просил взыскать с ответчика, покупателя по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Стройтерминал-Сибирь» от 28.12.2007 г., задолженность в размере 2500000 рублей, а также пени за просрочку в размере 1910000 рублей. В обоснование требований изложил следующее:
28.12.2007 г. между Аверченковым С.С. (Продавец) и Гусейновым А.С. (Покупатель) был заключен договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Стройтерминал-Сибирь», согласно которому Продавец продает, а Покупатель покупает долю в уставном капитале ООО «Стройтерминал-Сибирь» номинальной стоимостью 2 500 рублей, что составляет 25 % уставного капитала указанного общества (л.д.10).
Согласно п. 6 указанного договора Продавец в день подписания договора исполнил свои обязательства по передаче части доли.
В то же время, согласно п. 8 указанного договора Покупатель не исполнил обязательств по оплате части доли. График оплаты стоимости доли, составляющей согласно п. 3 Договора 2 500000 рублей, определен в п. 4 Договора. В соответствии с графиком оплата должна производиться в 3 очереди в следующие сроки:
1. Первая очередь в размере 500000 рублей – до 20.04.2008 г.;
2. Вторая очередь в размере 1 000000 рублей – до 20.05.2008 г.;
3. Третья очередь в размере 1 000000 рублей – до 20.06.2008 г.
Согласно п. 5 Договора передача денежных средств оформляется составлением двустороннего Акта приема-передачи денежных средств, подписываемого обеими сторонами.
Однако ни один из указанных платежей, предусмотренных п. 4 Договора до настоящего времени Покупателем в пользу Продавца произведен не был.
Таким образом, сумма основного долга Покупателя перед Продавцом по Договору от 28.12.2007 г. составляет 2500000 рублей.
Пунктом 9.1. Договора установлена ответственность Покупателя за просрочку платежей в виде пени в размере 0,1 % от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки. Приведен расчет пени на момент предъявления иска, что составляет 1910000 рублей, а общий размер задолженности с учетом пени составляет 4410000 рублей.
В обеспечение указанного договора, ответчик заключил договоры поручительства с Вовк В В, Зиминой Т Н, Семеновым А А, ООО «КЕМП», ООО «СибРесурс» (л.д. 18-21).
22.03.2010 г. между Аверченковым С.С. и Бодряковым Н.А. заключен договор возмездной уступки прав требования (цессии) № 1 (л.д. 7-9), на основании которого все права и обязанности продавца по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Стройтерминал-Сибирь» от 28.12.2007 г. перешли к Бодрякову Н.А.
Представитель ответчика в лице Драгановой С.М. иск не признала, представила устные и письменные возражения, просила в удовлетворении исковых требований отказать в полном объеме на основании следующего:
Участник ООО «Стройтерминал-Сибирь» Аверченков С.С. распорядился принадлежащей ему долей в размере 50% 11 ноября 2008 г., а не 28 декабря 2007 г. как указывает истец.
11 ноября 2008 г. Аверченков С.С. заключил два договора купли-продажи доли с гражданами Вовк В.В., которому продал 41,7 % долей стоимостью 4100 рублей, и Гусейновым А.С., которому продал 8,3 % стоимостью 830 рублей.
По Договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Стройтерминал-Сибирь» от 28.12.2007 г. сторонами не были осуществлены действия по его исполнению: Продавец не передал долю Покупателю в соответствии с п. 1 ст. 456 Гражданского кодекса Российской Федерации, оставив за собой право собственности до 11.11.2008 г. Договор не вступил в силу, поскольку в соответствии со ст. 433 Гражданского кодекса Российской Федерации такой договор считается заключенным с момента передачи соответствующего имущества.
28.12.2007 г. Гусейнов А.С. купил часть доли в уставном капитале ООО «Стройтерминал-Сибирь» у одного из двух участников ООО «Стройтерминал-Сибирь» Поповой ОН в размере 25 %.
11.11.2008 г. Гусейнов А.С. купил часть доли в уставном капитале ООО «Стройтерминал-Сибирь» у участника ООО «Стройтерминал-Сибирь» Аверченкова С.С. в размере 8,3 %.
Изменения в Устав ООО «Стройтерминал-Сибирь» на основании договоров купли-продажи долей в уставном капитале общества были зарегистрированы налоговыми органами.
С 11.11.2008 г. Гусейнов А.С. владеет 33,3 % долей в уставном капитале ООО «Стройтерминал-Сибирь».
Ответчик также указал, что в пункте 3.1. Договора возмездной уступки прав требования (цессии) № 1 от 22.03.2010 г. (л.д. 9) среди переданных Цедентом (Аверченковым С.С.) Цессионарию (Бодрякову Н.А.) документов не значится Акт приема-передачи части доли в уставном капитале ООО «Стройтерминал-Сибирь». Следовательно, доля не была передана Покупателю, действий по исполнению договора сторонами не произведено, обязательств по оплате не возникло.
Исследовав материалы дела, заслушав объяснения представителей сторон, суд полагает в удовлетворении исковых требований Бодрякова Н.А. отказать по следующим основаниям.
Согласно пункту 1 статьи 8 и пункту 2 статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (здесь и далее - в редакции от 27.07.2006, действовавшей на момент совершения сделок) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества в порядке, предусмотренном названным Федеральным законом и уставом общества, а также третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.
В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).
Статьей 456 Гражданского кодекса РФ предусмотрена обязанность продавца передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи.
Согласно п. 2 ст. 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сведения о размере и номинальной стоимости доли каждого участника общества должны быть отражены в Уставе общества. Изменения же состава участников, размера долей участников согласно п. 4 ст. 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» подлежат государственной регистрации в порядке, предусмотренном статьей 13 настоящего Федерального закона для регистрации общества. Изменения, внесенные в учредительные документы общества, приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации, а в случаях, установленных настоящим Федеральным законом, с момента уведомления органа, осуществляющего государственную регистрацию.
В материалы дела сторонами представлены два договора купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Стройтерминал-Сибирь», имеющие одинаковый предмет договора, одинаковый состав сторон, однако разные даты подписания:
Истцом представлен Договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Стройтерминал-Сибирь» от 28.12.2007 г.(л.д.10), согласно которому Аверченков С.С. (Продавец) продает, а Гусейнов А.С. (Покупатель) покупает долю в уставном капитале ООО «Стройтерминал-Сибирь» номинальной стоимостью 2 500 рублей, что составляет 25 % уставного капитала указанного общества, стоимость доли 2500000 рублей (л.д.10).
Ответчиком представлен Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Стройтерминал-Сибирь» от 11.11.2008 г.(л.д.112), согласно которому Аверченков С.С. (Продавец) продает, а Гусейнов А.С. (Покупатель) покупает долю, составляющую 8,3% уставного капитала по номинальной стоимости 830 рублей (л.д. 112).
Материалами дела подтверждены действия сторон по исполнению Договора от 11.11.2008 г. (л.д.113)
Из Протокола № 4 внеочередного общего собрания участников ООО «Стройтерминал-Сибирь» от 28.12.2007 г. (л.д. 111) следует, что к Гусейнову А.С. 28.12.2007 г. перешла доля в размере 25 %, приобретенная у участника Общества Поповой О.Н.(л.д.111)
В указанном внеочередном собрании 28.12.2007 г. среди участников, принимавших участие, указан Аверченков С.С. с долей в размере 50 %, т.е. по состоянию на 28.12.2007 г. Аверченков С.С. являлся участником Общества, осуществлял свои права и обязанности, принимал участие в голосовании по вопросам повестки дня.
На основании Протокола № 4 от 28.12.2007 г. о выходе из состава участников Поповой О.Н. внесены и зарегистрированы налоговым органом Изменения в Устав (л.д.110а), которыми утвержден следующий состав участников: Аверченков С.С. – 50% долей; Гусейнов А.С. – 25 % долей, Вовк В.В. – 12.5 % долей, Зимина Т.Н. -12,5 % долей.
11 ноября 2008 года Аверченков С.С. произвел отчуждение принадлежащей ему доли в размере 50 % путем заключения договоров купли-продажи с участниками Общества: с Гусейновым А.С. (л.д. 113), продав ему долю в размере 8,3 % и Вовк В.В. (л.д. 112), продав ему долю в размере 41,7 %.
На основании вышеуказанных договоров купли-продажи долей были внесены и зарегистрированы Изменения в учредительные документы Общества.
Так, Изменениями в Устав ООО «Стройтерминал-Сибирь» (л.д. 110) утвержденными Решением внеочередного общего собрания участников от ноября 2008 г., утвержден следующий состав участников: Гусейнов А.С. – 33,3 % долей, Вовк В.В. – 54,2 % долей, Зимина Т.Н. – 12,5 % долей.
Таким образом, 33,3 % долей в уставном капитале ООО «Стройтерминал-Сибирь», принадлежащих ответчику Гусейнову А.С. были приобретены им на основании следующих договоров: договора купли-продажи 25 % долей от участника Поповой О.Н. от 28.12.2007 г.; и договора купли-продажи 8,3 % долей от участника Аверченкова С.С. от 11.11.2008 г. По указанным договорам внесены и зарегистрированы налоговым органом Изменения в учредительные документы ООО «Стройтерминал-Сибирь».
Представленный истцом Договор от 28.12.2007 г. (л.д. 10) следует признать незаключенным, поскольку в нарушение ст. 456 Гражданского кодекса РФ, п.п. 2, 4 ст. 12 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сторонами договора не осуществлены действия по передаче доли, по принятию решения об изменении состава участников, по внесению и регистрации изменений в учредительные документы.
Если действия лиц, вступающих в договорные отношения, не привели к тому правовому результату, на который было направлено их взаимное волеизъявление, то такая сделка признается несостоявшейся, а договор незаключенным.
Незаключенный договор (несостоявшаяся сделка) по своей правовой природе является юридически иррелевантным, характеризующим состояние отсутствия (иначе - невозникновения в фактических отношениях) юридического факта.
Несостоявшаяся сделка (незаключенный договор) не может быть признана недействительной, поскольку в смысле статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации не является действием граждан и юридических лиц, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Поскольку возникновение прав и обязанностей по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Стройтерминал-Сибирь» от 28.12.2007 г. не произошло, в удовлетворении исковых требований истца, получившего право требования по договору возмездной уступки прав требования от 22.03.2010 г., следует отказать.
Руководствуясь ст.ст. 194 - 199 ГПК РФ, суд
РЕШИЛ:
В удовлетворении исковых требований Бодрякова Н А к Гусейнову А С о взыскании задолженности по договору купли-продажи части доли в уставном капитале в сумме 2500000 рублей, взыскании неустойки за ненадлежащее исполнение договора в сумме 1910000 рублей- отказать..
Решение может быть обжаловано в Новосибирский областной суд срок 10 дней.
Судья: Чистова О.В.
Мотивированное решение изготовлено 30.03.2011г.