Российская федерация

Центральный районный суд города Новосибирска

Максима Горького, ул., д.89, г. Новосибирск, 630099

Центральный районный суд города Новосибирска в составе:

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Яковлевой Ю.В. к Яковлеву Э.Н., Денисовой Л.В. о признании сделки мнимой, применении последствий недействительности ничтожной сделки,

у с т а н о в и л:

Яковлева Ю.В. обратилась в суд с иском к Яковлеву Э.Н., Денисовой Л.В. и просила признать сделку по продаже доли ООО «СИБМОЛПРОД», заключенную 24 июня 2010 г. между ответчиками недействительной (мнимой), применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав стороны возвратить все полученное по сделке.

В обоснование своего иска Яковлева Ю.В. указала, что между Яковлевым Э.Н. и Денисовой Л.В. 24 июня 2010 г. был заключен договор купли-продажи доли в ООО «СИБМОЛПРОД». Денисова Л.В. по данной сделке стала единоличным участником доли в обществе. Ответчики, заключая договор, не были намерены создать правовые последствия. Данная сделка по своей сути является мнимой. Так, решением Центрального районного суда г. Новосибирска от 03 марта 2010 г. суд обязал Яковлева Э.Н. исполнить обязательства по брачному договору от 26 марта 2008 г. по приобретению в собственность Яковлевой Ю.В. квартиры, площадью не менее 100 кв.м., в жилом доме не старше шести лет, в центральной части города, с ремонтом, стоимость которой не менее 2000 евро за 1 кв.м., с необходимой мебелью европейского производства, приобрести на имя Яковлевой Ю.В. автомобиль не старшее 4 лет марки БМВ, АУДИ или ЛЕКСУС, также взыскать с Яковлева Э.Н. в пользу Яковлевой Ю.В. 4000000 рублей, проценты по 395 Гражданского Кодекса Российской Федерации в сумме 100000 рублей. На основании исполнительного листа по данному решению было возбуждено исполнительное производство, однако решение суда и соглашение по уплате алиментных обязательств до настоящего времени не исполнены. При этом, 24 июня 2010 г. Яковлев Э.Н. заключает договор купли-продажи доли в ООО «СИБМОЛПРОД». При продаже данной доли ответчик фактически остался владельцем данной доли, так как руководство и полный контроль над деятельностью общества осуществляет именно он. Денисова Л.В. является родной сестрой Яковлева Э.Н., а значит в действиях ответчиком прослеживается заинтересованность в совершении указанной сделки. На балансе общества числиться объект незавершенного строительства стоимостью более 100000000 рублей, соответственно Яковлев Э.Н. старается не допустить взыскание на свое имущество по исполнительному производству. Заключая договор купли-продажи доли, Яковлев Э.Н. не намеревался создавать правовые последствия сделки, а лишь пытался избежать обращения взыскания на имущество. Кроме того, действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества пропорционально размеру его доли. С учетом того, что ООО «СИБМОЛПРОД» имеет в собственности объект стоимостью свыше 1000000 рублей, то действительная стоимость доли в данном обществе не может стоить 10000 рублей. Стоимость доли была значительно занижена ответчиками.

Истец в судебное заседание не явилась, была извещена о месте и времени рассмотрения дела, просила дело рассмотреть в ее отсутствие.

Представитель истца в судебном заседании заявленные требования поддержала в полном объеме и дала соответствующие пояснения.

Ответчик Яковлев Э.Н. в судебное заседание не явился, был извещен надлежащим образом, просил дело рассмотреть в его отсутствие.

Представитель Яковлева Э.Н. в судебном заседании исковые требования не признала и дала пояснения согласно письменного отзыва на иск (л.д.72-73).

Денисова Л.В. в судебное заседание не явилась, была извещена надлежащим образом, просила дело рассмотреть в ее отсутствие.

Ранее в судебном заседании представитель Денисовой Л.В. заявленные требования не признала по основаниям, изложенным в письменном отзыве (л.д. 72-73).

Представитель ООО «СИБМОЛПРОД» в судебное заседании не явился, был извещен надлежащим образом, просил дело рассмотреть в его отсутствие.

Суд, выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав представленные доказательства, приходит к следующим выводам.

09 марта 1999 г. Новосибирской городской регистрационной палатой зарегистрировано ООО «СИБМОЛПРОД», о чем были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующие сведения (л.д.26-33).

По состоянию на 17 июня 2010 г. единственным участником и директором юридического лица являлся Яковлев Э.Н.

Как усматривается из решения единственного участника ООО «СИБМОЛПРД» от 21 июня 2010 г. Яковлев Э.Н. решил: продать принадлежащую долю в размере 100 процентов в уставном капитале ООО «СИБМОЛПРОД» номинальной стоимостью 10000 рублей Денисовой Л.В. (л.д.49). Цена продажи указанной доли составляет 10000 рублей.

В соответствии со статьей 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении и или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

24 июня 2010 г. между Яковлевым Э.Н. и Денисовой Л.В. был заключен договор купли-продажи (л.д.56-58), предметом которого является доля в размере 100% уставного капитала. В договоре также определена общая цена доли 10000 рублей (пункт 2.1 договора). Продавец в соответствии с условиями договора продает долю в размере 100 % уставного капитала, а покупатель покупает указанную долю по договорной цене в размере 10000 рублей (л.д.6). Расчет по сделке произведен в полном объеме, о чем свидетельствует пункт 2.2 договора. Данный договор удостоверен нотариусом Никитиной Г.М. 24 июня 2010 г.

24 июня 2010 г. Денисовой Л.В. и Яковлевым Э.Н. в ООО «СИБМОЛПРОД» были направлены уведомления о состоявшейся покупке и продаже доли в уставном капитале общества, соответствующей 100%, номинальной стоимостью 10000 рублей (л.д.50-51).

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Согласно пункту 1 статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего его содержание и подписанного лицом или лицами, совершившими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами. Двусторонние (многосторонние) сделки могут совершаться способами, установленными пунктами 2 и 3 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу части 1 статьи 90 Гражданского Кодекса Российской Федерации уставный капитал общества с ограниченной ответственностью составляется из стоимости долей, приобретенных его участниками. Уставный капитал определяет минимальный размер имущества общества, гарантирующего интересы его кредиторов. Размер уставного капитала общества не может быть менее суммы, определенной законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с частью 1 статьи 93 Гражданского Кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В силу пункта 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе продать свою долю (ее часть) третьим лицам, если это не запрещено уставом общества.

Этой же статьей установлено, что переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

К приобретателю доли или части доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение указанной доли или части доли в уставном капитале общества, или до возникновения иного основания ее перехода, за исключением прав и обязанностей, предусмотренных соответственно абзацем вторым пункта 2 статьи 8 и абзацем вторым пункта 2 статьи 9 настоящего Федерального закона. Участник общества, осуществивший отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества, несет перед обществом обязанность по внесению вклада в имущество, возникшую до совершения сделки, направленной на отчуждение указанных доли или части доли в уставном капитале общества, солидарно с ее приобретателем.

После нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Согласно пункту 4.1 Устава ООО «СИБМОЛПРОД» уставной капитал общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов и составляет 10000 рублей (л.д.61-63).

Участник общества вправе продать или иным способом уступить свою долю в уставном капитале общества или ее часть одному или нескольким участникам общества без согласия других участников общества (пункт 6.5 устава). Участники общества имеют право преимущественной покупки доли (ее части) в уставном капитале общества, продаваемой или отчуждаемой иным способом другим участником, пропорционально размеру своей доли. (пункт 6.6. устава). Пункты 6.7- 6.13 устава регулируют порядок и способы отчуждения доли участника в уставном капитале общества.

Яковлев Э.Н. являлся единственным участником ООО «СИБМОЛПРОД» и соответственно имел право распорядиться принадлежащей ему долей в уставном капитале общества.

В соответствии с частью 1 статьи 170 Гражданского Кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Признание мнимой сделки ничтожной основывается на том, что у таких сделок отсутствует основание, поскольку стороны вовсе не стремятся к достижению того правового результата, который должен возникнуть из данной сделки. Совершая мнимую сделку, стороны хотят лишь создать видимость возникновения, изменения или прекращения гражданских прав и обязанностей, которые вытекают из этой сделки. Таким образом, мнимая сделка не отвечает признакам гражданско-правовой сделки (статья 153 Гражданского Кодекса Российской Федерации).

Мнимая сделка заключается лишь для того, чтобы создать у третьих лиц ложное представление о намерениях участников сделки. Мнимая сделка относится к сделке с пороком воли, поскольку волеизъявление сторон, облеченное в надлежащую форму, расходится с их внутренней волей.

Истец и ее представитель указывая, на продажу Яковлевым Э.Н. доли в уставном капитале близкой родственнице (единоутробной сестре, что не оспаривалось ответчиками) и наличия у ООО «СИБМОЛПРОД» дорогостоящего имущества – объекта незавершенного строительства, полагают, что тем самым Яковлев Э.Н. пытается не допустить обращения взыскания на имущество ООО «СИБМОЛПРД» в счет исполнения решения суда и алиментного соглашения в пользу Яковлевой Ю.В.

Суд не может согласиться с данными доводами.

Согласно свидетельства о государственной регистрации права 54АД 171844 (л.д.96) ООО «СИБМОЛПРОД» на праве собственности принадлежит художественная мастерская, назначение нежилое, общей площадью 3793, 7 кв.м., расположенная в доме № 40 по ул. Королева в г. Новосибирске.

В соответствии со статьей 48 Гражданского кодекса Российской Федерации общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.

В связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество.

К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

К юридическим лицам, на имущество которых их учредители имеют право собственности или иное вещное право, относятся государственные и муниципальные унитарные предприятия, а также учреждения.

Таким образом, закон уточняет, что имущество общества с ограниченной ответственностью находится в собственности общества. На праве собственности обществу принадлежит имущество, переданное ему в качестве оплаты долей его участниками, а также имущество, приобретенное им по другим основаниям. Это означает, что его учредители и другие участники имеют в отношении этого имущества не вещные (право собственности, право хозяйственного ведения, право оперативного управления и др.), а только обязательственные права.

Доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью означает наличие у участника определенных обязательственных прав по отношению к обществу (участие в управлении, представление информации, доля в прибыли и т.п.).

В соответствии с части 2 статьи 3 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество не отвечает по обязательствам своих участников.

Именно, ООО «СИБМОЛПРОД» имеет право распоряжаться, принадлежащим ему имуществом, но не его участник Яковлев Э.Н., либо иное лицо.

Кроме того, с момента заключения сделки ответчиками Денисовой Л.В. и Яковлевым Э.Н. были совершены действия по фактическому исполнению договора.

Так, решением № 1 единственного участника ООО «СИБМОДПРОД» от 25 июня 2010 г. Денисова Л.В. назначила директором общества Яковлева Э.Н. (л.д.52), что не противоречит уставу общества и действующему законодательству.

26 июня 2010 г. между ООО «СИБМОЛПРОД» в лице единственного участника Денисовой Л.В. и Яковлевым Э.Н. был заключен трудовой договор (л.д.101-104).

Решением № 2 от 28 июня 2010 г. Денисова Л.В. как единственный участник общества возложила обязанности главного бухгалтера ООО «СИБМОЛПРОД» на директора Яковлева Э.Н. (л.д.54).

Также Денисовой Л.В. были совершены действия по открытию расчетного счета общества в ОАО «Банк Левобережный» (л.д.55, 60).

Кроме того, сведения о произведенных изменениях в отношении участника общества, его директора были внесены в Единый государственный реестр юридических лиц 09 июля 2010 г. (л.д.67-71),

В судебном заседании представители ответчиков указывали, что волеизъявление ответчиков было направлено именно на отчуждение и на приобретение доли в уставном капитале ООО «СИБМОЛПРОД». Доказательств обратного суду не представлено.

Как усматривается из пояснений представителей ответчика и Яковлева Э.Н. – Денисова Л.В. осуществляет полный контроль за деятельностью общества. Доказательств обратного суду также не представлено.

Таким образом, договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «СИБМОЛПРОД» был реально исполнен сторонами.

Согласно статьи 25 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.

Истцом не представлено доказательств того, что до совершения сделки купли-продажи доли в уставном капитале, решением суда на долю Яковлева Э.Н. было обращено взыскание.

Сделка по отчуждению доли (части доли) регулируется нормами Гражданского Кодекса Российской Федерации, одним из принципов которого является свобода договора, а следовательно, цена отчуждения определяется сторонами договора.

Руководствуясь статьей 421 Гражданского кодекса и учитывая принцип свободы договора, стороны заключили договор на соответствующих условиях. При совершении сделки продавец и покупатель понимали, какую сделку и на каких условиях они совершают.

Соответственно доводы истца, о том, что действительная стоимость доли должна определяться исходя из части стоимости чистых активов пропорционально размеру его доли несостоятельна.

Оценивая собранные по делу доказательства, суд приходит к выводу о том, что стороны достигли соглашения по всем существенным условиям договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, а также что волеизъявление сторон по сделке было направленно именно на отчуждение доли в уставном капитале. Так, в договоре обозначен участник, намеревающиеся продать свою долю; предмет договора купли-продажи доли, цена доли, по которой она будет продана; порядок оплаты доли с указанием срока на оплату и порядок передачи доли. Эти условия сторонами исполнены, а зарегистрированный в установленном порядке переход права на долю, тем самым подтверждает свою действительную волю на продажу и соответствующую покупку доли в уставном капитале ООО «СИБМОЛПРОД».

Иных относимых и допустимых доказательств в подтверждение своих доводов о мнимости сделки истцом не представлено.

С учетом установленных обстоятельств, суд полагает, что в удовлетворении иска Яковлевой Ю.В. следует отказать в полном объеме.

Кроме того, Денисовой Л.В. и Яковлевым Э.Н. были заявлены ходатайство о возмещении понесенных судебных расходов на оплату услуг представителя.

Так, Денисовой Л.В. документально подтверждены расходы на оказание услуг представителем в сумме 15000 рублей (л.д.136-138), о чем представлены соответствующие квитанции. Яковлевым Э.Н. понесены и документально подтверждены расходы на оказание услуг представителем в сумме 15000 рублей, о чем также представлены соответствующие квитанции (л.д.140-141).

В соответствии со статьей 100 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.

Исходя из небольшой сложности гражданского дела, количества судебных заседаний, в которых участвовали представители, объема защищаемого права, с учетом требований разумности суд полагает возможным возместить в пользу Яковлева Э.Н. расходы на оказание услуг представителем в сумме 7000 рублей, в пользу Денисовой Л.В. 5000 рублей.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 100, 194-199 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд,

р е ш и л:

В удовлетворении иска Яковлевой Ю.В. к Яковлеву Э.Н., Денисовой Л.В. о признании сделки мнимой, применении последствий недействительности ничтожной сделки – отказать.

Взыскать с Яковлевой Ю.В. в пользу Яковлева Э.Н. расходы на оплату услуг представителя в сумме 7000 рублей.

Взыскать с Яковлевой Ю.В. в пользу Денисовой Л.В. расходы на оплату услуг представителя в сумме 5000 рублей.

Разъяснить сторонам, что настоящее решение может быть обжаловано ими в течение 10 дней со дня принятия решения судом в окончательной форме в Новосибирский областной суд путем подачи кассационной жалобы через суд вынесший решение.

Судья И.В.Зинина

Мотивированное решение суда изготовлено 08 июня 2011 г.