Дело №
Р Е Ш Е Н И Е
Именем Российской Федерации
12 апреля 2011 года Центральный районный суд г. Комсомольска -на- Амуре
Хабаровского края в составе:
председательствующего судьи БУЗЫНОВСКОЙ Е.А.,
при секретаре ЛУСНИКОВОЙ С.А.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Ковалевой Т.М. к Обществу с ограниченной ответственностью «Компания Дельта», Дьякову В.Н., Молокову Ю.Я., с участием третьего лица Инспекции федеральной налоговой службы по городу Комсомольску -на- Амуре, о признании сделки недействительной, о возложении обязанности внести записи в Единый государственный реестр юридических лиц,
у с т а н о в и л:
Ковалева Т.М. обратилась в суд с иском к ООО «Компания Дельта», Дьякову В.Н., Молокову Ю.Я. о признании сделки недействительной, о возложении обязанности внести записи в Единый государственный реестр юридических лиц. В заявлении указала, что с ДД.ММ.ГГГГ она состоит в браке с Молоковым Ю.Я.. В период брака Молоков Ю.Я. стал учредителем ООО «Компания «Дельта», его доля в уставном капитале составляет 30%. ДД.ММ.ГГГГ ей стало известно, что её супруг продал свою долю в уставном капитале Дьячкову В.Н.. Так как доля в уставном капитале была приобретена в период брака, значит является совместным имуществом супругов. Поскольку она своего согласия на отчуждение этого имущества не давала, а такое согласие должно быть нотариально удостоверено, то сделка по продаже доли в уставном капитале является недействительной. Просила признать сделку недействительной, и возложить на ИФН по г. Комсомольску -на- Амуре обязанность внести в ЕГРЮЛ запись о принадлежности Молокову Ю.Я. 30% дои уставного капитала.
В ходе рассмотрения дела истец, в лице её представителя Гребенщиковой Р.К., действующей на основании нотариально удостоверенной доверенности от ДД.ММ.ГГГГ ( в том числе с правом изменения основания иска), изменила основание иска. Просила признать недействительной сделку по тем основаниям, что она не давала своего согласия на распоряжение совместным имуществом, а покупатель Дъяков В.Н. знал или заведомо должен был знать о её несогласии на продажу дои в уставном капитале.
В судебное заседание Ковалева Т.М., уведомлены о времени и месте его проведения, не явилась. Просила рассмотреть дело без её участия.
В судебном заседании представитель истца Гребенщикова Р.К., действующая на основании нотариально удостоверенной доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, на исковых требованиях настаивала. Пояснила, что Дъяков В.Н. и супруг Ковалевой Т.М. - Молоков Ю.Я., давно знакомы. Дъяков В.Н. знал, что Молоков Ю.Я. состоит в браке, и что его супруга Ковалева Т.М. против продажи доли в уставном капитале ООО «Компания «Дельта». Но не смотря на это они заключили между собой ДД.ММ.ГГГГ договор купли-продажи по которому 30% доли уставного капитала перешли в собственность Дъякова В.Н.. Поскольку доля в уставном капитале была приобретена Молоковым Ю.Я. в период брака с Ковалевой Т.М., и последняя не давала своего согласие на её отчуждение, а Дъяков В.Н. знал или должен был знать об этом, то совершенная между ними сделка является недействительной.
В судебном заседании представитель ООО «Компания «Дельта» Кузнецов А.С., действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, не признал исковые требования. Пояснил, что Молоков Ю.Я. и Дъяков В.Н. являются учредителями ООО «Компания «Дельта». В соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и Уставом общества, продажа доли в уставном капитале другому участнику общества может осуществляться путем направления письменного предложения и дачи письменного согласия. При этом нотариального удостоверения такая сделка не требует. Поэтому нотариального согласия супруги Молокова Ю.Я. на совершение такой сделки не требовалось. Общество никаких сообщений от Ковалевой Т.М. о её не согласии на отчуждение доли в уставном капитале её супругом Молоковым Ю.Я. не получала. Считает, что сделка совершенна в соответствии с законом, просил в иске отказать.
В судебное заседание ответчик Дъяков В.Н., уведомленный о времени и месте его проведения, не явился. Об отложении слушания дела не просил, о причине неявки суд не уведомил. Суд, признав причину его неявки неуважительной, рассмотрел дело без его участия. Ранее в судебном заседании исковые требования не признал. Пояснил, что ему не было известно о нежелании Ковалевой Т.М. продавать долю в уставном капитале ООО «Компания «Дельта». Никаких сообщений об этом ни в устной ни в письменной форме он от Ковалевой Т.М. не получал. Считает, что сделка совершена правомерно, не противоречит закону, исполнена сторонами, поэтому не может быть признана недействительной.
В судебном заседании представитель Дъякова В.Н. - Кузнецов А.С., допущенный к участию в деле по заявлению ответчика, поддержал позицию Дъякова В.Н.. Пояснил, что при совершении одним из супругов сделки по распоряжению совместным имуществом предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Получив от Молокова Ю.Я. предложение приобрести долю в уставном капитале в размере 30%, Дъяков В.Н. полагал, что супруги пришли совместно к такому решению. О том, что Ковалева Т.М. не поддерживает решение своего супруга Дъякову В.Н. не было известно, и он не мог об этом знать. Считает, что Дъяков В.Н. является добросовестным приобретателем. Просил в удовлетворении иска отказать.
В судебное заседание ответчик Молоков Ю.Я. уведомленный о времени и месте его проведения, не явился. Просил рассмотреть дело в его отсутствие. В письменных возражениях на иск указал, что Ковалева Т.М. знала о продаже им доли в уставном капитале ООО «Компания «Дельта», однако никаких возражений против этого не высказывала. Никаких заявлений с указанием своих возражений против продажи доли в уставном капитале она никуда не направила. Просил в иске отказать.
В судебном заседании представитель третьего лица ИФН по г. Комсомольску -на- Амуре, уведомленный о времени и месте его проведения, не явился, о причине неявки суд не уведомил. Суд, признав причину его неявки неуважительной, рассмотрел дело без его участия. Ранее в судебном заседании представитель третьего лица Федотов А.А., действующий на основании доверенности от ДД.ММ.ГГГГ, возражал против удовлетворения требований истца.
Суд, заслушав пояснения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, пришел к следующим выводам:
Как установлено в ходе рассмотрения дела, между продавцом Молоковым Ю.Я. и покупателем Дъяковым В.Н. ДД.ММ.ГГГГ был заключен договор купли-продажи, по которому продавец продал покупателю всю свою долю в уставном капитале ООО «Компания «Дельта». Решением ИФНС по г. Комсомольску -на- Амуре от ДД.ММ.ГГГГ № в сведениях о юридическом лице ООО «Компания «Дельта», содержащихся в ЕГРЮЛ, были внесены изменения, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, - об изменении количества участников общества и долей участников общества в уставном капитале. Единственным участником общества стал Дъяков В.Н., владеющий 100% доли уставного капитала.
Ковалева Т.М. просит признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Компания «Дельта», заключенный ДД.ММ.ГГГГ между продавцом Молоковым Ю.Я. и покупателем Дъяковым В.Н. недействительным, так как она, являясь сособственником имущества - 30% доли уставного капитала, не давала своего согласие на отчуждение этого имущества.
Положениями статей 33, 34, Семейного кодекса РФ установлено, что законным режимом имущества супругов является режим их совместной собственности. Законный режим имущества супругов действует, если брачным договором не установлено иное. Имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности. Общим имуществом супругов являются паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации за счет общих доходов супругов, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.
Материалами дела подтверждается, что супруги Молоков Ю.Я. и Ковалева Т.М. состоят в юридическом браке с ДД.ММ.ГГГГ, брак до настоящего времени не расторгнут.
Совместным решением Дъяков В.Н. и Молоков Ю.Я. ДД.ММ.ГГГГ создали в г. Комсомольске -на- Амуре ООО «Компания «Дельта», с уставным капиталом <данные изъяты> рублей. Доли участников общества в уставном капитале были распределены следующим образом: Дъякову В.Н. - <данные изъяты>, Молокову Ю.Я. - <данные изъяты>. Это подтверждается учредительным договором от ДД.ММ.ГГГГ. В Едином государственном реестре юридических лиц ООО «Компания «Дельта» было зарегистрировано ДД.ММ.ГГГГ, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации юридического лица (№) и выпиской из ЕГРЮЛ.
Следовательно, имущественные права участника общества Молокова Ю.Я. (доля в капитале; часть прибыли или дохода, выплаченная (выданная) при распределении между участниками (членами); денежные средства или имущество в натуре, полученные при выбытии из состава участников (членов)), входят в состав общего имущества супругов Молокова Ю.Я. и Ковалевой Т.М..
Положениями статьи 35 Семейного кодекса РФ установлено, что владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Для совершения одним из супругов сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.
Как определено положениями статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение тридцати дней с даты получения оферты обществом. Сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Нотариальное удостоверение этой сделки не требуется при использовании преимущественного права покупки путем направления оферты о продаже доли или части доли и ее акцепта в соответствии с настоящей статьей.
Как определено статьями 161, 162 Гражданского кодекса РФ сделки граждан между собой на сумму, превышающую не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случаях, предусмотренных законом, - независимо от суммы сделки, должны совершаться в простой письменной форме, за исключением сделок, требующих нотариального удостоверения. В случаях, прямо указанных в законе или в соглашении сторон, несоблюдение простой письменной формы сделки влечет ее недействительность.
Таким образом, по смыслу приведенных норм права, сделка по отчуждению участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале другому участнику общества или самому обществу должна быть оформлена в простой письменной форме и не требует нотариального удостоверения. Сделка по отчуждению участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале третьему лицу (не являющемуся участником общества) подлежит нотариальному удостоверению.
Материалами дела подтверждается, что до ДД.ММ.ГГГГ Молоков Ю.Я. и Дъяков В.Н. являлись участниками одного общества - ООО «Компания «Дельта». Молоков Ю.Я. ДД.ММ.ГГГГ направил ООО «Компания «Дельта» и Дъякову В.Н. предложение (оферту) о покупке его доли в уставном капитале в размере 30% уставного капитала. Его предложение было получено обществом и Дъяковым В.Н. ДД.ММ.ГГГГ. Дъяков В.Н. ДД.ММ.ГГГГ письменно выразил свое согласие приобрести долю Молокова Ю.Я. в уставном капитале компании (акцептовал его предложение). Договор купли-продажи они заключили ДД.ММ.ГГГГ, и зарегистрировали его ДД.ММ.ГГГГ в налоговом органе, осуществляющем регистрацию и учет юридических лиц. Так как сделка купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью была заключена между участниками этого общества, то обязательного нотариального удостоверения этой сделки законом не требуется. Следовательно, нотариального согласия супруги Молокова Ю.Я. - Ковалевой Т.М., на совершение этой сделки тоже не требуется.
Указанная сделка может быть признана недействительной по требованию Ковалевой Т.М. в случае, если она докажет, что другая сторона в сделке - Дъяков В.Н., знал или заведомо должен был знать о её несогласии на совершение данной сделки. В соответствии с положениями статьи 56 ГПК РФ бремя доказывания этого обстоятельства законом возложена на Ковалеву Т.М..
В ходе рассмотрения дела Молоков Ю.Я., Дъяков В.Н. и представитель ООО «Компания «Дельта» пояснили, что им ничего не было известно о том, что Ковалева Т.М. не была согласна на отчуждение доли в уставном капитале. Об этом она никому из них не сообщала ни в устной ни в письменной форме.
В ходе рассмотрения дела доказательств того, что Дъякову В.Н. и ООО «Компания «Дельта» было известно о её несогласии на отчуждение Молоковым Ю.Я. доли в уставном капитале, Ковалева ТМ. не предоставила. Это обстоятельство не доказано и другими доказательствами, исследованными в судебном заседании.
Поскольку договор купли-продажи по отчуждению Молоковым Ю.Я. своей доли в уставном капитале (которая является совместным имуществом супругов) другому участнику общества Дъякову В.Н., оформленный в соответствии с требованиями закона (в простой письменной форме и зарегистрированный в налоговом органе), может быть признан недействительным только в случае, если супруг продавца Ковалева Т.М., не являющийся участником общества докажет, что покупатель Дъяков В.Н. знал или заведомо должен был знать о её несогласии на совершение данной сделки, а это обстоятельство в ходе рассмотрения дела не нашло своего подтверждения, то у суда отсутствуют основания для признания этой сделки недействительной, и для возложении обязанности внести записи в Единый государственный реестр юридических лиц о принадлежности Молокову Ю.Я. 30% доли уставного капитала ООО «Компания «Дельта».
Доводы истца, что Дъяков В.Н. до заключения сделки обязан был получить её согласие так как знал, что Молоков Ю.Я. состоит в браке, не принимаются судом во внимание, так как являются следствием неправильного толкования закона. На покупателя, приобретающего совместное имущество супругов, не возложена обязанность получать согласие обоих супругов на заключение сделки, так как предполагается, и это указано в статье 34 Семейного кодекса РФ, что при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Кроме того, представитель Ковалевой Т.М. в судебном заседании пояснил, что Молоков Ю.Я. длительное время и неоднократно говорил своей жене о намерении продать свою долю в уставном капитале ООО «Компания «Дельта». Следовательно, Ковалева Т.М. имела реальную возможность заранее уведомить общество и его участников о своем не согласии на продажу доли в уставном капитале.
Руководствуясь ст. ст. 194-198 ГПК РФ, суд
Р Е Ш И Л:
Ковалевой Т.М. в удовлетворении требований к Обществу с ограниченной ответственностью «Компания Дельта», Дьякову В.Н., Молокову Ю.В. о признании недействительным договора купли-продажи 30% доли в уставном капитале ООО «Компания Дельта», заключенного ДД.ММ.ГГГГ между Дьяковым В.Н. и Молоковым Ю.Я., о возложении обязанности внести записи в Единый государственный реестр юридических лиц, - отказать.
Решение может быть обжаловано в судебную коллегию по гражданским делам Хабаровского краевого суда в течение десяти дней со дня его принятия судом в окончательной форме с подачей жалобы через Центральный районный суд города Комсомольска -на- Амуре.
Судья: Бузыновская Е.А.