Дело № 2-1296/2011 именем Российской Федерации Центральный районный суд г. Кемерово в составе председательствующего Костровой Т. В. при секретаре Сапожниковой С. В. рассмотрев в открытом судебном заседании в г. Кемерово 30 марта 2011г. гражданское дело по исковому заявлению Общества с ограниченной ответственностью «Макси Строй» к Куликовой О.Б. о признании недействительным соглашения, У С Т А Н О В И Л: Общество с ограниченной ответственностью «Макси Строй» обратилось в суд с иском к Куликовой О.Б. о признании недействительным соглашения о прекращении новаций обязательства по договору аренды нежилого помещения от 30.10.2006г., заключенного между Куликовой О.Б. и ООО Макси Строй. Требования мотивированы тем, что 10 июня 2009 г. между Куликовой О.Б. (Сторона-1) и ООО «МаксиСтрой» (Сторона-2) было заключено соглашение о прекращении новацией обязательства по договору аренды нежилого помещения от 30.10.2006 г. Согласно абзаца 3 п. 1.1 вышеуказанного соглашения, в соответствии со ст. 414, 818 Гражданского кодекса РФ Сторона-1 и Сторона-2 договорились о замене обязательства (новации) Стороны-2 перед Стороной-1, возникшего из договора аренды нежилого помещения от 30 октября 2006 г. и соглашения о расторжении от 10 июня 2009 г, договора аренды нежилого помещения от 30 октября 2006 г., в размере 867 620 (восемьсот шестьдесят семь тысяч шестьсот двадцать) рублей заемным обязательством, по которому Сторона-2 обязана возвратить Стороне-1 денежную сумму в размере 867 620 (восемьсот шестьдесят семь тысяч шестьсот двадцать) рублей. ООО «МаксиСтрой» считает, что данная сделка является недействительной, по следующим основаниям: В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ «Недействительность сделки, не соответствующей закону или иным правовым актам», сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Основанием недействительности заключенного между сторонами соглашения о прекращении новацией обязательства по договору аренды нежилого помещения от 30.10.2006 г., является то, что данная сделка совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, установленных как Уставом Общества (п. 36 гл. 5), так и ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», без принятия общим собранием участников Общества решения об его одобрении. В соответствии со статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», «крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия». Как видно из налоговой декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, сданной в ИФНС России по г. Кемерово 20.01.2010 г. ООО «МаксиСтрой» на момент совершения сделки - заключения соглашения о прекращении новацией обязательства по договору аренды нежилого помещения от 30.10.2006 г. хозяйственную деятельность не вело, активы у Общества отсутствовали. Просит суд: Признать соглашение о прекращении новацией обязательства по договору аренды нежилого помещения от 30.10.2006 г., заключенное между Куликовой О.Б. (Сторона-1) и ООО «МаксиСтрой» (Сторона-2) недействительной сделкой. Представитель истца ООО «Макси Строй» Грефенштейн В.В., действующий на основании доверенности от 11.01.2011г. №01/01 сроком до 31.12.2011г., на удовлетворении исковых требований настаивал. Ответчик Куликова О.Б. в суд не явилась, о слушании по делу извещена надлежащим образом, просила рассмотреть дело в её отсутствие, что подтверждается телефонограммой в материалах дела, согласно которой исковые требования ООО «Макси Строй» признает в полном объеме. Представитель ответчика Филатов В.С., действующий на основании доверенности от 08.06.2010г. №3602 сроком на три года, исковые требования признал в полном объеме. Выслушав доводы представителя истца, представителя ответчика, исследовав письменные материалы дела, суд считает исковые требования обоснованными и подлежащими удовлетворению, по следующим основаниям. Согласно ч.1,2 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (ст. 167 ч.1 ГК РФ). В соответствии со ст. 168 ГК РФ, сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения. Судом установлено, что 10 июня 2009 г. между Куликовой О.Б. и ООО «МаксиСтрой» заключено соглашение о прекращении новацией обязательства по договору аренды нежилого помещения от 30.10.2006 г. (л.д.32-31,32-33) В силу абзаца 3 п. 1.1 вышеуказанного соглашения, в соответствии со ст. 414, 818 Гражданского кодекса РФ Стороны договорились о замене обязательства (новации) ООО «Макси Строй» перед Куликовой О.Б., возникшего из договора аренды нежилого помещения от 30 октября 2006 г. и соглашения о расторжении от 10 июня 2009 г, договора аренды нежилого помещения от 30 октября 2006 г., в размере 867 620 (восемьсот шестьдесят семь тысяч шестьсот двадцать) рублей заемным обязательством, по которому ООО «Макси Строй» обязано возвратить Куликовой О.Б. денежную сумму в размере 867 620 (восемьсот шестьдесят семь тысяч шестьсот двадцать) рублей (л.д.23-28) В качестве оснований признания соглашения недействительным, стороной истца указано на то обстоятельство, что данная сделка совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, установленных как Уставом Общества (п. 36 гл. 5, л.д.5-21), так и ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», без принятия общим собранием участников Общества решения об его одобрении. В соответствии со статьей 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», «крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Стоимость отчуждаемого обществом в результате крупной сделки имущества определяется на основании данных его бухгалтерского учета. Решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. В решении об одобрении крупной сделки должны быть указаны лица, являющиеся сторонами, выгодоприобретателями в сделке, цена, предмет сделки и иные ее существенные условия». Из представленной в материалы дела налоговой декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения, сданной в ИФНС России по г. Кемерово 20.01.2010 г. ООО «МаксиСтрой» на момент совершения сделки - заключения соглашения о прекращении новацией обязательства по договору аренды нежилого помещения от 30.10.2006 г. хозяйственную деятельность не вело, активы у Общества отсутствовали (л.д.34-36) В силу положений ст. 196 ГПК РФ, суд принимает решение в рамках заявленных истцом требований. В силу ч.3 ст. 173 ГПК РФ, при признании ответчиком иска и принятии его судом принимается решение об удовлетворении заявленных истцом требований. На основании вышеизложенного, исследовав представленные суду доказательства в их совокупности, с учетом признания ответчиком исковых требований в полном объеме, суд считает требования ООО «Макси Строй» к Куликовой О.Б. о признании недействительным соглашения о прекращении обязательства по договору аренды помещения от 30.10.2006г., подлежащими удовлетворению. На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 194-199 ГПК РФ, суд Р Е Ш И Л: Исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Макси Строй» удовлетворить. Признать соглашение о прекращении новацией обязательства по договору аренды нежилого помещения от 30.10.2006 г., заключенное между Куликовой О.Б. и Обществом с ограниченной ответственностью «МаксиСтрой», недействительной сделкой. Решение суда может быть обжаловано в Кемеровский областной суд в течение десяти дней. Судья: Т.В. Кострова В окончательной форме решение изготовлено 12.04.2011г.