Дело №2-5129/2012 РЕШЕНИЕ Именем Российской Федерации 11 сентября 2012 года г. Омск, ул. Тарская, 25 Центральный районный суд города Омска в составе председательствующего судьи Васильевой Т.А. при секретаре судебного заседания Люличкиной Т.В. с участием представителя истца Мамонтовой О.А. представителя ответчицы Шуголь С.А. Клюге Н.Н. представителя ответчика Фридмана И.Г. Бадер И.С. представителя третьего лица МРИ ФНС России № 12 Ивановой О.П. рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Компании Риджент Уорлд Трэйд ЭлТэДэ в лице представителя по доверенности Мамонтовой О.И. к Шуголь С.А., Фридману И.Г. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, установил: Компании Риджент Уорлд Трэйд ЭлТэДэ в лице представителя, действующего на основании доверенности Мамонтовой О.А. обратилась в суд с иском к Шуголь С.А., Фридману И.Г. о признании недействительным сделки по отчуждению части доли в уставном капитале ООО «Аптека «Евромед» - договора купли-продажи б/н от 28.02.2012г., заключенного между ответчицей Шуголь С.А. и ответчиком Фридманом И.Г., выступающим в качестве представителя истца, действующего на основании Договора поручения б/н от 29.01.2011г. По условиям состоявшейся сделки, ответчица Шуголь С.А. продала ответчику Фридману И.Г., представляющему Компанию Риджент Уорлд Трэйд ЭлТэДэ часть доли в уставном капитале ООО «Аптека «Евромед» равную 15% уставного капитала номинальной стоимостью 1 500 рублей. Регистрирующим налоговым органом - МРИФНС России № 12 по Омской области на основании документов о состоявшейся сделке внесены изменения в Единый государственный реестр юридических лиц № от ДД.ММ.ГГГГ Между тем, оспариваемый договор купли-продажи был заключен ответчиками в нарушение действующего законодательства ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а ответчиком Фридманом И.Г. с превышением полномочий, делегированных ему истцом, содержащихся в Договоре поручения от 29.01.2011г. В нарушение абз. 2 п. 1.2.6 названного Договора поручения сделка по приобретению доли (части) доли поверенным не могла быть совершена при превышении совокупной стоимости этой доли Компании будет превышено 25% уставного капитала обществ, в том числе: ООО «Аптека «Евромед». Поскольку, при приобретении у Шуголь С.А. для истца 15% доли, совокупная доля истца составит 39%, то сделка фактически совершена без законных на то оснований. Просили: признать договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Аптека «Евромед», составляющую 15% доли уставного капитала от ДД.ММ.ГГГГ, заключенный между представителем Компании Риджент Уорлд Трэйд ЭлТэДэ - Фридманом И.Г. и Шуголь С.А. - недействительным с момента заключения. Применить последствия недействительности сделки, привести стороны в первоначальное положение, обязав стороны договора возвратить все полученное по сделке. Обязать Межрайонную ИФНС России № 12 по Омской области исключить из Единого государственного реестра юридических лиц запись № от ДД.ММ.ГГГГ о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Аптека «Евромед», не связанную с внесением изменений в учредительные документы. В судебном заседании представитель истца, действующая на основании доверенности - Мамонтова О.А. (л.д.83-87), поддержала заявленные требования в полном объеме, уточнила изложение третьего пункта заявленных требований в следующей редакции: просила признать запись, внесенную Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области в Единый государственный реестр юридических лиц № от ДД.ММ.ГГГГ о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Аптека «Евромед» - недействительной с момента ее внесения. Ответчица Шуголь С.А., будучи извещенной надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, участия в судебном заседании не принимала, представила отзыв, в котором требования заявленные истцом признала в полном объеме, просила о рассмотрении дела в ее отсутствие с участием представителя по доверенности (л.д.143). Представитель Шуголь С.А., действующая на основании доверенности, предоставляющей право признания иска - Клюге Н.Н. (л.д.144), в судебном заседании подтвердила позицию ответчицы, признав заявленные требования в полном объеме (л.д.147). Ответчик Фридман И.Г., будучи извещенным надлежащим образом о месте и времени судебного заседания, участия в судебном заседании не принимал, представил отзыв, в котором требования заявленные истцом признал в полном объеме, просил о рассмотрении дела в его отсутствие с участием представителя по доверенности (л.д.142). Представитель Фридмана И.Г., действующая на основании доверенности, предоставляющей право признания иска - Бадер (Ванчугова) И.С. (л.д.124,144), в судебном заседании подтвердила позицию ответчика, признав заявленные требования в полном объеме (л.д.147). Третье лицо - ООО «Аптека «Евромед» о месте и времени рассмотрения дела извещено (л.д.135), в судебное заседание своего представителя не направило, представив отзыв, согласно которого не возражало против удовлетворения заявленных требований (л.д.146). Представитель третьего лица - МРИФНС России №12 по Омской области, действующая на основании доверенности - Иванова О.П. (л.д.126), в судебном заседании не возражала против удовлетворения заявленных требований с учетом уточнений, представлен отзыв (л.д.90-92). Суд полагает возможным рассмотреть дело при данной явке. Изучив материалы дела, выслушав участников процесса, суд приходит к следующему. В соответствии с п.1 - п. 3 ст. 398 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) иностранные граждане, лица без гражданства, иностранные организации, международные организации имеют право обращаться в суды в Российской Федерации для защиты своих нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов. Иностранные организации пользуются процессуальными правами и выполняют процессуальные обязанности наравне с российскими гражданами и организациями. Производство по делам с участием иностранных лиц осуществляется в соответствии с настоящим Кодексом и иными федеральными законами. Согласно п. 2 ст. 402 ГПК РФ суды в Российской Федерации рассматривают дела с участием иностранных лиц, если гражданин-ответчик имеет место жительства в Российской Федерации. Истец Компания Риджент Уорлд Трэйд ЭлТэДэ в лице представителя, действующего на основании доверенности Мамонтовой О.А. обратился в суд с настоящим иском к Шуголь С.А., Фридману И.Г., имеющих регистрацию в РФ. Итак. В соответствии со ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества. Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли. Участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участнику общества поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов. Судом установлено, 28.02.2012 г. между Компанией Риджент Уорлд Трэйд ЭлТэДэ в лице представителя Фридмана И.Г., действующего на основании доверенности от 02.02.2011 г. (Покупатель), и гр. Шуголь С.А., ДД.ММ.ГГГГ г.р. (Продавец), был подписан договор купли-продажи части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Аптека «Евромед» (<данные изъяты>). В соответствии с условиями названного договора Шуголь С.А. приняла на себя обязательства по передаче в собственность Компании части доли в уставном капитале ООО «Аптека «Евромед», номинальной стоимостью 1 500 рублей, составляющей 15% его уставного капитала, а Компания - обязательства по приему и оплате указанной части доли (п. 1.1). Продавцом в Межрайонную ИФНС России № 12 по Омской области было подано Заявление о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, а также иные документы, необходимые для государственной регистрации изменений в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ в установленном законом порядке (л.д.94-102, 103-122). 11.03.2012г. Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области, в соответствии с Федеральным законом «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о внесении изменений в сведения о юридическом лице (ООО «Аптека «Евромед»), содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, не связанные с внесением изменений в учредительные документы за государственным регистрационным номером 2125543113001, что подтверждается Свидетельством о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц серии 55 №, выданным ДД.ММ.ГГГГ (л.д.36). Суду представлены копии Устава ООО «Аптека «Евромед» (л.д.17-33) и правоустанавливающие учредительные и уставные документы Компании Риджент Уорлд Трэйд ЭлТэДэ (л.д.37-87). Далее. Согласно ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юридического лица - его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях. При реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок при рассмотрении исков о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным в статье 174 ГК РФ, учитывается, что такие сделки являются оспоримыми и соответствующий иск может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной. В соответствии со статьями 166 и 174 ГК РФ, с иском о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, установленным ст. 174 ГК РФ, может обратиться лицо, в интересах которого установлены ограничения. Как следует из материалов дела, при заключении оспариваемой сделки ответчик Фридман И.Г. действовал на основании Договора поручения от ДД.ММ.ГГГГ, заключенного между Компанией Риджент Уорлд Трэйд ЭлТэДэ (Доверитель) и Фридманом И.Г. (Поверенный) (л.д.9-13). Так, в п. 1.2.6 названного договора поручения предусмотрено, что Поверенный вправе покупать и продавать акции и доли в уставном капитале любой компании по любой цене, в любом количестве и любого вида по своему усмотрению, за исключением сделок, указанных в следующем абзаце. В абзаце 2 пункта 1.2.6 указано, что Поверенный не вправе приобретать доли (части доли) в размере, превышающем 25% уставного капитала следующих обществ: ООО «Аптека «Евромед», ООО «Оазис», а также совершать сделки купли-продажи доли (части доли) или иные сделки, в результате которых совокупная доля Компании в уставном капитале указанных Обществ составит более 25% их уставного капитала. Таким образом, из анализа представленного документа следует, что Доверителем установлены пределы ограничений полномочий Поверенного на совершение сделок, за которые Поверенный вправе выходить лишь с предварительного запроса об этом доверителя (п. 2.1.2 Договора поручения). Из пояснений сторон и материалов дела следует, что соответствующих запросов на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Аптека «Евромед» от ДД.ММ.ГГГГ в адрес истца не поступало и последним не согласовывалось, следовательно, указанная сделка была совершена за пределами ограничений, установленных договором поручения от ДД.ММ.ГГГГ Стороной истца, кроме этого, указывается, что сторона сделки - продавец Шуголь С.А. об установленных ограничениях полномочий представителя Фридмана И.Г. на совершение оспариваемой сделки знала. В подтверждение данного факта суду представлено письменное уведомление Компании Риджент Уорлд Трэйд ЭлТэДэ, врученным лично Шуголь С.А., как директору Общества с ограниченной ответственностью «Аптека «Евромед», а также врученной одновременно с указанным уведомлением копией текста договора поручения от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.8). Названное обстоятельство стороной ответчиков в судебном заседании не оспорено. Указанное, по мнению суда, свидетельствует о том, что совершая сделку купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Аптека «Евромед» ДД.ММ.ГГГГ, продавец Шуголь OA. знала об установленных ограничениях полномочий представителя покупателя Фридмана И.Г. на совершение указанной сделки, но, несмотря на наличие указанных ограничений, заключила договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Аптека «Евромед» с данным представителем. В материалы дела представлены сведения о размере долей в Уставном капитале ООО «Аптека «Евромед» (л.д.140-141). Из анализа представленных документов следует, что при приобретении Фридманом И.Г. у Шуголь С.А. для истца 15% доли, совокупная доля истца составила 39%, то есть сделка фактически совершена без законных на то оснований. На основании изложенного, суд приходит к выводу, что договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Аптека «Евромед» от ДД.ММ.ГГГГ был заключен представителем Компании - Фридманом И.Г. вопреки установленным ограничениям полномочий данного представителя на совершение указанной сделки. Кроме этого, заключение оспариваемой сделки привело к нарушению прав и законных интересов истца и повлекло обязанность последнего уплачивать налоги в большем размере, чем ранее, поскольку, в результате заключения оспариваемого договора купли-продажи части доли в уставном капитале, ООО «Аптека «Евромед», утратило право на применение упрощенной системы налогообложения согласно гл. 26.2 НК РФ, т.к. доля Компании Риджент Уорлд Трэйд ЭлТэДэ в уставном капитале ООО «Аптека «Евромед» превысила 25 % уставного капитала. В порядке ст. 39 ГПК РФ ответчиками и их представителями заявленные истцом требования признаны в полном объеме. Исходя из положений ст. 173 ГПК РФ, проверив законность и обоснованность признания иска ответчиками, суд приходит к выводу о возможности принятия признания иска ответчиками, поскольку указанное не повлечет нарушения законных прав и интересов как сторон, так и третьих лиц. При указанных обстоятельствах, заявленные исковые требования Компании Риджент Уорлд Трэйд ЭлТэДэ в лице представителя, действующего на основании доверенности Мамонтовой О.А. о признании сделки купли-продажи, оформленной договором купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Аптека «Евромед», составляющую 15% доли уставного капитала от ДД.ММ.ГГГГ, заключенноым между представителем Компании Риджент Уорлд Трэйд ЭлТэДэ - Фридманом И.Г. и Шуголь С.А. недействительным с момента заключения, подлежат удовлетворению. В соответствии с положениями ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка), либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в ГК РФ. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе. Положения ст. 167 ГК РФ предусматривают, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом. Если из содержания оспоримой сделки вытекает, что она может быть лишь прекращена на будущее время, суд, признавая сделку недействительной, прекращает ее действие на будущее время. Признавая оспариваемую сделку купли - продажи недействительной, суд приходит к выводу о необходимости применения двусторонней реституции с целью восстановления нарушенного права сторон, в указанной связи, требование истца о приведении сторон сделки в первоначальное состояние, предшествующее ее заключению, суд находит обоснованными и подлежащими удовлетворению. В указанной связи, суд полагает необходимым также признать недействительной запись, внесенную Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области в Единый государственный реестр юридических лиц № от ДД.ММ.ГГГГ о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Аптека «Евромед» - недействительной с момента ее внесения. При этом, суд отмечает, что в соответствии с положениями ФЗ № 129 от 08.08.2001г. "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей", на основании вступившего в законную силу решения суда уполномоченным регистрирующим органом производится соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц. Исходя из положений ст. 98 ГПК РФ, с ответчиков в пользу истца подлежит взысканию уплаченная при подаче иска государственная пошлина в равных долях, по 2 000 рублей с каждого из ответчиков. Руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд решил: Требования Компании Риджент Уорлд Трэйд ЭлТэДэ - удовлетворить. Признать договор купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Аптека «Евромед», составляющую 15% доли уставного капитала от 28.02.2012г., заключенный между представителем Компании Риджент Уорлд Трэйд ЭлТэДэ - Фридманом Ильей Геннадьевичем и Шуголь С.А. - недействительным с момента заключения. Применить последствия недействительности сделки, привести стороны в первоначальное положение, обязав стороны договора возвратить все полученное по сделке, а именно: обязать Шуголь С.А. возвратить представителю Компании Риджент Уорлд Трэйд ЭлТэДэ - Фридману Илье Геннадьевичу стоимость проданной части доли в уставном капитале ООО «Аптека «Евромед» равную 15% доли уставного капитала, в размере 1 500 рублей; обязать представителя Компании Риджент Уорлд Трэйд ЭлТэДэ - Фридмана Илью Геннадьевича возвратить Шуголь С.А. часть доли, переданной по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Аптека «Евромед», составляющую 15% доли уставного капитала от 28.02.2012г.; обязать представителя Компании Риджент Уорлд Трэйд ЭлТэДэ - Фридмана Илью Геннадьевича принять от Шуголь С.А. стоимость проданной части доли в уставном капитале ООО «Аптека «Евромед» равную 15% доли уставного капитала, в размере 1 500 рублей; обязать Шуголь С.А. принять от представителя Компании Риджент Уорлд Трэйд ЭлТэДэ - Фридмана Ильи Геннадьевича часть доли, переданной по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Аптека «Евромед», составляющую 15% доли уставного капитала от 28.02.2012г. Признать запись, внесенную Межрайонной ИФНС России № 12 по Омской области в Единый государственный реестр юридических лиц № от ДД.ММ.ГГГГ о внесении изменений в сведения о юридическом лице ООО «Аптека «Евромед» - недействительной с момента ее внесения. Взыскать с Шуголь С.А., Фридмана Ильи Геннадьевича в пользу Компании Риджент Уорлд Трэйд ЭлТэДэ в лице представителя по доверенности Мамонтовой О.А. государственную пошлину в сумме 4 000 рублей, в равных долях по 2 000 (две тысячи) рублей с каждого. Решение может быть обжаловано сторонами в Омский областной суд посредством подачи в Центральный районный суд города Омска апелляционной жалобы в течение месяца со дня принятия решения в окончательной форме. Судья Т.А. Васильева