Р Е Ш Е Н И Е

Именем Российской Федерации

ДД.ММ.ГГГГ <адрес>

Федеральный суд <адрес> в составе:

председательствующего – Сенькиной Е.М.

при секретаре – ФИО1

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Управления Министерства юстиции Российской Федерации по <адрес> к НПФ «СМ» о внесении изменений в устав фонда,

У С Т А Н О В И Л:

Истец Управление МЮ РФ по <адрес> обратилось в суд с иском к ответчику о внесении изменений в устав, ссылаясь на то, что согласно п. 6.3.1, 6.3.2, 6.3.3, действующего устава при голосовании на заседаниях совета фонда каждый член совета фонда имеет количество голосов, пропорциональное размеру вклада учредителя либо размеру пенсионных резервов на солидарном пенсионном счете. Кроме того, п.6.8.1 устава предусмотрено, что заседание совета фонда правомочно, если на нем присутствуют 2/3 голосов от общего числа голосов членов совета фонда, а при отсутствии кворума созывается повторное заседание, которое правомочно, если на нем присутствуют 51% голосов от общего числа голосов. Однако, данные положения устава противоречат ч.4 ст.29 ФЗ «О некоммерческих организациях», не предусматривающей разного объема прав учредителей в зависимости от вклада каждого, соответственно, решение на заседании коллегиального органа управления некоммерческой организации принимается большинством голосов присутствующих членов. Между тем, двоим членам совета фонда ООО «Л» и ООО «К Б» согласно действующему уставу принадлежит 6437 голосов из 10000 голосов, что позволяет им блокировать принятие всех решений совета фонда, в том числе, и об изменении спорных положений устава. Предпринятые чч.мм.гг. и чч.мм.гг. на внеочередных заседаниях совета фонда остальными членами совета фонда попытки изменить данные положения устава оспорены ООО «Л» и ООО «К Б» в судебном порядке, по результатам чего, вынесены решения о нарушении действующего устава фонда при проведении заседаний совета фонда. Поскольку Министерство юстиции РФ, в том числе его территориальные органы, осуществляет функции по надзору и контролю в сфере регистрации некоммерческих организаций, соответственно, управление в порядке ст.119 ГК РФ вправе обратиться в суд с иском о внесении соответствующих изменений в устав фонда.

В судебном заседании представитель Управление МЮ РФ по <адрес> ФИО2 (доверенность от ДД.ММ.ГГГГ №) поддержала исковые требования по изложенным выше основаниям, пояснив, что срок исковой давности для предъявления настоящего иска не пропущен, поскольку таковой следует исчислять с 2009 года, когда в судебном порядке были признаны незаконными решения совета фонда о внесении соответствующих изменений в устав.

Представитель ответчика президент НПФ «СМ» ФИО3 в судебном заседании исковые требования считает обоснованными, поскольку несоответствие устава закону влечет нарушение прав вкладчиков и может повлечь привлечение фонда к ответственности и отзыв лицензии.

В судебном заседании представитель третьего лица ООО «Б» ФИО4 (доверенность от ДД.ММ.ГГГГ №) исковые требования считает необоснованными, поскольку Управление МЮ РФ по <адрес>, обратившись в суд с настоящим иском, фактически выступает в защиту прав Федеральной службы по финансовым рынкам, не имея на то соответствующих полномочий. Более того, настоящий спор, являясь по сути корпоративным, относится к подведомственности арбитражного суда, в связи с чем, подлежит прекращению. Кроме того, оспариваемым положениям устава уже давалась оценка судебными инстанциями и таковые недействительными не признаны. В настоящее время одним из членов совета фонда в судебном порядке оспариваются внесенные решением совета фонда от чч.мм.гг. изменения упомянутых положений устава, в связи с чем, отсутствуют основания для принудительного внесения таких изменений и, по сути, отсутствует предмет спора. В случае удовлетворения иска решение суда по данному делу будет неисполнимым, поскольку возможна лишь регистрация новой редакции устава, а не отдельных его положений. Истцом не представлено доказательств невозможности принятия решения о внесении изменений в устав в добровольном порядке, а также пропущен общий срок исковой давности, который следует исчислять с чч.мм.гг., когда истцом была зарегистрирована действующая до настоящего времени редакция устава. Просит в иске отказать.

Представитель ФП <адрес> ФИО5 (доверенность от ДД.ММ.ГГГГ №) исковые требования считает обоснованными, поскольку в настоящее время единственной возможностью внести изменения в устав является соответствующее судебное решение.

Представители третьих лиц ООО КСК «В», НПР «С <адрес>», профсоюзной организации ПО «Э», ОАО «В-С» в судебное заседание не явились, от их руководителей поступили заявления о рассмотрении дела в их отсутствие с одновременным указанием на согласие с исковыми требованиями.

Представители ООО «Л», независимого профсоюза летного состава «К», ООО «СА», ОАО «ИСС», ОАО «КЗХ «Б» в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, о причине неявки не сообщили.

Выслушав доводы представителей участвующих в деле лиц, исследовав материалы дела, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

На основании п.1 ст.119 ГК РФ устав фонда может быть изменен органами фонда, если уставом предусмотрена возможность его изменения в таком порядке. Если сохранение устава в неизменном виде влечет последствия, которые было невозможно предвидеть при учреждении фонда, а возможность изменения устава в нем не предусмотрена либо устав не изменяется уполномоченными лицами, право внесения изменений принадлежит суду по заявлению органов фонда или органа, уполномоченного осуществлять надзор за его деятельностью.

В соответствии со ст.118 ГК РФ фондом для целей настоящего Кодекса признается не имеющая членства некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами на основе добровольных имущественных взносов, преследующая социальные, благотворительные, культурные, образовательные или иные общественно полезные цели. Имущество, переданное фонду его учредителями (учредителем), является собственностью фонда. Учредители не отвечают по обязательствам созданного ими фонда, а фонд не отвечает по обязательствам своих учредителей.

Аналогичные положения содержатся в ст.4 ФЗ «О негосударственных пенсионных фондах».

Как установлено по данному делу решением совета НПФ «СМ» от ДД.ММ.ГГГГ утверждена новая редакция устава фонда, в соответствии с п.5.1 которого высшим органом управления фонда является совет фонда, а согласно п.6.1.1 устава в состав совета фонда в качестве его членов входят учредители фонда, вкладчики (страхователи) фонда при наличии в совокупности условий, предусмотренных п.6.2 устава, исполнительный директор фонда с правом совещательного голоса.

Согласно п.№ устава при голосовании на заседаниях совета фонда всем членам совета фонда постоянно принадлежит 10000 голосов, из которых 5000 голосов постоянно принадлежит учредителям фонда, 5000 голосов постоянно принадлежит вкладчикам фонда.

В соответствии с п.№ при голосовании на заседаниях совета фонда каждый учредитель фонда - член совета фонда имеет количество голосов, пропорциональное размеру вклада, фактически внесенному соответствующим учредителем фонда в совокупный вклад учредителей фонда на 01 число текущего календарного квартала. Подсчет суммы голосов каждого учредителя фонда – члена совета фонда осуществляется по следующей формуле Гу=Ву*К1/Вобщ.

В соответствии с п.№ при голосовании на заседаниях совета фонда каждый вкладчик фонда, являющийся членом совета фонда, имеет количество голосов, пропорциональное размеру пенсионных резервов, имеющихся на соответствующем солидарном пенсионном счете вкладчика (страхователя) фонда, а также на именных пенсионных счетах участников и (или) застрахованных лиц, денежные средства на которые зачислены со счета и по поручению вкладчика на 01 число текущего календарного квартала, а в случае, установленном п.№ настоящего устава, надень получения фондом заявления вкладчика (страхователя) фонда о включении его в состав совета фонда. Подсчет суммы голосов каждого вкладчика (страхователя) фонда – члена совета фонда осуществляется по следующей формуле Гв=Рв*К2/Робщ.

Согласно п.№ устава заседания совета фонда в очной форме правомочно, если на нем присутствуют члены совета фонда, обладающие в совокупности не менее 2/3 голосов от общего числа голосов членов совета фонда (кворум заседания). При отсутствии кворума председателем совета фонда созывается повторное заседание с той же повесткой дня и назначается дата повторного заседания не позднее, чем через 30 календарных дней со дня несостоявшегося заседания. Порядок уведомления о созыве повторного заседания соблюдается тот же, что и при созыве первоначального заседания. Повторное заседание совета фонда правомочно, если на нем присутствуют члены совета фонда, обладающие в совокупности не менее 51% голосов от общего числа голосов членов совета фонда (кворум повторного заседания). Решения совета фонда по вопросам повестки повторного заседания совета фонда принимаются простым большинством голосов, принадлежащим членам совета фонда, участвующих в повторном заседании совета фонда. В случае внесения изменений в повестку дня несостоявшегося заседания, такое заседание не считается повторным и требует наличия кворума, предусмотренного абзацем первым настоящего пункта.

В пунктах № - № устава предусмотрено, что при наступлении определенных событий порядок определения количества голосов также связан с размером внесенного вклада в уставный капитал или размером пенсионных резервов.

Как следует из материалов дела чч.мм.гг. и чч.мм.гг. членами совета фонда, за исключением ООО «Л» и ООО «Б», на заседаниях совета фонда принимались решения о внесении соответствующих изменений в устав фонда и утверждении устава в новой редакции.

Между тем, решениями арбитражного суда <адрес> от чч.мм.гг. и от чч.мм.гг. указанные решения совета фонда признаны недействительными.

На основании п.4 ст.29 ФЗ «О некоммерческих организациях» общее собрание членов некоммерческой организации или заседание коллегиального высшего органа управления некоммерческой организацией правомочно, если на указанном собрании или заседании присутствует более половины его членов. Решение указанного общего собрания или заседания принимается большинством голосов членов, присутствующих на собрании или заседании. Решение общего собрания или заседания по вопросам исключительной компетенции высшего органа управления некоммерческой организацией принимается единогласно или квалифицированным большинством голосов в соответствии с настоящим Федеральным законом, иными федеральными законами и учредительными документами.

Таким образом, объем прав и обязанностей членов совета фонда при голосовании на заседаниях совета фонда не зависит от их вклада или от размера пенсионных резервов, в связи с чем, оспариваемые положения устава фонда о порядке подсчета голосов на заседаниях совета фонда и, как следствие, о наличии кворума лишь при условии участия членов совета фонда, обладающих в совокупности не менее 2/3 голосов (на повторном заседании – не менее 51% голосов) от общего числа голосов, противоречат указанным выше положениям закона и подлежат приведению их в соответствие с действующим законодательством в судебном порядке.

Поскольку пункты №-№ устава фонда предусматривают частные по отношению к общему порядку случаи подсчета суммы голосов на заседаниях совета фонда, указанные пункты устава следует исключить из его содержания.

Ссылки представителя ООО «Б» на отсутствие полномочий истца Управления МЮ РФ по <адрес> на предъявление данного иска не согласуются с положениями Указа Президента РФ от ДД.ММ.ГГГГ N 1313 "Вопросы Министерства юстиции Российской Федерации", согласно которому к полномочиям министерства относится определение порядка проведения проверок соответствия деятельности некоммерческой организации, в том числе по расходованию денежных средств и использованию иного имущества, целям, предусмотренным ее учредительными документами (уставным целям); осуществляет иные функции по нормативно-правовому регулированию, предусмотренные законодательством Российской Федерации о некоммерческих организациях (п.30.3) и осуществление контроля за соответствием деятельности некоммерческих организаций, в том числе отделений международных организаций и иностранных некоммерческих неправительственных организаций, общественных объединений, политических партий и религиозных организаций, их уставным целям и задачам, за соответствием деятельности филиалов и представительств международных организаций, иностранных некоммерческих неправительственных организаций заявленным целям и задачам, а также за соблюдением ими законодательства Российской Федерации (п.30.10).

Доводы представителя ООО «Б» об отсутствии предмета не могут быть приняты во внимание судом, поскольку в настоящее время устав ответчика продолжает действовать в оспариваемой редакции, несмотря на то, что принятым ранее советом фонда решением изменена редакция устава, которая не зарегистрирована в установленном законом порядке ввиду оспаривания решения совета фонда. Также не могут быть приняты во внимание судом и ссылки на отсутствие доказательств невозможности изменения устава в добровольном порядке, поскольку, как указывалось выше, чч.мм.гг. и чч.мм.гг. членами совета фонда, за исключением ООО «Л» и ООО «Б», предпринимались безуспешные попытки приведения устава в соответствие с действующим законодательством.

Заявленные третьим лицом ООО «Б» требования о применении последствий пропуска срока исковой давности суд находит необоснованными, поскольку в силу п.2 ст.199 ГК РФ такое заявление правомочно сделать лишь сторона в споре, каковой ООО «Б» по данному делу не является.

В силу ст.103 ГПК РФ с ответчика подлежит взысканию в доход местного бюджета государственная пошлина в сумме 4000руб.

На основании изложенного, руководствуясь ст.194-199 ГПК РФ,

Р Е Ш И Л :

Внести изменения в устав НПФ «СМ», изложив пункты №, №, №, № в следующей редакции:

«№. При голосовании на заседаниях Совета Фонда все члены Совета Фонда имеют равные права.

№. При голосовании на заседаниях Совета Фонда каждый член фонда имеет один голос.

№. Если учредитель Фонда одновременно является Вкладчиком (страхователем) фонда, то он обладает одним голосом на заседаниях Совета Фонда.

№. Заседание Совета Фонда правомочно, если на нем присутствуют более половины членов Совета Фонда. При отсутствии кворума Председателем Совета фонда созывается повторное заседание с определенной ранее повесткой дня и назначается дата повторного заседания не позднее, чем через 3 (три) календарных дня со дня несостоявшегося заседания. Порядок уведомления о созыве соблюдается тот же, что и при созыве первоначального заседания. Повторное заседание Совета Фонда правомочно, если на нем присутствуют более половины членов Совета Фонда.»,

исключив пункты №, №, №, №, № устава.

Взыскать с Негосударственного пенсионного фонда «СМ» в доход местного бюджета государственную пошлину в сумме 4000руб.

Решение может быть обжаловано в <адрес>вой суд через Центральный районный суд <адрес> в течение десяти дней.

Председательствующий

Копия верна.Судья Е.М.Сенькина