Дело №2-4243 -10
РЕШЕНИЕ
Именем Российской Федерации
10 декабря 2010года Центральный районный суд г.Читы в составе: председательствующего судьи Калашниковой Т.А.,
при секретаре Страмилова Я.Б.,
рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску Фирсовой Татьяны Владимировны к Бурцеву Алексею Иннокентьевичу, ООО «Транс-Универсал ЛТД», ООО «Транс-Универсал» о признании недействительными выход из Обществ, признании недействительными сделки по отчуждению долей в Обществах,
У с т а н о в и л :
Истица обратилась в суд с вышеназванными требованиями, ссылаясь на следующие обстоятельства. ДД.ММ.ГГГГ между истицей и ответчиком Бурцевым А.И. был зарегистрирован брак. В период их совместного проживания были созданы два ООО: ООО «Транс-Универсал» и ООО «Транс-Универсал ЛТД», единственным участником данных обществ был Бурцев А.И. 04 мая 2010г. истицей было подано заявление в суд о разделе совместного имущества, вышеназванные Общества были включены в массу имущества подлежащего разделу. 12 мая 2010г. ФИО8 подала заявление о вхождении в состав участников Обществ. Данное заявление было удовлетворено путем увеличения уставных капиталов Обществ на 2500 руб. Через несколько дней Бурцев А.И. вышел из состава участников Обществ. Считает данную сделку недействительной, поскольку была произведена для вида. Полагает, что выход из общества и отчуждению долей в Обществах Бурцевым возможно только после решения вопроса о разделе совместно нажитого имущества. В соответствии с п.2 ст.35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Просит признать недействительными выход Бурцева А.И. из обществ ООО «Транс-Универсал» и ООО «Транс-Универсал ЛТД» и признать недействительными сделки по отчуждению долей в обществах ООО «Транс-Универсал» и ООО «Транс-Универсал ЛТД», принадлежащих Бурцеву А.И., привести все в положение до нарушения ее права.
В судебном заседании истица и ее представитель Берестецкий В.Ю., действующий на основании доверенности, заявленные требования уточнили и просили признать недействительным выход Бурцева А.И. из обществ ООО «Транс-Универсал» и ООО «Транс-Универсал ЛТД», признать недействительными сделки по отчуждению доли в из Обществ ООО «Транс-Универсал» и ООО «Транс-Универсал ЛТД» в виде выхода из него 31.05.2010г.(л.д. 217), поддержав по изложенным основаниям.
Ответчик Бурцев А.И. в судебное заседание не явился, хотя надлежащим образом был извещен о месте и времени рассмотрения дела, причины неявки суду не сообщил.
Представитель ответчиков Бурцева А.И., ООО «Транс-Универсал» и ООО «Транс-Универсал ЛТД» - Перфильева М.Г., действующая на основании доверенности, в судебном заседании исковые требования не признала, представив письменный отзыв(л.д._____).
Выслушав мнение сторон, исследовав письменные материалы дела суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований по следующим основаниям.
Истица и ответчик Бурцев А.И. состояли в зарегистрированном браке с ДД.ММ.ГГГГ(л.д. 7), который расторгнут ДД.ММ.ГГГГ по решению мирового судьи судебного участка № г.Читы(л.д. 263).
Единственным учредителем ООО «Транс-Универсал» и ООО «Транс-Универсал ЛТД» является Бурцев А.И. по решению учредителей от 01.12.2005г.(л.д. 133; 200).
12.05.2010г. ФИО9. принята в состав участников Общества на основании личного заявления (л.д. 38; 91) и решения участника ООО «Транс-Универсал» и ООО «Транс-Универсал ЛТД» Бурцева А.И.(л.д. 69; 90) с вкладом в уставной капитал 2500 руб.(л.д. 266).
31.05.2010г. единственным участником Обществ ФИО10. принято решение о регистрации в установленном порядке в ЕГРЮЛ прекращения прав Бурцева А.И. в связи с его выходом из Обществ(л.д. 28; 131).
В соответствии со ст.94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
В соответствии со ст.26 Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.
Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.
ст. 34 СК РФ признает, что имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью.
ст. 35 СК РФ предусматривает, что владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов.
Установлено, что уставный капитал Обществ сформирован, имущество внесено в общество, следовательно, действие норм семейного права прекращается.
При учреждении общества с ограниченной ответственностью учредителем общества (ответчиком), сформирован его уставный капитал, передано свое право собственности на имущество (имущественные права) учрежденному им юридическому лицу, и Бурцев А.И. приобрел обязательственные права по отношению к Обществам. Имущество, переданное ответчиком в уставный капитал общества, выбыло из владения, пользования и распоряжения, т.е. из его собственности. Оно стало после этого собственностью общества. И только общество вправе теперь владеть, пользоваться и распоряжаться этим имуществом.
Следовательно, учредитель вносит в общество вещи (деньги, имущество), а общество обязуется выплачивать учредителю дивиденды от прибыли.
Таким образом, вещное право собственности учредителя (в семейном праве - совместной собственности супругов) при создании ООО трансформируется в обязательственное право самого общества по отношению к его учредителю. Отношения с супругами учредителей при этом не предполагаются, так как это отношения, основанные на семейном праве, и строить их супруги должны только на основе СК РФ и только между собой без привлечения к этому Общества. Данное положение закреплено в п. 2 ч. 2 ст. 48 ГК РФ, где законодательно установлены обязательственные права участников обществ с ограниченной ответственностью.
И это обязательственное право после создания ООО не может быть уже возвращено в свое первоначальное положение, т.е. ретрансформироваться в сумму взносов (имущества, денег иной собственности), внесенных учредителями при его создании в уставный капитал. Даже при ликвидации ООО или выходе из него участника общества.
При таком положении дел в соответствии со ст. 94 ГК РФ в случае выхода участника общества из его состава ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом и учредительными документами.
Применяя указанные выше нормы к супружеским отношениям, так как Общество учреждено и участие в нем происходит во время брака, истица имеет право лишь на половину той доли в уставном капитале общества, которая принадлежит ответчику, как участнику Обществ.
Разделу между сторонами(супругами) подлежит доля в уставном капитале Обществ, но не имущество самих Обществ, отражаемом по балансу организации в качестве основных и оборотных средств, займов, запасов и т.д. Реализовать же это право истица может не путем вмешательства в дела общества, а в порядке, установленном СК РФ, т.е. потребовать от супруга половину из полученной суммы дивидендов.
Для приема в Общество существуют установленные Законом об обществах с ограниченной ответственностью, уставом общества и другими нормативными правовыми актами специальные технические, процессуальные и регистрационные процедуры. Специальные процедуры установлены и при выходе участника из общества, которые, как установлено в судебном заседании, соблюдены.
Следовательно, ни на какое реальное имущество Обществ в данной ситуации истица претендовать не может, поскольку нет не только никаких фактических, но и юридических оснований, и поэтому прав истицы на имущество фирмы или на саму фирму, а также на управление ею в силу основной доли в уставном капитале фирмы, принадлежавшей ее мужу, у истицы нет.
В соответствии со ст. 421 ГК РФ данное правоотношение предполагает свободу его заключения. Нарушить принцип свободы договора никто не вправе.
Заключение договора предполагает наличие воли сторон к этому и волеизъявления.
В то же время никто (в том числе суд) при описанных выше обстоятельствах не вправе понудить ответчика работать в Обществах, ибо для этого отсутствуют какие-либо законные основания.
На основании изложенного, и руководствуясь ст.ст.194-199 ГПК РФ, суд
Р е ш и л :
Фирсовой Татьяне Владимировне в удовлетворении исковых требований к Бурцеву Алексею Иннокентьевичу, ООО «Транс-Универсал ЛТД», ООО «Транс-Универсал» о признании недействительными выход из Обществ, признании недействительными сделки по отчуждению долей в Обществах отказать.
Решение может быть обжаловано в течение десяти дней в Забайкальский краевой суд через Центральный районный суд г.Читы.
Судья: Т.А. Калашникова